新奥生态控股股份有限公司2019年第六次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年12月9日

　　(二) 股东大会召开的地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司副董事长于建潮先生主持会议，会议以现场会议与网络投票相结合的方式召开。北京国枫律师事务所张莹律师、刘雪晴律师出席了现场会议并作见证。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席5人，公司董事长王玉锁先生、董事王子峥先生、赵令欢先生、独立董事李鑫钢先生因有其他工作安排未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，公司监事蔡福英女士、王曦女士因有其他工作安排未能出席本次会议；

　　3、 公司董事会秘书王硕女士出席本次会议，公司总会计师刘建军先生列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司符合重大资产重组条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、逐项审议：关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案

　　2.01议案名称：重大资产置换的方案-标的资产交割

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.02议案名称：重大资产置换的方案-定价原则及交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.03议案名称：重大资产置换的方案-置出资产的交割

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.04议案名称：重大资产置换的方案-过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.05议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案-标的资产及交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.06议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案-审计、估值基准日

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.07议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案-标的资产的定价方式、定价依据和交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.08议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的具体情况-发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.09议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的具体情况-发行方式及发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.10议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的具体情况-定价基准日、定价依据及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.11议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的具体情况-发行股份数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.12议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的具体情况-上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.13议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的具体情况-本次发行股份锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.14议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案-发行股份的具体情况-上市公司滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.15议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案-标的资产自估值基准日至交割日期间损益的归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.16议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案-人员安置

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.17议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案-资产减值补偿

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.18议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案-相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.19议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案-决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.20议案名称：发行股份募集配套资金的方案-发行种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.21议案名称：发行股份募集配套资金的方案-发行方式及发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.22议案名称：发行股份募集配套资金的方案-定价基准日、发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.23议案名称：发行股份募集配套资金的方案-发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.24议案名称：发行股份募集配套资金的方案-发行股份的锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.25议案名称：发行股份募集配套资金的方案-上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.26议案名称：发行股份募集配套资金的方案-上市公司滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.27议案名称：发行股份募集配套资金的方案-募集配套资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.28议案名称：发行股份募集配套资金的方案-决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：关于《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第十三条规定的重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■11、

　　议案名称：关于签署附生效条件的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》及《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、议案名称：关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、资产估值报告和备考审阅报告等文件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15、议案名称：关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示、公司采取的措施及相关人员承诺的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　16、议案名称：新奥生态控股股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　17、议案名称：关于提请股东大会批准新奥国际免于以要约方式增持公司股份的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　18、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　本次临时股东大会第1-8、10-15、17-18项议案由出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过；第9项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权半数以上通过；第16项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　　律师：张莹、刘雪晴

　　2、律师见证结论意见：

　　本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　2019年12月10日