商赢环球股份有限公司第七届董事会第49次临时会议决议公告

　　证券代码：600146    证券简称：商赢环球    公告编号：临-2019-119

　　商赢环球股份有限公司

　　第七届董事会第49次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第49次临时会议于2019年12月6日以电子邮件的方式发出会议通知，于2019年12月6日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　与会董事经认真审议，通过如下决议：

　　一、审议《公司关于签署〈股权转让意向协议之终止协议〉的议案》

　　具体内容详见公司于2019年12月10日刊载在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《商赢环球股份有限公司关于签署〈股权转让意向协议之终止协议〉的公告》（    公告编号：临-2019-120）。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生回避表决。

　　二、审议《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于2019年12月10日刊载在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《商赢环球股份有限公司关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的公告》（    公告编号：临-2019-121）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生回避表决。

　　三、审议《公司关于签署〈上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议〉暨日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于2019年12月10日刊载在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《商赢环球股份有限公司关于签署〈上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议〉暨日常关联交易的公告》（    公告编号：临-2019-122）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生回避表决。

　　四、审议《关于公司受赠上海乐源资产管理有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司8%股权资产暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于2019年12月10日刊载在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《商赢环球股份有限公司关于公司受赠商赢医院管理（上海）有限公司9.65%股权资产暨关联交易的公告》（    公告编号：临-2019-123）。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生回避表决。

　　五、审议《关于公司受赠上海欣然投资管理咨询有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司1.65%股权资产暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于2019年12月10日刊载在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《商赢环球股份有限公司关于公司受赠商赢医院管理（上海）有限公司9.65%股权资产暨关联交易的公告》（    公告编号：临-2019-123）。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生回避表决。

　　六、审议《关于公司实际控制人杨军先生拟向公司提供的用于业绩承诺补偿的非现金资产的评估报告的议案》

　　根据公司实际控制人杨军先生告知，杨军先生拟向公司提供的用于业绩承诺补偿的非现金资产为杨军先生通过其实际拥有全部权益的旭森国际控股（集团）有限公司（以下简称“旭森国际”）所拥有位于上海市奉贤区南桥环城西路3333号及奉贤区西渡镇2街坊10/5丘9幢工业房地产：

　　该土地目前根据上海众华资产评估有限公司于2019年12月5日出具的《旭森国际控股（集团）有限公司拟转让涉及的上海市奉贤区南桥环城西路3333号及奉贤区西渡镇2街坊10/5丘9幢工业房地产市场价值资产评估报告》（评估报告编号：沪众评报字（2019）第0767号，评估基准日：2018年12月31日），上述两处房地产的市场价值评估值为人民币78,020万元。

　　具体内容详见公司于2019年12月10日刊载在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《旭森国际控股（集团）有限公司拟转让涉及的上海市奉贤区南桥环城西路3333号及奉贤区西渡镇2街坊10/5丘9幢工业房地产市场价值资产评估报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生回避表决。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2019年12月10日

　　证券代码：600146   证券简称：商赢环球     公告编号：临-2019-120

　　商赢环球股份有限公司

　　关于签署《股权转让意向协议之终止协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年12月6日，经协商一致，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）与商赢金融控股有限公司（以下简称“商赢金控公司”，为公司实际控制人杨军先生控制的企业）签署了《股权转让意向协议之终止协议》(以下简称“《终止协议》”或“本协议”)，明确了双方同意自《终止协议》签署之日起，除保密义务外，双方于2019年11月7日签署的《股权转让意向协议》的所有条款全部终止。双方在《股权转让意向协议》项下不存在任何争议或纠纷，且均不存在违约情形，互不承担违约责任。具体情况如下：

　　一、交易情况概述

　　公司于2019年11月7日与商赢金控公司签署了《股权转让意向协议》，主要内容为公司拟受让商赢金控公司所持有的港大零售国际控股有限公司（以下简称“港大零售公司”）50.01%的股权。具体内容详见公司于2019年11月8日刊载在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《商赢环球股份有限公司关于签署〈股权转让意向协议〉暨关联交易的公告》 (    公告编号：临-2019-094)。

　　二、签署终止协议的情况

　　上述《股权转让意向协议》签署后，公司积极与交易对方推进交易方案的实施，但最终双方综合考虑各种因素,经协商一致后，决定终止本次股权转让事宜。2019年12月6日，双方签署了《股权转让意向协议之终止协议》，主要内容如下：

　　股权受让方：商赢环球股份有限公司，是一家依照中华人民共和国法律注册成立并有效存续的公司，其法定地址位于中国银川经济技术开发区经天东路南侧8号。

　　股权出让方：商赢金融控股有限公司（Shang Ying Financial Holding Co., Limited），是一家依照香港法律注册成立并有效存续的公司。

　　上述双方于2019年11月7日于上海市徐汇区签署了《股权转让意向协议》约定由股权受让方收购股权出让方持有的港大零售股份有限公司50.01%的股份，双方综合考虑各种因素，经过协商一致同意于2019年12月6日终止《股权转让意向协议》之效力。为妥善处理后续事宜，双方达成协议如下：

　　第一条：协议终止

　　上述双方一致同意正式终止《股权转让意向协议》之效力，双方不再就《股权转让意向协议》中所约定的标的股份转让和受让事宜进行进一步商讨或沟通，双方亦无需再受《股权转让意向协议》项下原所设定义务的约束。

　　第二条：责任分配

　　上述双方一致同意各自分别负担其基于履行《股权转让意向协议》项下的义务而产生的各项费用和花销（如有），不向对方进行任何形式或种类的追索。

　　双方一致同意在终止《股权转让意向协议》后，不向对方追诉任何种类和形式的违约责任。

　　第三条：生效

　　本终止协议于双方均完成签署之日，即2019年12月6日起正式生效，原《股权转让意向协议》效力同时终止。

　　第四条：其它

　　本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

　　三、签署终止协议的目的及对公司的影响

　　由于公司收购港大零售公司股份的程序较长且复杂，虽各方尽最大努力积极推进交易方案的实施，但仍预计无法尽快完成，双方综合考虑各种因素并经协商一致后，决定终止本次股权转让事宜。

　　为尽快为公司注入有价值的资产（即港大零售公司的股份），整合资源，共同提升公司和港大零售公司的国际影响力，形成协同效力。经协商一致，双方决定将原方案改为由商赢金控公司直接赠与公司全资子公司商赢环球(香港)股份有限公司其持有的港大零售国际控股有限公司20%股权资产。

　　港大零售公司近期在中国大陆地区重点布局互联网医院项目，公司亦是商赢医院管理（上海）有限公司（以下简称“商赢医院管理公司”）的第二大股东，且港大零售公司拟委托公司对商赢医院管理公司进行经营管理，这样，互联网医院所形成的健康与就医需求，将与公司已布局的智能连锁健身房、社交化电商平台及全生态城市社交电商品牌麦芽小镇等业务组成了需求、供应、消费等为一体的立体关联网络，有助于提高公司的盈利能力和可持续发展能力，帮助公司尽快实现业务转型。

　　目前公司未与交易对方签订正式的《股权转让协议》，终止本次交易是公司审慎研究并与交易对方协商一致的结果，公司及交易对方均无需对本次股权转让事项的终止承担违约责任。本次《股权转让意向协议》的终止不会对公司业绩及生产经营产生不利影响。未来公司将继续寻求更多的投资机会，持续提升经营业绩，切实维护广大股东利益。

　　四、签署终止协议履行的审议程序

　　2019年12月6日，公司第七届董事会第49次临时会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于签署〈股权转让意向协议之终止协议〉的议案》，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生回避表决。

　　公司对终止本次股权收购事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司所有公开披露的信息均以在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2019年12月10日

　　证券代码：600146      证券简称：商赢环球     公告编号：临-2019-121

　　商赢环球股份有限公司

　　关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）关联方商赢金融控股有限公司（以下简称“商赢金控公司”，为公司实际控制人杨军先生控制的企业）向本公司全资子公司商赢环球(香港)股份有限公司（以下简称“商赢香港公司”）无偿赠与其合法持有的港大零售国际控股有限公司（以下简称“港大零售公司”，是一家在香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码：01255.HK）20%的股权。本次受赠资产事项完成后，商赢香港公司将持有港大零售公司20%的股权，商赢金控公司将持有港大零售公司50.09%的股权。

　　●因公司实际控制人杨军先生亦为商赢金控公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，商赢金控公司为公司关联方，本次受赠资产事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次公司全资子公司受赠资产事项已经公司第七届董事会第49次临时会议审议通过，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生对该事项回避表决。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决，在股东大会审议之前，将提供相应的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所的审计报告。公司将根据本次公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生5次，累计发生额为人民币13,870.30万元。

　　一、关联交易概述

　　2019年12月6日，公司全资子公司商赢香港公司与商赢金控公司签署了《股份赠与协议》，根据该协议，商赢金控公司将其合法持有的港大零售公司20%的股权无偿赠与商赢香港公司。

　　因公司实际控制人杨军先生亦为商赢金控公司的实际控制人，现商赢金控公司持有港大零售公司70.09%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，商赢金控公司为公司关联方，本次公司全资子公司受赠资产事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次公司全资子公司受赠资产事项已经公司第七届董事会第49次临时会议审议通过，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生对该事项回避表决。

　　在本次公司全资子公司受赠资产暨关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可，公司独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见，董事会审计委员会亦对该关联交易出具了书面审核意见。

　　至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生5次，累计发生额为人民币13,870.30万元。

　　本次公司全资子公司受赠资产事项在公司董事会审议通过后，将提交至公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　企业名称：商赢金融控股有限公司

　　注册地址：Room 1501, 15F, SPA Centre, 53-55 Lockhart Road, Wanchai, Hong Kong

　　注册资本：港币10,000元

　　法定代表人：杨军

　　成立日期：2016年8月10日

　　企业类型：有限公司

　　登记证号码：66531067

　　经营范围：为投资控股平台，投资业务方向包括但不限于金融、保险、基金、互联网、国际贸易等。

　　股东结构：商赢国际控股有限公司持有商赢金融控股有限公司100%股权，公司实际控制人杨军先生持有商赢国际控股有限公司100%股权。

　　关联关系：因公司实际控制人杨军先生亦为商赢金控公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，商赢金控公司为公司的关联方，本次交易属于关联交易。

　　（二）主要业务最近三年发展情况

　　商赢金控公司为投资控股平台，投资业务方向包括但不限于金融、保险、基金、互联网、国际贸易等。

　　（三）本公司与商赢金控公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

　　（四）最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额为人民币54,994.57万元，负债总额为人民币63,170.46万元，净资产为人民币-8,175.89万元，2018年度营业收入为人民币0元，净利润为人民币-2,936.01万元。

　　三、受赠资产暨关联交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　企业名称：港大零售国际控股有限公司

　　注册地址：Clifton House 75 Fort Street PO BOX 1350 Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands

　　注册资本：港币5,000,000元

　　法定代表人：杨军

　　成立日期：2012年12月17日

　　企业类型：有限公司

　　登记证号码：61321900

　　经营范围：分销及零售时尚产品、保健业务、金融服务业务、互联网医疗业务等。

　　（二）主要业务最近三年发展情况

　　港大零售公司是一家于2013年7月在港交所上市的公司，现旗下拥有零售业务、保健业务、金融服务业务、互联网医疗业务四大业务板块。

　　（三）本公司与港大零售公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

　　（四）最近一年又一期主要财务指标：

　　截至2018年12月31日，资产总额为人民币30,471.08万元、净资产为人民币20,758.58万元；2018年度营业收入为人民币31,497.02万元，净利润为人民币-153.25万元。

　　截至2019年6月30日，资产总额为人民币30,771.65万元、净资产为人民币20,588.79万元；2019年上半年度营业收入为人民币16,898.97万元，净利润为人民币-277.53万元。

　　四、协议的主要内容

　　甲方：杨军先生，中华人民共和国公民

　　乙方：商赢金融控股有限公司（Shang Ying Financial Holding Co., Limited），为一家依照中华人民共和国香港特别行政区法律而设立和存续的一家有限责任公司，由甲方间接全资拥有；

　　丙方：商赢环球(香港)股份有限公司，为一家依照中华人民共和国香港特别行政区法律而设立和存续的一家股份有限公司。丙方为商赢环球股份有限公司拥有全部权益的子公司。甲方为商赢环球及丙方的实际控制人。

　　为帮助商赢环球实现业务转型，并在商赢环球的平台下整合甲方控制的相关公司的业务并形成协同效力，甲方意向通过乙方将其持有的港大零售股份有限公司的部分股份无偿赠与给丙方，由丙方就该赠与部分的股份行使适用法律赋予的完整权利。就该股份赠与事宜，各方达成协议如下：

　　第一条： 赠与标的

　　甲方和乙方同意，由乙方将其持有的港大零售公司已合法发行且注册的42,800,000股股份（占港大零售公司已发行股本的比例为20%，以下简称“赠与标的”）赠与丙方，该赠与为无偿赠与，对价为人民币零圆。

　　第二条：赠与标的之所有权和权利负担

　　甲方和乙方于此确认赠与标的上存有抵押，抵押权人为Great Wall International Investment X Limited，赠与标的与乙方持有的港大零售公司的其他股份共同为乙方的对外债务予以抵押担保（用于抵押的港大零售公司的股份共计119,993,617股），截至本协议签署之日，相对应的担保债权余额为港币200,000,000元。

　　甲方和乙方应确保尽快完全移除上述担保权利负担后方能进行赠与交割。

　　第三条：赠与标的相关之负债

　　甲方与乙方以赠与标的所属的港大零售公司的控股股东的名义于此确认并保证港大零售公司的所有资产与负债以及相关的营收和现金流等主要财务数据均真实完整地反映在其2019年中期报告中。港大零售公司除通过上述中期报告披露的负债外，无其他任何性质和数额的隐性负债。

　　甲方和乙方确认，丙方获得赠与标的后不会因此直接承担甲方和/或乙方和/或港大零售公司任何的债务（包括但不限于任何隐性或或有债务），但丙方作为港大零售公司的股东与港大零售公司的其他股东享有同等的权利并承担同等的义务。

　　第四条：赠与标的之交割条件

　　甲方和乙方应确保尽快完全移除上述担保权利负担后方能进行交割。甲方和乙方承诺尽最大努力使赠与标的达致无担保可交割之状态，并于本协议签署之日起1个半月内完成赠与交割。

　　第五条：赠与标的之交割

　　丙方于确认可接受赠与标的之日起通知甲方和丙方进行交割，并依照中华人民共和国香港特别行政区的相关适用法律和监管规则于香港进行该赠与标的之交割，自交割完成日开始，丙方享有赠与标的完整的所有权。

　　第六条：生效与交割

　　本赠与协议经各方完成签署后成立，在经丙方董事会及股东大会审议批准后生效。

　　第七条：其它

　　本赠与协议一式三份，三方各执一份，具有同等法律效力。

　　五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

　　1、本次关联交易的目的

　　港大零售公司是一家于2013年7月在港交所上市的公司，主要专注于零售业务，并提供多元化的金融服务。近年来，港大零售公司通过对保健品业务板块的投入，不仅设立了新的电商平台，并参股澳洲主流保健品品牌，逐渐形成了在健康品行业较为完整的营销管道和产业链。随着行业的快速发展，保健业务逐步成为港大零售的利益增长点和重点业务之一。

　　此外，港大零售公司于2019年上半年进军互联网医疗领域，构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗服务模式，力争在互联网医院行业寻找新的发力点。目前，港大零售公司旗下拥有已上线的依托于复旦大学附属妇产科医院的上海商赢互联网医院，其已取得《中华人民共和国医疗机构执业许可证》，系上海市卫健委批准的上海第一家获得“医疗机构执业许可证”的互联网医院，并已与同济大学附属同济医院、上海交通大学医学院附属上海儿童医学中心签订了共同开展互联网医疗相关领域的战略合作协议，合作将围绕共同建设互联网医疗信息、支持、协同平台，互联网医疗创新项目的运行，全程健康管理等项目进行开展，上述医院均为三级甲等医院。港大零售公司旗下的商赢医院管理（上海）有限公司“互联网+医疗健康”的服务体系，将专注建立一站式互联网保健平台，并以保健大数据为动力，以提供综合服务，建立健康商业生态系统，为港大零售公司的股东创造更大的价值。

　　本次公司实际控制人杨军先生将其合法持有的港大零售公司20%股权无偿赠与公司全资子公司，其核心目的在于支持公司平稳有序地实现战略转型，与公司已布局的智能连锁健身房、电商平台及生态城市社交电商等业务组成需求、供应、消费等为一体的立体关联网络，结合深度产业链的重构与融合，产生协同效应，有助于提高公司盈利能力和可持续发展能力，实现上市公司价值最大化。

　　2、本次关联交易对上市公司的影响

　　本次受赠资产过户完成后,本公司将通过全资子公司间接持有港大零售公司20%的股权，有利于改善公司的资产状况，促进公司长期健康发展。公司将根据适用的会计准则框架下选择合适的方式进行后续会计计量，初始计量依据下述孰低的原则执行：（1）依照本协议完成赠与交割当日的二级市场交易收盘价格；（2）交割当日回溯前20个交易日的收盘均价。此次公司全资子公司受赠资产事项，不以短期持有为目的，符合公司和全体股东的现实利益及长远利益。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　2019年12月6日，公司第七届董事会第49次临时会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的议案》，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生回避表决。

　　在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可，公司独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见，董事会审计委员会亦对该关联交易出具了书面审核意见。

　　本次关联交易除需经本公司董事会、股东大会审议外，无需经过其他有关部门批准。

　　七、独立董事事前认可、独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　1、此次受赠港大零售公司20%的股权系关联方商赢金控公司无偿赠予，公司无须支付对价，且不附加任何条件，未损害公司及广大股东的利益；

　　2、此次受赠港大零售公司20%的股权事项可有效改善公司的资产状况，同时依托受赠的资产逐步开展业务，以改善公司的经营状况。

　　3、我们同意将《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第49次临时会议审议，因公司受赠商赢金控公司持有的港大零售公司20%的股权为关联交易事项，应履行关联交易决策程序。

　　（二）独立董事的独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第49次临时会议审议的《关于公司全资子公司受赠资产暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：

　　1、本次受赠港大零售公司20%的股权事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了关联交易决策程序。审议程序符合相关法规及公司章程的规定；

　　2、此次受赠港大零售公司20%的股权系关联方商赢金控公司无偿赠予，公司无须支付对价，且不附加任何条件，未损害公司及广大股东的利益；

　　3、本次关联交易除需经本公司董事会审议外，尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　综上所述，我们同意公司全资子公司商赢环球(香港)股份有限公司与商赢金控公司签署《股权转让意向协议》暨关联交易的事项。

　　八、审计委员会的书面审核意见

　　2019年12月6日，公司召开了第七届董事会审计委员会2019年第10次会议，审议通过了《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的议案》，并发表意见如下：

　　此次受赠港大零售公司20%的股权系关联方商赢金控公司无偿赠予，公司无须支付对价，且不附加任何条件，未损害公司及广大股东的利益；本次关联交易除需经本公司董事会审议外，尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　九、风险提示

　　公司将根据本次受赠资产事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、第七届董事会第49次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第49次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第49次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、《股份赠与协议》。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2019年12月10日

　　证券代码：600146       证券简称：商赢环球    公告编号：临-2019-122

　　商赢环球股份有限公司

　　关于签署《上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议》

　　暨日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●经协商，港大零售股份有限公司拟将其旗下控股公司上海商赢互联网医院有限公司的日常运营事务委托公司进行管理，期限为3年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止，第一个年度委托管理费用为60万元，后续将根据业务发展规模和管理服务的复杂程度变化再另行就委托管理费用在年度基础上进行调整。

　　●本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会第49次临时会议审议通过，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生对该事项回避表决。本次日常关联交易事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　●公司本次日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。公司主营业务不会因该等日常关联交易事项而对关联方形成依赖。本次日常关联交易事项有利于公司业务的持续发展，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年12月6日，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）与港大零售股份有限公司（以下简称“港大零售公司”，是一家在香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码：01255.HK，其为公司实际控制人杨军先生控制的企业）签署了《上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”）。根据《委托管理协议》的约定，港大零售公司拟将其旗下控股公司上海商赢互联网医院有限公司（以下简称“商赢互联网医院公司”）的日常运营事务委托公司进行管理，第一个年度委托管理费用为60万元，后续将根据业务发展规模和管理服务的复杂程度变化再另行就委托管理费用在年度基础上进行调整。

　　本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会第49次临时会议审议通过，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生对该事项回避表决，本次日常关联交易事项在提交第七届董事会第49次临时会议审议前已与公司独立董事沟通并获得事前认可，公司独立董事对本次日常关联交易事项出具了同意的独立意见，董事会审计委员会亦对该关联交易出具了书面审核意见。本次日常关联交易事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）2020-2022年日常关联交易的预计和类别

　　单位:元

　　■

　　备注：2021年-2022年的委托管理费用将根据业务发展规模和管理服务的复杂程度变化再另行就委托管理费用在年度基础上进行调整。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方的基本情况

　　（1）基本情况

　　企业名称：港大零售国际控股有限公司

　　注册地址：Clifton House 75 Fort Street PO BOX 1350 Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands

　　注册资本：港币5,000,000元

　　法定代表人：杨军

　　成立日期：2012年12月17日

　　企业类型：有限公司

　　登记证号码：61321900

　　经营范围：分销及零售时尚产品、保健业务、金融服务业务、互联网医疗业务等。

　　（2）主要业务最近三年发展情况

　　港大零售公司是一家于2013年7月在港交所上市的公司，现旗下拥有零售业务、保健业务、金融服务业务、互联网医疗业务四大业务板块。

　　（3）本公司与港大零售公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

　　（4）最近一个会计年度的主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，资产总额为人民币30,471.08万元、净资产为人民币20,758.58万元；2018年度营业收入为人民币31,497.02万元，净利润为人民币-153.25万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　商赢金融控股有限公司持有港大零售公司70.09%的股权，商赢国际控股有限公司持有商赢金融控股有限公司100%股权，公司实际控制人杨军先生持有商赢国际控股有限公司100%股权。因公司实际控制人杨军先生亦为港大零售公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，港大零售公司为公司的关联方，本次交易属于关联交易。

　　（三）关联方履约能力分析

　　上述关联交易均为公司与关联企业间的日常关联交易，是公司正常经营所必需，上述企业方信用状况、日常经营和财务状况均正常，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）《上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议》的主要内容

　　委托方：港大零售股份有限公司

　　受托方：商赢环球股份有限公司

　　委托方和受托方均为上海商赢互联网医院有限公司（下称“标的公司”）之股东，其中委托方为标的公司最终控股股东，负责战略决策和日常运营管理，受托方为标的公司的少数股权股东，目前只做长期股权投资处理，未参与标的公司的日常经营管理。

　　鉴于委托方以香港为管理中心，而标的公司的运营管理中心在中国上海，委托方对标的公司的管理存在地理距离远，人员调配难，相关成本费用高启等问题，已经一定程度上影响到了标的公司的发展和业绩表现；

　　鉴于受托方的运营管理中心位于中国上海，受托方有相关的人员和基础设施储备承接标的公司的日常管理事务；

　　有鉴于此，委托方和受托方经过协商就标的公司的委托管理事宜达成协议如下：

　　第一条 委托管理事务范围

　　委托方将标的公司的下述日常运营事务委托于受托方进行管理：

　　1）服务质量管理；

　　2）安全质量管理；

　　3）供应链管理；

　　4）信息化建设与管理；

　　5）行政管理；

　　6）市场推广和后勤服务管理；

　　7）人才招募与引进以及投融资相关事务

　　8）其它标的公司业务发展所需要的相关日常事务管理。

　　第二条 委托管理期限

　　委托方与受托方同意委托管理的期限为3年，由2020年1月1日起到2022年12月31日止。

　　第三条 委托管理费用

　　委托方同意为受托方的管理服务支付费用，费用基准为第一个年度委托管理费用60万元人民币，每月10日前支付至受托方指定的账户。双方同意,受限于双方均能符合适用上市规则之规定,后续根据业务发展规模和管理服务的复杂程度变化再另行就委托管理费用在年度基础上进行调整。

　　第四条 管理服务之开展

　　受托方应当按照双方就标的公司发展战略达成的共识组织相关人员以及必要的资源积极在上述委托管理的职权范围内开展管理服务。

　　第五条 争议解决

　　因本协议而产生的争议，双方一致同意先行通过协商的方式寻求解决，如经协商仍未能达成一致，则任何乙方均有权向有管辖权的人民法院起诉寻求司法途径解决。

　　第六条 生效

　　本协议于双方均完成签署之日起生效。

　　第七条 其它

　　本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

　　（二）定价政策

　　公司上述日常关联交易的主要内容为提供劳务，是公司基于经营和业务发展的实际需要确定的。公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；不存在国家定价的，按市场价格确定；不存在市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

　　五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次日常关联交易是基于公司的发展需要，公司与关联方港大零售公司的合作是以双方经营效率最优化为基础而做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。与上述关联方的交易，公司均按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易双方的利益，且对公司的经营发展有积极影响，本次日常关联交易不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。公司主营业务亦不会因本次日常关联交易事项而对关联方形成依赖，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

　　六、独立董事事前认可、独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司本次与港大零售公司的日常关联交易符合公司的经营发展需要，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害中小股东利益的行为，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　公司独立董事同意将《公司关于签署〈上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议〉暨日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第49次临时会议审议。公司董事会在审议此日常关联交易事项时，关联董事应回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第49次临时会议审议的《公司关于签署〈上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议〉暨日常关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：

　　1、本次日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了关联交易决策程序，审议程序符合相关法规及公司章程的规定；

　　2、本次受托管理港大零售公司旗下控股公司上海商赢互联网医院有限公司将有利于公司抓住在互联网医疗领域的发展先机，推动互联网线上-线下医疗服务业务的联动发展，为公司寻求新的利润增长点，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司和全体股东的利益；

　　3、本次日常关联交易除需经本公司董事会审议外，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　综上所述，我们同意本次公司与港大零售公司签署《委托管理协议》暨日常关联交易的事项。

　　七、审计委员会的书面审核意见

　　2019年12月6日，公司召开了第七届董事会审计委员会2019年第10次会议，审议通过了《公司关于签署〈上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议〉暨日常关联交易的议案》，并发表意见如下：

　　本次公司日常关联交易是公司根据自身实际情况及业务发展需要而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述关联交易是根据双方协商确定交易价格，并且依据实际经营情况进行合理预计，因此我们认为以上新增日常关联交易没有损害公司和其他中小股东的利益。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第49次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第49次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第49次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、《上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议》。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2019年12月10日

　　证券代码：600146      证券简称：商赢环球     公告编号：临-2019-123

　　商赢环球股份有限公司

　　关于公司受赠商赢医院管理（上海）有限公司9.65%股权资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）关联方上海乐源资产管理有限公司（以下简称“乐源资产公司”，公司实际控制人杨军先生直接和间接合计持有其100%的股权）、上海欣然投资管理咨询有限公司（以下简称“欣然投资公司”，公司董事长罗俊先生持有其90%的股权）分别向本公司无偿赠与其合法持有的商赢医院管理（上海）有限公司（以下简称“商赢医院管理公司”）8%、1.65%的股权。本次受赠商赢医院管理公司股权资产事项完成后，商赢医院管理公司各股东的持股比例如下：恒赢商贸（上海）有限公司（以下简称“恒赢商贸公司”，公司实际控制人杨军先生亦为恒赢商贸公司的实际控制人）占比52%、公司占比39.65%、欣然投资公司占比8.35%。由于港大零售国际控股有限公司（以下简称“港大零售公司”）间接持有恒赢商贸公司100%的股权，而公司在受赠港大零售公司20%的股权后，将间接持有商赢医院管理公司10.4%的权益。

　　●因公司实际控制人杨军先生亦为恒赢商贸公司的实际控制人、杨军先生直接和间接合计持有乐源资产公司100%的股权、公司董事长罗俊先生持有欣然投资公司90%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，恒赢商贸公司、乐源资产公司、欣然投资公司为公司的关联方，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次公司受赠商赢医院管理公司股权资产事项已经公司第七届董事会第49次临时会议审议通过，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生对该事项回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　●至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生7次，累计发生额为人民币13,930.30万元。

　　一、关联交易概述

　　2019年12月6日，公司与乐源资产公司签署了《股份赠与协议》，根据该协议，乐源资产公司将其合法持有的商赢医院管理公司8%的股权无偿赠与本公司；同日，公司与欣然投资公司签署了《股份赠与协议》，根据该协议，欣然投资公司将其合法持有的商赢医院管理公司1.65%的股权无偿赠与本公司。

　　因公司实际控制人杨军先生亦为恒赢商贸公司的实际控制人、杨军先生直接和间接合计持有乐源资产公司100%的股权、公司董事长罗俊先生持有欣然投资公司90%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，恒赢商贸公司、乐源资产公司、欣然投资公司为公司的关联方，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次公司受赠商赢医院管理公司股权资产事项已经公司第七届董事会第49次临时会议审议通过，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生对该事项回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　在本次公司受赠商赢医院管理公司股权资产暨关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可，公司独立董事对本次关联交易出具了同意的独立意见。

　　至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生7次，累计发生额为人民币13,930.30万元。

　　二、关联方介绍

　　1、恒赢商贸（上海）有限公司基本情况

　　企业名称：恒赢商贸（上海）有限公司

　　注册地址：上海市徐汇区钦州路231弄21号108室

　　注册资本：150万美元

　　法定代表人：林哲明

　　成立日期：2017年10月23日

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FRAC89X

　　经营范围：从事服装鞋帽、针纺织品(棉花除外)、床上用品、箱包、皮革制品、工艺礼品(文物除外)、化妆品、钟表、家用电器、五金交电、电子产品、建材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东结构：根据工商登记信息显示，香港交易所上市公司港大零售国际控股有限公司间接持有恒赢商贸公司100%股权，公司实际控制人杨军先生亦为港大零售国际控股有限公司实际控制人。

　　关联关系：因公司实际控制人杨军先生亦为恒赢商贸公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，恒赢商贸公司为公司的关联方，本次交易属于关联交易。

　　最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额为人民币1,262,857.36元，负债总额为人民币-1,992.22元，净资产为人民币1,264,849.58元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-148,805.19元。

　　2、上海乐源资产管理有限公司基本情况

　　企业名称：上海乐源资产管理有限公司

　　注册地址：上海市奉贤区扶港路1088号6幢102室

　　注册资本：人民币500万元

　　法定代表人：杨军

　　成立日期：2012-09-05

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：9131012005301270XL

　　经营范围：资产管理,投资管理,实业投资,物业管理,会务服务,展览展示服务,礼仪服务,市场营销策划,企业形象策划,文化艺术交流策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东结构：公司实际控制人杨军先生持有乐源资产公司10%股权，商融共赢控股有限公司持有乐源资产公司90%股权；杨军先生持有商融共赢控股有限公司95%股权，上海中淘实业有限公司持有商融共赢控股有限公司5%股权；杨军先生持有上海中淘实业有限公司100%股权。

　　关联关系：因公司实际控制人杨军先生直接和间接合计持有乐源资产公司100%的股权、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，乐源资产公司为公司的关联方，本次交易属于关联交易。

　　最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额为人民币37,0079,259.29元，负债总额为人民币36,9096,447.27元，净资产为人民币982,812.02元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-920元。

　　3、上海欣然投资管理咨询有限公司基本情况

　　企业名称：上海欣然投资管理咨询有限公司

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号3106室

　　注册资本：人民币50万元

　　法定代表人：罗俊

　　成立日期：2007年5月21日

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：913101156624311683

　　经营范围：投资管理咨询、企业管理咨询,企业形象策划,会展服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东结构：根据工商登记信息显示，公司董事长罗俊先生持有欣然投资公司90%的股权、范瑶瑶女士持有欣然投资公司10%的股权。

　　关联关系：因公司董事长罗俊先生持有欣然投资公司90%的股权根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，欣然投资公司为公司的关联方，本次交易属于关联交易。

　　最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额为人民币131,576.70元，负债总额为人民币0元，净资产为人民币131,576.70元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币0元。

　　三、受赠资产暨关联交易标的基本情况

　　企业名称：商赢医院管理（上海）有限公司

　　注册地址：上海市徐汇区钦州路201号

　　注册资本：人民币20万元

　　法定代表人：罗俊

　　成立日期：2019年5月28日

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310104MA1FRH0M6F

　　经营范围：物业管理，供应链管理服务，医疗用品及器材零售，市场调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，信息技术咨询服务，会议、展览及相关服务，生物技术推广服务，以下限分支机构经营：营利性医疗机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

　　股东结构：本次股权转让交易前，根据工商登记信息显示，商赢医院管理公司各股东的持股比例为恒赢商贸公司占比52%、公司占比30%、欣然投资公司占比10%、乐源资产公司占比8%。本次股权转让交易完成后，商赢医院管理公司各股东的持股比例为恒赢商贸公司占比52%、公司占比39.65%、欣然投资公司占比8.35%。

　　主要财务指标：截至2019年8月31日，资产总额为人民币5,549,723.2元、负债总额为人民币9,095,502.92元、净资产为人民币-3,545,779.72元、营业收入为人民币20,379.04元、净利润为人民币-3,545,779.72元。

　　对外投资情况：根据工商登记信息显示，截至目前，商赢医院管理公司持有商赢互联网医疗(上海)有限公司100%的股权（以下简称“商赢互联网医疗公司”)，商赢互联网医疗公司持有商赢互联网医院（上海）有限公司（上海商赢互联网医院）100%的股权。

　　上海商赢互联网医院已于2019年5月取得了《中华人民共和国医疗机构执业许可证》，经核准登记，准予执业，其依托于复旦大学附属妇产科医院，系上海市卫生健康委员会批准的上海第一家获得“医疗机构执业许可证”的互联网医院。

　　四、协议的主要内容

　　（一）股权赠与协议（乐源资产公司）

　　甲方：上海乐源资产管理有限公司，为一家依照中华人民共和国法律而设立和存续的一家有限责任公司；

　　乙方：商赢环球股份有限公司（SH600146，以下简称“商赢环球”），为一家依照中华人民共和国法律而设立和存续的上市公司。乙方的实际控制人杨军先生亦是甲方的实际控制人。

　　鉴于：

　　1、甲方持有商赢医院管理（上海）有限公司（以下简称“目标公司”）的8%股权，该8%股权的认缴出资额为人民币1.6万元，现已实缴出资额人民币1.6万元。

　　2、为帮助乙方实现业务转型，并在商赢环球的平台下整合相关公司的业务并形成协同效力，甲方意向将其持有的目标公司的8%股权无偿赠与给乙方，由乙方就该赠与部分的股权行使适用法律赋予的完整权利。

　　就该股权赠与事宜，各方达成协议如下：

　　第一条：赠与标的

　　甲方同意，由甲方将其持有的目标公司的8%股权（认缴出资额人民币1.6万元，实缴出资额人民币1.6万元，以下简称“赠与标的”）赠与乙方，该赠与为无偿赠与，对价为人民币零圆。

　　第二条：赠与标的之所有权和权利负担

　　甲方于此确认并保证其对赠与标的拥有完整的不存在任何权属争议的所有权，其有完整不受限的法律权利对该赠与标的进行任何形式的处置，包括但不限于出售和赠与等。

　　赠与标的之上不存在抵押，质押或担保等任何形式的权利负担。

　　第三条：赠与标的相关之负债

　　甲方确认，丙方获得赠与标的后不会因此直接承担甲方和/或目标公司任何的债务（包括但不限于任何隐性或或有债务），但乙方作为目标公司的股东与目标公司的其他股东享有同等的权利并承担同等的义务。

　　第四条：赠与标的之交割

　　甲方应于本协议签署之日起1个月内完成赠与交割。

　　第五条：生效

　　本赠与协议经各方完成签署后成立，在经乙方董事会审议批准后生效。

　　第六条：其它

　　本赠与协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

　　（二）股权赠与协议（欣然投资公司）

　　甲方：上海欣然投资管理咨询有限公司，为一家依照中华人民共和国法律而设立和存续的一家有限责任公司；

　　乙方：商赢环球股份有限公司（SH600146，以下简称“商赢环球”），为一家依照中华人民共和国法律而设立和存续的上市公司。乙方的实际控制人杨军先生亦是甲方的实际控制人。

　　鉴于：

　　1、甲方持有商赢医院管理（上海）有限公司（以下简称“目标公司”）的10%股权，该10%股权的认缴出资额为人民币2万元，现已实缴出资额人民币2万元。

　　2、为帮助乙方实现业务转型，并在商赢环球的平台下整合相关公司的业务并形成协同效力，甲方意向将其持有的目标公司的1.65%股权无偿赠与给乙方，由乙方就该赠与部分的股权行使适用法律赋予的完整权利。

　　就该股权赠与事宜，各方达成协议如下：

　　第一条：赠与标的

　　甲方同意，由甲方将其持有的目标公司的1.65%股权（认缴出资额人民币0.33万元，实缴出资额人民币0.33万元，以下简称“赠与标的”）赠与乙方，该赠与为无偿赠与，对价为人民币零圆。

　　第二条：赠与标的之所有权和权利负担

　　甲方于此确认并保证其对赠与标的拥有完整的不存在任何权属争议的所有权，其有完整不受限的法律权利对该赠与标的进行任何形式的处置，包括但不限于出售和赠与等。

　　赠与标的之上不存在抵押，质押或担保等任何形式的权利负担。

　　第三条：赠与标的相关之负债

　　甲方确认，丙方获得赠与标的后不会因此直接承担甲方和/或目标公司任何的债务（包括但不限于任何隐性或或有债务），但乙方作为目标公司的股东与目标公司的其他股东享有同等的权利并承担同等的义务。

　　第四条：赠与标的之交割

　　甲方应于本协议签署之日起1个月内完成赠与交割。

　　第五条：生效

　　本赠与协议经各方完成签署后成立，在经乙方董事会审议批准后生效。

　　第六条：其它

　　本赠与协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

　　五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

　　1、乐源资产公司持有商赢医院管理公司8%的股权，该8%股权的认缴出资额为人民币1.6万元，现已实缴出资额人民币1.6万元。

　　为帮助商赢环球实现业务转型，并在商赢环球的平台下整合相关公司的业务并形成协同效力，乐源资产意向将其持有的商赢医院的8%股权无偿赠与给公司，由公司就该赠与部分的股权行使适用法律赋予的完整权利。

　　2、欣然投资公司持有商赢医院管理公司10%的股权，该10%股权的认缴出资额为人民币2万元，现已实缴出资额人民币2万元。

　　为帮助公司实现业务转型，并在商赢环球的平台下整合相关公司的业务并形成协同效力，欣然投资意向将其持有的目标公司的1.65%股权无偿赠与给公司，由公司就该赠与部分的股权行使适用法律赋予的完整权利。

　　3、本次受赠商赢医院管理公司股权资产事项符合公司未来发展战略规划，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　2019年12月6日，公司第七届董事会第49次临时会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司受赠上海乐源资产管理有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司8%股权资产暨关联交易的议案》及《关于公司受赠上海欣然投资管理咨询有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司1.65%股权资产暨关联交易的议案》，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得事前认可，公司独立董事对本次关联交易出具了同意的独立意见。

　　七、独立董事事前认可、独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　根据公司的战略发展规划，结合当前的经营发展状况，公司拟与上海乐源资产管理有限公司（以下简称“乐源资产公司”，公司实际控制人杨军先生直接和间接合计持有其100%的股权）签署《股份赠与协议》，主要内容为乐源资产公司持有商赢医院管理（上海）有限公司（以下简称“商赢医院管理公司”）8%的股权，现乐源资产公司拟将其持有商赢医院管理公司8%的股权以人民币0元的对价无偿赠与公司。

　　此外，拟与上海欣然投资管理咨询有限公司（以下简称“欣然投资公司”，公司董事长罗俊先生持有其90%的股份）签署《股份赠与协议》，主要内容为欣然投资公司持有商赢医院管理公司10%的股权，现欣然投资公司拟将其持有商赢医院管理公司1.65%的股权以人民币0元的对价无偿赠与公司。

　　本次受赠商赢医院管理公司股权资产事项完成后，商赢医院管理公司各股东的持股比例如下：恒赢商贸（上海）有限公司（以下简称“恒赢商贸公司”，公司实际控制人杨军先生亦为恒赢商贸公司的实际控制人）占比52%、公司占比39.65%、欣然投资公司占比8.35%。由于港大零售国际控股有限公司（以下简称“港大零售公司”）间接持有恒赢商贸公司100%的股权，而公司在受赠港大零售公司20%的股权后，将间接持有商赢医院管理公司10.4%的权益。

　　本次受赠商赢医院管理公司股权资产暨关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情况。

　　综上所述，我们同意将《关于公司受赠上海乐源资产管理有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司8%股权资产暨关联交易的议案》及《关于公司受赠上海欣然投资管理咨询有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司1.65%股权资产暨关联交易的议案》提交第七届董事会第49次临时会议进行审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　1、本次公司拟受赠关联方乐源资产公司、欣然投资公司所分别持有的商赢医院管理公司8%、1.65%的股权资产，将有利于公司抓住在互联网医疗领域的发展先机，推动互联网线上-线下医疗服务业务的联动发展，为公司寻求新的利润增长点，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司和全体股东利益。

　　2、公司第七届董事会第49次临时会议在对《关于公司受赠上海乐源资产管理有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司8%股权资产暨关联交易的议案》、《关于公司受赠上海欣然投资管理咨询有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司1.65%股权资产暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意本次公司受赠商赢医院管理（上海）有限公司股权资产暨关联交易的事项。

　　八、风险提示

　　公司将根据本次受赠商赢医院管理公司股权资产事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第49次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第49次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第49次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、《股份赠与协议》（乐源资产公司）；

　　5、《股份赠与协议》（欣然投资公司）。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2019年12月10日

　　证券代码：600146       证券简称：商赢环球    公告编号：临-2019-124

　　商赢环球股份有限公司董事会

　　关于2019年第三次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、股东大会有关情况

　　1、股东大会类型和届次：

　　2019年第三次临时股东大会

　　2、股东大会召开日期：2019年12月16日

　　3、股权登记日

　　■

　　二、增加临时提案的情况说明

　　1、提案人：商赢控股集团有限公司

　　2、提案程序说明

　　公司已于2019年11月21日公告了2019年第三次临时股东大会的通知，单独持有15.53%股份的控股股东商赢控股集团有限公司，在2019年12月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3、临时提案的具体内容

　　商赢控股集团有限公司作为公司的控股股东，提请公司董事会将《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的议案》、《公司关于签署〈上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议〉暨日常关联交易的议案》、《关于公司实际控制人杨军先生拟向公司提供的用于业绩承诺补偿的非现金资产的评估报告的议案》作为临时提案提交公司2019 年第三次临时股东大会审议。

　　以上议案均为普通决议议案，关联股东商赢控股集团有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、乐源控股有限公司、上海旭森世纪投资有限公司和公司实际控制人杨军先生需回避表决。议案涉及具体事项详见公司于同日刊载在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《商赢环球股份有限公司关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的公告》 (    公告编号：临-2019-121)、《商赢环球股份有限公司关于签署〈上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议〉暨日常关联交易的公告》(    公告编号：临-2019-122)、《旭森国际控股（集团）有限公司拟转让涉及的上海市奉贤区南桥环城西路3333号及奉贤区西渡镇2街坊10/5丘9幢工业房地产市场价值资产评估报告》。

　　三、除了上述增加临时提案外，于2019年11月21日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　（一）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2019年12月16日14点30分

　　召开地点：上海市徐汇区徐虹中路8号3楼会议室

　　（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月16日

　　至2019年12月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三）股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　（四）股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第七届董事会第47次临时会议审议通过，相关内容详见公司于2019年11月21日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的相关公告；

　　议案2、议案3、议案4已经公司第七届董事会第49次临时会议审议通过，相关内容详见公司于2019年12月10日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的相关公告；

　　议案5已经公司第七届董事会第30次临时会议审议通过，相关内容详见公司于2019年9月10日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的相关公告。本次股东大会的会议材料将在会议召开5日前刊载在上海证券交易所网站供查阅。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4

　　应回避表决的关联股东名称：商赢控股集团有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、乐源控股有限公司、上海旭森世纪投资有限公司和公司实际控制人杨军先生

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　商赢环球股份有限公司董事会：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019 年 12 月 16日召开的贵公司 2019 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600146       证券简称：商赢环球     公告编号：临-2019-125

　　商赢环球股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司

　　关联交易相关事项的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月7日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司关联交易相关事项的问询函》（上证公函【2019】2946号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下:

　　2019年11月7日盘后，公司提交了关于签署股权转让意向性协议暨关联交易的直通车公告。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

　　一、公告披露，本次拟签署的协议仅为初步意向，并不视为就交易或交易条件做出承诺，本次交易对价将依据港大零售11月6日在港交所的收盘价为基础进行磋商，是否构成重大资产重组尚存在不确定性。11月6日，港大零售总市值约18亿元，即公司可能需要支付9亿元交易对价，但公司截至9月30日账面货币资金仅0.37亿元，且近期正被银行催收2.76亿元贷款。请公司补充披露：

　　（1）本次交易作价区间，结合交易标的与上市公司主要财务指标情况，明确说明是否构成重大资产重组；

　　公司回复：

　　因公司已于2019年12月6日召开第七届董事会第49次临时会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于签署〈股权转让意向协议之终止协议〉的议案》（关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生回避表决），确定终止了《股权转让意向协议》（包括其项下的交易），故而，无需再确认是否构成重大资产重组。

　　（2）公司本次收购和偿还银行贷款的资金来源，是否存在忽悠式重组或利益输送的情形。

　　公司回复：

　　因公司已召开第七届董事会第49次临时会议决定终止《股权转让意向协议》（包括其项下的交易），故而，公司无需再准备收购的资金，也不会存在忽悠式重组或利益输送的情形。

　　二、港大零售公告披露，截至2019年6月30日，港大零售净资产2.06亿元，2019年上半年净利润-277.53万元，2015-2018年其归属母公司净利润及扣非后归属母公司净利润均为亏损。请公司补充披露：

　　（1）结合标的公司最近几年的盈利情况，说明交易作价合理性，以及本次收购事项的商业合理性，是否损害上市公司利益；

　　公司回复：

　　因公司已召开第七届董事会第49次临时会议决定终止《股权转让意向协议》（包括其项下的交易），故而，无需再说明交易作价合理性及本次收购事项的商业合理性。

　　关于本次由收购改成赠与的主要原因具体如下：

　　1、为尽快为公司注入有价值的资产（即港大零售公司的股份），整合资源，共同提升公司和港大零售公司的国际影响力，形成协同效力。经协商一致，双方决定将原方案改为由商赢金控公司直接赠与公司全资子公司商赢环球(香港)股份有限公司其持有的港大零售国际控股有限公司20%股权资产。

　　港大零售公司近期在中国大陆地区重点布局商赢互联网医院，公司亦是商赢互联网医院的第二大股东，且港大零售拟委托公司对互联网医院进行经营管理，这样，互联网医院所形成的健康与就医需求，将与公司已布局的智能连锁健身房、社交化电商平台及全生态城市社交电商品牌麦芽小镇等业务组成了需求、供应、消费等为一体的立体关联网络，有助于提高公司的盈利能力和可持续发展能力，帮助公司尽快实现业务转型。

　　2、原计划由公司收购港大零售公司股份所涉及的程序复杂且非常冗长，虽各方尽最大努力，但仍预计无法尽快完成。因此，双方经协商终止收购。

　　（2）标的公司是否存在违规担保、资金占用、司法诉讼、股份质押、资产抵押及其他任何影响股权转让的情形。

　　公司回复：

　　根据港大零售公司告知：商赢金融控股有限公司（以下简称“商赢金融”）拥有港大零售公司的149,993,617股股份，占港大零售公司已发行股本的比例为70.09%。商赢金融将上述股份中的119,993,617股抵押给Great Wall International Investment X Limited用于担保商赢金融的对外债务，目前，相对应的担保债权余额为港币200,000,000元。

　　根据港大零售公司告知：除上述担保情况外，港大零售公司不存在任何违规担保、资金占用、司法诉讼、股份质押、资产抵押及其他任何影响股权转让的情形。

　　三、公告披露，公司拟受让关联方商赢金控公司所持有的港大零售国际控股有限公司（简称港大零售）50.01%股权，交易完成后，公司将成为港大零售公司的控股股东。请公司补充披露：

　　（1）短期内分别披露收购港大零售、港大零售子公司商赢医管股权相关公告的原因和合理性，是否存在刻意迎合市场热点炒作股价的情形；

　　公司回复：

　　公司做出收购港大零售、港大零售子公司商赢医管股权的相关决策，是公司董事会为谋求公司战略转型、争取扭亏为盈所做出的积极努力；是基于合理商业判断所做出的商业决策，公司所披露的相关公告也是根据相关规定所进行的信息披露。此外，公司已召开第七届董事会第49次临时会议决定终止《股权转让意向协议》（包括其项下的交易）。因此，公司不存在刻意迎合市场热点炒作股价的情形。

　　（2）公司是否聘请财务顾问等中介机构，以及尽职调查情况，并提供交易备忘录；

　　公司回复：

　　因公司已召开第七届董事会第49次临时会议决定终止《股权转让意向协议》（包括其项下的交易），故而，公司不会再聘请财务顾问等中介机构对标的公司进行尽职调查。

　　（3）本次交易是否需要向港大零售其他股东履行要约收购相关程序。

　　公司回复：

　　因公司已召开第七届董事会第49次临时会议决定终止《股权转让意向协议》（包括其项下的交易），故而，也不会触发向港大零售其他股东履行要约收购的相关程序。

　　四、公司前期于2019年7月2日公告披露，拟4.35亿元现金收购日砾科技100%股权，但后续迟迟未披露具体进展。同时，公司尚未收回预付杭州昆润公司达到1.93亿元购房款和3800万美元重大资产重组定金。请公司补充披露：

　　（1）前次收购日砾科技的具体进展，并说明现相关信息披露是否及时、准确、完整；

　　公司回复：

　　公司于2019年7月2日公告披露拟4.35亿元现金收购日砾科技100%股权后，随即聘请第三方专业机构，包括律师和会计师等专业人士开始开展对日砾科技的全方位尽职调查，公司本身亦组织内部相关团队和人员汇同上述第三方专业机构共同通过标的公司人员访谈，材料审阅，同行业以及上下游相关产业调研等方式和手段推进标的公司的尽职调查。尽职调查过程总共持续了近一个月的时间，会计师和律师随后分别出具了《标的公司财务尽调报告》以及《标的公司法律尽调报告》，详细分析了标的公司本身的资产及负债情况以及收购本身可能面临的风险因素。在此基础之上，公司所聘请的律师事务所准备了《股权收购协议》的初稿给到卖方审阅，并且卖方给出了反馈。

　　公司在启动拟以现金收购日砾科技的交易后，即以严谨专业的态度来快速推进交易，并不存在为忽悠而进行重组。

　　本交易在推进到《股权收购协议》谈判阶段之时，公司管理层经过审慎考虑认为标的公司的商业模式存在过度依赖单一品牌，缺乏多品牌组合所造成的集中度风险，以及由此带来的针对上游供应商的话语权薄弱的问题，同时也存在缺乏主动可控的稳定的销售通道的问题。上述客观情况容易造成标的公司的业绩出现难以预期的波动，故而与公司收购的初衷出现不相一致的情形。考虑到上述情形，公司管理层决定不再继续推进该交易。

　　整个交易过程中，公司严格遵守上市公司披露的相关规则，及时准确和完整地披露了相关的交易信息，不存在通过忽悠式重组进行市值管理的问题。

　　（2）公司多笔款项尚未收回的情况下，频繁披露收购事项但无后续进展的原因，是否存在决策和信息披露不审慎、损害上市公司利益或炒作股价的情形。

　　公司回复：

　　公司对所有收购项目的拟定和开展均本着严谨求实的态度进行，且均聘用了第三方专业机构会同公司内部团队进行深度的调研分析。公司的收购项目均有真实的交易背景，并且亦按照披露相关的规则及时对信息予以披露，公司不存在决策和信息披露不谨慎，损害上市公司利益或炒作股价的情形。

　　五、2016年9月，公司向控股股东等10名特定投资者非公开发行股份26,997万股，发行价10.41元每股。2019年11月5日，公司公告披露部分发行对象质押股份被平仓处置。请公司补充披露：

　　（1）控股股东目前股份质押情况，包括质押比例、融资金额、到期期限和偿还资金来源；

　　公司回复：

　　经公司询问控股股东商赢控股集团有限公司（以下简称“商赢控股公司”），截至本公告日，商赢控股公司股份质押情况具体如下：

　　■

　　（2）公司、控股股东和实际控制人与上述发行对象是否存在保底收益等其他协议或利益安排；

　　公司回复：

　　经公司自查，并询问公司控股股东及实际控制人，公司、控股股东和实际控制人与上述发行对象不存在保底收益等其他协议或利益安排。

　　（3）结合上述情况，说明公司本次交易是否存在不当市值管理的动机。

　　公司回复：

　　公司本次关联交易系基于公司看好港大零售公司的发展前景，收购完成后，将有助于提高公司的可持续发展能力，增加未来投资收益，符合公司的长远发展需求，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在不当市值管理的动机。

　　六、2019年11月7日，公司提交公告前，公司股价触及涨停。请公司核查内幕信息管理制度的执行情况，并报送内幕信息知情人名单，供本所启动内幕交易核查。

　　公司回复：

　　公司及相关各方在筹划本次关联交易过程中严格控制内幕信息知情人的范围，已于2019年11月8日对相关内幕信息知情人进行登记备案并履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2019年12月10日