大连热电股份有限公司关于公司及公司控股股东分别收到大连证监局《行政监管措施决定书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。

　　大连热电股份有限公司和公司控股股东大连市热电集团有限公司于近日分别收到中国证券监督管理委员会大连证监局《关于对大连热电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕17号）和《关于对大连市热电集团有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕16号）。根据相关要求，现将决定书具体内容披露如下：

　　一、关于对大连热电股份有限公司采取责令改正措施的决定

　　“大连热电股份有限公司：

　　按照证监会双随机检查工作要求，我局对你公司开展了现场检查，发现你公司存在以下问题：

　　(一)独立性缺失

　　公司人员管理缺乏独立性，没有单独设立组织机构，与大股东大连市热电集团有限公司（下称热电集团）人员重叠，人员由热电集团统一管理，决策权由热电集团统一行使。公司业务缺乏独立性，在煤炭采购、生产运营、产品销售等环节与热电集团存在关联交易和同业竞争。公司资产缺乏独立性，上市公司部分电厂所使用的土地等资产及供汽供热的管网资产属于热电集团。

　　(二)财务管理不规范

　　公司财务部门受热电集团管控，属于热电集团的下设部门。财务部不仅负责上市公司财务工作，其管理的收费中心既包括热电集团的收费项目也包括上市公司的收费项目。上市公司财务总监不行使财务总监的权限，为集团公司中层，上市公司的实际财务负责人为热电集团的总会计师。

　　公司蒸汽先销售给热电集团再由热电集团对外销售，公司向热电集团销售蒸汽价格高于集团对外销售价格。公司供热过程中使用热电集团的管网，管网使用费计算分摊的方法不够合理。上市公司使用热电集团的土地未合理支付土地使用费。

　　(三)法人治理不规范，未有效落实董事会、股东大会职能

　　公司决策权实质属于热电集团，上市公司重大事项决策均由热电集团决定，董事会未切实履行相应决策权。公司北海电厂改扩建工程——改建项目、北海电厂扩建工程——热网工程投资未严格履行董事会及股东大会审议程序。

　　上述行为违反了《上市公司治理准则》第六十八条、六十九条、七十条、七十一条、七十三条以及《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定，现要求你公司限期改正上述行为，对存在的问题提出切实可行的整改计划，加强公司治理合规性建设，履行上市公司信息披露义务，保护中小投资者合法权益，并于2019年12月27日前向我局报送整改情况报告。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　二、关于对大连市热电集团有限公司采取责令改正措施的决定

　　“大连市热电集团有限公司：

　　你公司于2011年承诺以资产重组、整体上市或其他方式解决与大连热电股份有限公司（下称大连热电）的同业竞争问题。大连热电2013年、2015年两次筹划实施重大资产重组但均未能完成。你公司于2018年3月对承诺做出调整，将承诺期限延长至2019年6月底。截止日前 ，你公司依然未能履行承诺。

　　你公司该行为属于《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条规定的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现要求你公司限期整改上述行为，于2019年12月31日前对存在的问题提出切实可行的整改计划并上报我局。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　公司和控股股东将按照大连证监局的监管要求制订切实可行的整改措施和计划、积极整改，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　大连热电股份有限公司

　　2019年12月10日