风神轮胎股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　股票代码：600469         股票简称：风神股份    公告编号：临2019-074

　　风神轮胎股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议通知于2019年12月2日发出，会议于2019年12月9日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7名，实际出席董事7名，本次会议召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议审议通过《关于购买设备资产暨关联交易的议案》。

　　为加快公司工程子午胎技改项目建设，缩短设备采购周期，同意公司向关联方中国化工橡胶桂林有限公司购买压延机、锭子房等7项设备。（具体内容详见公司于2019年12月10日披露的《关于购买设备资产暨关联交易的公告》（    公告编号：临2019-075号）。

　　会议就本次关联交易议案进行了表决，关联董事王锋先生、焦崇高先生、袁亮先生回避表决；公司独立董事事前认可前述议案并对关联交易事项发表了独立意见。

　　表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　股票代码：600469        股票简称：风神股份           公告编号：临2019-075

　　风神轮胎股份有限公司

　　关于购买设备资产暨关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易已经取得独立董事同意的事前认可和独立意见，并经公司董事会审计委员会出具书面审核意见。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易预计额度事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　●过去12个月内，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易金额为1,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产0.5%，无需提交公司董事会审议。

　　2019年12月9日，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于购买设备资产暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为加快公司工程子午胎技改项目建设，缩短设备采购周期，公司向关联方中国化工橡胶桂林有限公司（以下简称“桂林橡胶”）购买压延机、锭子房等7项设备。

　　本次关联交易由北京天健兴业资产评估有限公司对交易标的资产进行评估，交易价格以评估结果为基础。公司拟购买的压延机等设备资产的账面价值632.31万元，评估价值758.89万元，评估增值126.58万元，评估增值率20.02%。

　　本次交易购买的设备符合项目工艺技术要求，具备正常生产能力，交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》并经国有资产管理部门备案确认的评估结果为基础确定。

　　公司与桂林橡胶均为控股股东中国化工橡胶有限公司控制下的企业，按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条对上市公司关联人的规定，桂林橡胶与公司存在关联关系,本次交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

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　　三、关联交易标的基本情况

　　1、关联交易标的明细表

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　　2、权属状况说明

　　根据评估机构出具的《资产评估报告》，本次关联交易的标的设备资产具备真实性和合法性，设备的运行使用情况和运行状态正常，标的设备资产产权清晰。

　　四、标的资产评估情况

　　本次交易由北京天健兴业资产评估有限公司进行资产评估，评估基准日为 2019年9月30日。评估机构根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对交易标的设备资产进行评估。

　　经评估，本次交易标的设备资产的账面价值632.31万元，评估价值758.89万元，评估增值126.58万元，增值率20.02%。

　　五、交易对价的支付方式

　　经公司与桂林橡胶共同确认，公司将758.89万元应收账款转让给桂林橡胶，作为本次交易对价的支付方式。

　　六、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司为了加快工程子午胎技改项目建设，缩短设备采购周期，向关联方购买轮胎生产制造设备，利用其成熟的工程子午胎设备加快项目建设，进一步做强做优工程子午胎业务，提高公司的盈利能力。同时，公司将流动性稍弱的应收账款作为购买设备的支付对价，可以有效控制公司坏账风险，减轻公司财务管理负担，本次关联交易对公司无重大影响，也不会对关联方形成依赖。本次关联交易对标的资产进行了专项评估，交易定价公允，未损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事已事前认可本次关联交易并发表独立意见认为：

　　本次购买设备暨关联交易是公司正常生产经营需要，有利于保证公司的正常运营，符合公司长远发展战略。上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可意见；

　　3、公司独立董事的独立意见；

　　4、公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2019年12月10日