深圳市兆新能源股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002256     证券简称：兆新股份       公告编号：2019-097

　　深圳市兆新能源股份有限公司关于

　　对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新股份”）于2019年11月27日披露了《关于签订〈深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目拆迁补偿安置协议〉的公告》（公告编号：2019-088），公司拟以15,000万元向深圳科恩斯实业有限公司（以下简称“科恩斯实业”或“深圳科恩斯”）出让深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目的全部土地及物业权益（以下简称“标的资产”）。同时，公司披露了《关于设立深圳兆新商置有限公司的公告》（公告编号：2019-087），公司拟投资50,000万元设立深圳兆新商置有限公司（以下简称“兆新商置”，暂定名），从事商务服务业、租赁业、房地产开发经营、物业管理、房地产租赁经营（最终以工商登记机关核准登记为准）。

　　2019年12月2日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第400号）（以下简称“《关注函》”），深交所对公司上述事项表示高度关注。根据《关注函》的要求，公司对有关事项进行了认真核查，并本着严谨原则对《关注函》中第一条第3款第（3）项问题所涉关联关系相关事宜聘请北京市君泽君（深圳）律师事务所进行了专项核查，现就《关注函》相关内容回复如下：

　　一、关于出让土地及物业权益

　　1、《评估报告》显示，标的资产采用市场法评估，截至2019年9月30日，标的资产账面价值为836.69万元，评估价值为14,027.06万元，增值率1,576.50%。

　　（1）请逐项列示标的资产的具体明细，包括但不限于资产名称、资产类别、取得时间、取得方式、取得成本、坐落位置、面积、主要用途及运营状况、账面价值（包括账面原值、已计提的折旧或准备、账面净值）、评估价值、评估方法等情况，并说明拟将标的资产出售的原因及必要性。

　　回复：

　　本次标的资产为宗地号为A716-0033、A716-0013的两个地块及其地上建筑物24项，标的资产已取得24项不动产权证，宗地的权属涵盖在这24项不动产中。

　　①标的资产权属及实物状况如下：

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　　②标的资产经济及评估情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　（2）请结合宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化等说明可比交易案例及评估参数的选取过程，并结合标的资产的收益能力、竞争能力、地理位置等详细说明评估价值的具体测算过程，评估增值率较高的原因及合理性。

　　回复：

　　根据广东中广信资产评估有限公司出具的《深圳市兆新能源股份有限公司拟转让兆新能源工业园城市更新范围内全部土地和物业权益所涉及的深圳市宝安区石岩街道24套房地产资产评估报告》（中广信评报字【2019】第342号），公司针对该事项回复如下：

　　A、可比交易案例及评估参数的选取过程、评估价值的具体测算过程

　　A-1、宏观经济条件分析

　　影响地价的因素包括一般因素和区域因素。

　　影响地价的一般因素主要是指社会、经济、政策和自然因素等诸多方面的综合，它包含了城市经济发展水平、产业政策、人口与城市发展、土地利用规划、地理位置等。通过土地供求两方面的不同作用，从而影响城市总体地价水平的变化。

　　区域因素主要指影响城镇内区域之间地价水平的中心区区域位置、交通通讯条件、基础设施水平、环境质量等。

　　深圳地处中国华南地区、广东南部、珠江口东岸，东临大亚湾和大鹏湾，西濒珠江口和伶仃洋，南隔深圳河与香港相连，也是粤港澳大湾区四大中心城市之一、国际性综合交通枢纽、国际科技产业创新中心、中国三大全国性金融中心之一，并全力建设全球海洋中心城市、中国特色社会主义先行示范区、综合性国家科学中心。深圳水陆空铁口岸俱全，是中国拥有口岸数量最多、出入境人员最多、车流量最大的口岸城市。

　　2018年深圳市生产总值突破2.4万亿元、同比增长7.6%，经济总量居亚洲城市前五；辖区公共财政收入9102.4亿元、增长5.5%；地方一般公共预算收入3538.4亿元、增长6.2%；居民人均可支配收入增长8.7%。

　　宝安区是深圳的经济大区、工业大区和出口大区，产业基础较为雄厚，外向型特征明显，形成以战略性新兴产业为先导、电子信息产业为龙头、装备制造业和传统优势产业为支撑的产业结构。截至目前，登记商事主体72.1万家，拥有制造业企业4.7万家；规模以上企业5320家，其中规上工业企业3272家，居全市第一；国家高新技术企业3941家，连续两年全国区县第二、全省区县第一。2018年，实现地区生产总值3612亿元，增长8.7%；规模以上工业增加值1788亿元，增长7.5%；高新技术产业产值5077亿元，增长7.4%；固定资产投资完成额1063亿元，增长30.3%；一般公共预算收入260亿元，增长10.3%；税收收入657亿元，增长4.8%；经济综合实力居全国百强区第八，工业居全国工业百强区第六，荣获“中国创新百强区”第二。

　　2019年一季度宝安区生产总值（GDP）881亿元，同比增长7.6%；规模以上工业总产值1645亿元，增长2.1%，规模以上工业增加值401亿元，增长4.0%；固定资产投资完成额228亿元，增长33.6%；社会消费品零售总额197亿元，增长7.4%。

　　A-2、交易条件及资产收益分析

　　根据本次评估项目的评估背景、评估目的，结合现场勘察的情况，房屋等均需要拆除，产权持有单位以拆除地上建筑物后的平地移交资产。

　　土地使用权一般与房屋建筑物结合出租经营，房屋拆除后，难以测算单纯的土地出租经营收益；而深圳市土地交易市场活跃，类似土地市场上有较多的交易实例，故用市场比较法进行测算。

　　A-3、测算过程

　　1）选择比较实例

　　市场比较法中比较实例的选择，遵循以下原则：

　　A与评估对象属同一供需圈。

　　B与评估对象用途相同或相近。

　　C与评估对象交易类型相同或相近。

　　D与评估对象的估价基准日相接近。

　　E可比实例必须为正常交易，或能修正为正常交易。

　　根据以上实例选择原则，通过对评估对象所处土地供需圈进行调查分析，我们选择了与评估对象同处于相同土地供需圈、用途相近、交易类型相似、与评估基准日相差约1年及以内的3个成交土地比较实例，各实例条件描述如下。

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　　2）选择因素条件说明表（见下表）：

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　　3）编制比较因素条件指数表

　　根据待估宗地与三个实例各种因素的具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素指数确定如下：

　　①交易日期修正：

　　根据中国地价动态监测网公布的数据，结合当地的实际情况，以评估宗地为100，可比实例A、B、C交易日期修正系数分别为100、98.94、98.94。

　　②交易情况修正：

　　可比实例A、B、C均为正常交易，不须进行修正。

　　③交易方式修正：

　　可比实例均为挂牌出让，未见异常，不须进行修正。

　　④土地使用年限修正：

　　根据国土资源网站披露的土地成交信息，可比实例A、B、C的土地年限均为30年，委估宗地的剩余年限为30.84年；工业用地土地还原率约为7%；以委估宗地条件指数为100，各可比实例K均为99。

　　⑤土地用途修正：

　　实例中与待估宗地用途相同，不须进行修正。

　　⑥区域因素条件指数：

　　基础设施完备度

　　将基础设施完备度分为完善、较完善、一般、较不完善、不完善五个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5。

　　公用设施完善度

　　将公用设施完善度分为完善、较完善、一般、较不完善、不完善五个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5。

　　距行政中心距离

　　将距行政中心距离度分为近、较近、一般、较远、远五个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5。

　　交通条件

　　将交通条件的道路通达度、对外交通便利度、公交便捷度分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5。

　　环境条件

　　将环境条件的自然环境质量、人文环境分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5。

　　片区发展前景

　　片区发展前景分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5。

　　周边配套

　　将周边配套分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5。

　　⑦个别因素条件指数：

　　宗地面积规模

　　将宗地面积大小划分为合适且有利于利用、较合适且比较有利于利用、不合适或不利于利用三个等级，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5。因评估对象与三个比较实例均为工业用地，且土地面积对出让土地市场价值影响不大，本次对土地面积均不作修正。

　　宗地内土地开发程度

　　将宗地内土地开发程度划分为平整、较平整、较不平整、不平整四个等级，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5。因评估对象与三个比较实例均为平整，本次对土地开发程度均不作修正。

　　宗地形状

　　将宗地形状分为规划、较规则、不规划三个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5。

　　临路状况

　　将临路状况分为临主干道、临支路、不临路三个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5。

　　临湖状况

　　将临湖状况分为临湖、较临湖、不临湖三个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5。

　　景观状况

　　将景观状况分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5。

　　地形条件

　　将地形条件分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5。

　　工程地质条件

　　将工程地质条件分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5。

　　宗地规划限制条件

　　将宗地规划限制条件分为无限制、有限制二个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5。

　　根据上述比较因素指数的说明，编制比较因素条件定级表（见下表）：

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　　4）编制比较因素指数表（见下表）：

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　　5）土地使用权价值（未考虑拆除费用）

　　土地使用权价值（未考虑拆除费用）=比准地面地价×土地面积

　　则：宗地A716-0013未考虑拆除费用的土地使用权价值为86,927,200.00元；宗地A716-0033未考虑拆除费用的土地使用权价值为53,583,100.00元。

　　6）拆除费用的计算

　　宗地A716-0033用地面积13,230.40平方米，建有生产车间、压缩机房、泵房、变配电空压机房。截至评估基准日，相关厂房已全部拆除。

　　宗地A716-0013用地面积21,463.50平方米，建有科研中心、泵房、仓库4层、家属宿舍7层、工人宿舍6层。截至评估基准日，泵房已全部拆除，科研中心、仓库正在拆除中，宿舍尚未拆除。

　　科研中心及仓库均为钢结构，现场勘查时已部分拆除，剩余面积难以准确估计。经电话向拆迁公司询问得知，钢结构建筑拆除若不自留，拆出的可用部分，不收取拆除及清理费用，甚至略有收益，基于谨慎性原则考虑，本次评估对上述两项建筑物的拆除费用按0.00元计算。

　　家属宿舍7层、面积合计2,212.58㎡；工人宿舍6层，面积合计3780.73㎡，均为框架结构，现场勘查时完好未拆除。经电话向拆迁公司询问得知，框架结构拆除及清理费用单价为40元/㎡，则上述两项建筑物的拆除费用为：

　　2,212.58×40=88,500.00（元）（取整至佰位）

　　3780.73×40=151,200.00（元）（取整至佰位）

　　7）则，标的资产评估价值=土地使用权价值-拆除费用= 140,270,600.00元

　　B、评估增值率较高的原因及合理性

　　评估价值14,027.06万元较账面值836.69 万元增值13,190.37万元，增值率1,576.50%，增值原因在于取得土地的时间较早，近年土地交易价格上涨造成增值。

　　合理性分析：标的土地使用权于2000年取得，取得成本约为300元/平方米，深圳地价增长较快。根据地价监测网数据，至2006年末，深圳工业用途用地均价达630元/平方米，至2016年末10年间已升至3700元/平方米，至2018年末已升至4300元/平方米。本次评估市场比较法调整后的土地使用权单价为4050元/平方米，接近近几年深圳工业用途用地均价水平，尚在合理范围内。

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　　2、公告显示，标的资产已抵押给东莞信托有限公司。请说明将标的资产抵押的原因、融资金额及融资用途，除该事项外，标的资产是否存在重大争议、诉讼或仲裁事项等情况，权属是否清晰。

　　回复：

　　公司于2019年8月14日召开的第五届董事会第十二次会议及2019年8月30日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于以股权收益权转让与回购方式融资及资产抵押、质押的议案》，公司通过公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“永晟新能源”）股权收益权转让与回购方式向东莞信托有限公司（以下简称“东莞信托”）进行融资。东莞信托以不超过65,000万元受让永晟新能源100%股权所对应的股权收益权，由公司按不超过18%/年的回购溢价率在36个月内溢价回购；同时，公司以永晟新能源及其五家全资子公司（分别为佛山市中盛新能源科技有限公司、围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司、宁夏揭阳中源电力有限公司、永新县海鹰新能源科技有限公司、河南协通新能源开发有限公司）的100%股权作质押担保，以标的资产及上述五家全资子公司的相关设备作抵押担保。本次融资用于补充公司的流动资金，除上述抵押担保外，标的资产不存在其他重大争议、诉讼或仲裁等情况。

　　3、公告显示，科恩斯实业成立于2019年3月。截至2019年10月31日，科恩斯实业的总资产为13,663.24万元，净资产为3,647.58万元。科恩斯实业自协议生效后7个工作日内向你公司支付首期款项8,000万元，在双方完成全部土地、物业移交手续后180个工作日内支付7,000万元。

　　（1）请将科恩斯实业的股东情况穿透至实际控制人，并补充披露实际控制人或者控股方的主要财务数据。

　　回复：

　　根据科恩斯实业于2019年12月5日致公司的《回复函》显示：科恩斯实业实际控制人为黄绍嘉先生，直接控股公司为香港科恩斯有限公司（以下简称“香港科恩斯”），详细股权架构图如下所示。香港科恩斯根据香港地区有关法律成立。截至2019年11月30日，香港科恩斯总资产约为港币3.75亿元，其中货币资金为港币2.75亿元。

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　　科恩斯实业主要财务数据：

　　单位：人民币万元

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　　注：以上数据未经审计。

　　香港科恩斯主要财务数据：

　　单位：港币万元

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　　注：以上数据未经审计；香港科恩斯于2018年9月6日根据香港地区有关法律设立，但2018年度该公司并无实际经营。

　　（2）请详细说明该付款安排的原因及合理性、是否存在较大的回款风险，并结合科恩斯实业及控股方主要财务数据和资信情况说明其是否具有履约能力，是否提供相应的履约保障措施。

　　回复：

　　根据国家相关法律以及《深圳市城市更新办法》等相关规定，公司与科恩斯实业就深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目范围内公司所有的土地、物业搬迁补偿事宜达成《深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目拆迁补偿安置协议》，相关付款安排是双方协商一致的结果。

　　根据科恩斯实业给公司的《回复函》里提供的最新财务数据显示，2019年11月30日科恩斯实业资产总额人民币33,680.61万元，其股东香港科恩斯资产总额港币37,506.28万元，科恩斯实业实际控制人为黄绍嘉先生。根据科恩斯实业提供给公司的《华夏银行单位存款证明》（编号：10035577）显示，科恩斯实业截至2019年12月5日在该银行的存款余额为人民币239,596,752.95元。

　　协议约定拆迁补偿款总价1.5亿元，经交易双方签章且经公司董事会、股东大会批准生效后7个工作日内科恩斯实业向公司支付首期货币补偿款8,000万元；公司完成标的资产物业搬迁清空工作并将土地及物业整体移交给科恩斯实业后，科恩斯实业应于双方完成全部土地、物业移交手续后180个工作日内向公司支付剩余拆迁补偿款7,000万元。公司首期款即可收回全部对价的53.33%，余款在标的移交后180个工作日内支付。

　　综合以上信息，公司认为科恩斯实业对本次交易具备履约能力，本次交易回款不存在重大风险。

　　（3）请说明科恩斯实业及股东与你公司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务等方面是否存在其他利益关系。

　　回复：

　　①是否存在关联关系的说明

　　针对该问题所涉关联关系相关事宜，公司聘请北京市君泽君（深圳）律师事务所于2019年12月9日出具了《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部〈关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函〉所涉关联关系相关事宜的专项核查意见》，原文主要内容如下：

　　一、关联关系认定的法律依据

　　根据《中华人民共和国公司法》、《股票上市规则》的相关规定，关联关系的认定依据主要包括：

　　（一）《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（四）项规定

　　关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　（二）《股票上市规则》第十章第一节规定

　　《股票上市规则》第10.1.2条 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

　　《股票上市规则》第10.1.3条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

　　（1）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

　　（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

　　（3）由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

　　（4）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

　　（5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

　　《股票上市规则》第10.1.5条 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　（1）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

　　（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本规则第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

　　（4）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　（5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

　　《股票上市规则》第10.1.6条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

　　（1）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的；

　　（2）过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。

　　（三）《深圳市兆新能源股份有限公司关联交易决策制度》第二章规定

　　《深圳市兆新能源股份有限公司关联交易决策制度》第三条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。

　　《深圳市兆新能源股份有限公司关联交易决策制度》第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

　　（1）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

　　（2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　（3）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　（4）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

　　（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；

　　（6）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

　　《深圳市兆新能源股份有限公司关联交易决策制度》第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　（1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本制度第四条第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

　　（4）本条第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

　　（6）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

　　二、兆新股份的基本情况与其关联方的核查

　　（一）兆新股份的工商登记信息

　　根据《中华人民共和国公司法》及《股票上市规则》等法律、法规和证监会规范性文件的有关规定，兆新股份系已在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为兆新股份，股票代码为002256。根据兆新股份提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，其基本信息如下：

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　　（二）兆新股份的实际控制人及其一致行动人

　　根据兆新股份提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兆新股份的实际控制人为陈永弟先生和沈少玲女士。

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　　兆新股份与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

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　　（三）持有兆新股份5%以上股份的股东

　　根据兆新股份提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有兆新股份5%以上股份的股东如下：

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　　（四）兆新股份的董事、监事及高级管理人员

　　根据兆新股份提供的相关资料并经本所律师核查，兆新股份的董事、监事及高级管理人员名单如下：

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　　根据相关法律规定，上述兆新股份的董事、监事及高级管理人员均为兆新股份的关联自然人。除上述对兆新股份有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为兆新股份的关联自然人。

　　(下转B080版)