西藏华钰矿业股份有限公司关于最近五年未受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　证券代码：601020     证券简称：华钰矿业   公告编号：临2019-085号

　　转债代码：113027      转债简称：华钰转债

　　西藏华钰矿业股份有限公司

　　关于最近五年未受到证券监管部门和证券交易所

　　采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券事项已经公司于2019年12月6日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司稳定、健康、可持续发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　西藏华钰矿业股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：601020 证券简称：华钰矿业    公告编号：临2019-086号

　　转债代码：113027      转债简称：华钰转债

　　西藏华钰矿业股份有限公司

　　控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体承诺如下：

　　一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

　　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（八）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（二）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　西藏华钰矿业股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：601020       证券简称：华钰矿业    公告编号：临2019-087号

　　转债代码：113027       转债简称：华钰转债

　　西藏华钰矿业股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况

　　报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次资金募集情况

　　经中国证券监督管理委员会于2016年2月6日以证监许可[2016]252号文《关于核准西藏华钰矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已于2016年3月9日向社会公众公开发行人民币普通股(A股)52,000,000.00股，发行价格每股人民币7.18元，募集资金总额人民币373,360,000.00元，募集资金净额为人民币333,590,863.26元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经立信会计师事务所( 特殊普通合伙) 以信会师报字[2016]第210194号验资报告验证。

　　经中国证券监督管理委员会于2019年5月23日以证监许可[2019]786号文《关于核准西藏华钰矿业股份有限公司公开发行可转债券的批复》核准，西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2019年6月12日至2019年6月20日向社会公开发行面值总额64,000万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，按面值发行。募集资金总额人民币640,000,000.00元，募集资金净额为人民币628,443,000.00元。本次公开发行可转换公司债券资金到位情况业经立信会计师事务所( 特殊普通合伙) 以信会师报字[2019]第ZB11747号验证报告验证。

　　截止2019年9月30日，本公司发行普通股(A股)募集资金使用及结存情况如下：

　　■

　　截至2019年9月30日，本公司发行可转换公司债券募集资金使用及结存情况如下：

　　■

　　专项账户情况

　　按照《募集资金管理制度》的规定，本公司于2016年3月9日向社会公众公开发行普通股(A股)，已在中国建设银行股份有限公司拉萨开发区支行（账号54050102383600000111）和中国银行股份有限公司拉萨经济技术开发区支行（账号138811130541）开立募集资金专用账户。截至2019年9月30日，募集资金账户已销户。

　　本公司于2019年6月12日至2019年6月20日向社会公开发行可转换公司债券已在国家开发银行西藏自治区分行开立募集资金专用账户，账号为54001560000723610000，该账户已于2019年8月26日销户。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　请参见附表一“前次募集资金使用情况对照表”。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　请参见附表二“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

　　四、前次募集资金实际使用情况的信息披露

　　本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司编制的2019年9月30日的募集资金存放与使用情况的专项报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　西藏华钰矿业股份有限公司

　　2019年12月10日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：西藏华钰矿业股份有限公司 

　　审计截止日：2019年9月30日     单位：人民币万元

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　　注：1、募集资金总额人民币1,013,360,000.00元，扣除发行费用总额人民币51,326,136.74元，募集资金净额为人民币962,033,863.26元；

　　2、截至2019年9月30日，募集资金实际投资金额与承诺投资金额差额2.85万元，差额是募集资金产生的利息支付的募投项目支出。

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：西藏华钰矿业股份有限公司

　　审计截止日：2019年9月30日  单位：人民币万元

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　　证券代码：601020  证券简称：华钰矿业     公告编号：临2019-088号

　　转债代码：113027      转债简称：华钰转债

　　西藏华钰矿业股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2020年6月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2020年12月31日全部转股、截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、公司2019年1-9月实现归属于母公司股东的净利润为7,485.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,141.67万元。鉴于公司2019年前三季度净利润同比明显下滑，假设公司2019年全年实现归属于母公司所有者净利润为2018年的60%；即13,476.59万元，假设公司2020年全年实现归属于母公司所有者净利润与2018年持平为22,460.99万元。2019年和2020年扣除非经性损益后归属母公司所有者净利润按相同口径测算。

　　上述假设并不代表公司对2019年及2020年的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意，投资者不应据此进行投资决策。

　　5、本次发行可转债募集资金总额为人民币41,000万元（含41,000万元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、假设本次可转换公司债券的转股价格为8.82元/股（该价格为董事会召开日2019年12月6日前二十个交易日交易均价8.66元与前一交易日交易均价8.82元的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。也未考虑2019年6月公司发行64,000万元可转债是否转股对净资产的影响，假设2019年度现金分红与2018年度持平（2018年度分红4,733.25万元），且在2020年上半年完成。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度现金分红的判断；

　　8、假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益（本期可转债全部转股）；假设2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额。假设2019年末公司总股本与2019年9月30日总股本相同，为525,916,300股。

　　9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）本次发行摊薄即期回报情况

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

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　　注：上述每股收益、净资产收益率是根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的相关规定进行计算。稀释每股收益指标考虑了前次已发行64,000万元可转债和本次41,000万元可转债的认股权影响。

　　（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　二、关于本次发行可转债必要性和合理性的说明

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金经过公司严格论证，具备必要性及合理性，具体分析如下：

　　（一）顺应国家战略规划，推动公司国际业务发展

　　随着国家“一带一路”政策在中亚地区的持续推进，公司紧跟国家发展战略，加强同沿线国家及中亚地区矿产资源与技术领域的合作，2018年公司以9,000万美元的价格收购塔吉克铝业持有的“塔铝金业”公司50%股权，双方建立合资经营关系。“塔铝金业”康桥奇多金属矿采选工程项目今明两年将正式进入建设阶段。项目投产后年处理矿石量为150万吨，年产锑精矿1.6万金属吨、金精矿2.2金属吨，公司锑精矿年产量将有较大幅度的提升，同时新增黄金精矿主营产品。为公司在塔吉克斯坦的持续、良好发展打下坚实的基础；该项目的实施将成为公司在海外发展迈出的重要一步，进一步加强了公司的国际化进程；项目投产后公司将控制全球将近15%锑金属供应量，对未来全球锑矿行业的定价权和决策权产生重要影响，公司在业内的声誉及影响力将不断增强。

　　（二）发行可转债有利于合理利用财务杠杆，优化公司资本结构

　　本次公开发行可转换债券完成后，一方面公司资本实力进一步提升，有利于合理运用财务杠杆，优化资本结构，增加公司竞争力；另一方面随着募集资金投资项目的完成，完善公司主营产品种类，优先发展金、银、铜、铅、锌、锑等优势矿种，公司运营规模和经济效益将有所提升，增强持续盈利能力和抗风险能力。

　　（三）有利于提升公司整体盈利能力、为股东创造价值

　　本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来发展战略的需要，有利于发行人把握新兴产业市场机遇，有利于公司加快国际化进程，迅速扩大矿产资源储备，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，巩固公司行业地位，为提升盈利水平开拓新的空间。

　　本次募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强，核心竞争力全面提高，产业结构进一步优化，有利于公司经营管理水平和整体盈利的持续提升，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次公开发行可转债募集资金投资“塔铝金业”康桥奇多金属矿采选工程项目系公司大力拓展国际业务、增强核心竞争力的重大举措。

　　通过此次募投项目的实施完成，将有利于公司丰富产品结构，拓展公司业务领域，为公司提供新的利润增长点，提升公司在市场上的知名度和影响力，充分发挥协同效应，实现公司核心竞争能力交互延伸。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，本次募投项目与公司现有业务有较强相关性，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员和引进外部优秀行业人才。

　　技术方面，公司在本行业内长期积累了丰富的行业经验和客户，能够有效整合相关资源，为下游客户提供专业的产品和服务。公司将充分发挥现有的行业经验，生产管理体系优势，推动募投项目的实施。

　　市场方面，本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，募投项目具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。

　　四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：

　　1、强化募集资金管理

　　本公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，本公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　2、加快募投项目投资进度

　　本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　3、加大市场开发力度

　　公司将在现有销售渠道基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多客户提供可靠的产品。公司将不断改进和完善研发、产品、技术体系，扩大国际、国内销售市场网络的覆盖面，从而优化公司在国内、国际市场的战略布局。

　　4、强化投资者回报体制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行详细规定，并制定了《未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

　　五、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）董事、高级管理人员的承诺：

　　1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　西藏华钰矿业股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：601020       证券简称：华钰矿业    公告编号：临2019-089号

　　转债代码：113027       转债简称：华钰转债

　　西藏华钰矿业股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年11月29日向全体董事、监事和部分高级管理人员以书面、电子等方式发出了会议通知和会议材料。

　　本次会议于2019年12月6日在西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室以现场会议和电话会议相结合的形式召开。本次会议由公司董事长刘建军先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经认真审议研究，与会董事以记名投票的方式通过了以下决议：

　　（一） 审议并通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司公开发行A股可转换公司债券的相关条件，公司经认真自查和论证，认为公司符合现行公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二） 审议并通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　公司董事对本议案所有事项进行了逐项表决，具体表决结果如下：

　　1、 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、 发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币41,000.00万元（含），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、 债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、 债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、 付息的期限和方式

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为： I=B×i ；

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体调整办法如下：

　　■

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、 转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据届时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用中国证监会认可的方式发行，认购不足部分由主承销商包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用中国证监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利：

　　①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务：

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑦公司提出债务重组方案的；

　　⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　③债券受托管理人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　17、本次募集资金用途及实施方式

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过41,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将全部借款给公司控子公司“塔铝金业”封闭式股份公司用于康桥奇多金属矿采选工程建设。

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述借款资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据康桥奇多金属矿采选工程项目进度的资金需求以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债不提供担保。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　19、评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。在公司每年年度报告公告后两个月内对本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期可转换公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　20、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，发行前由公司董事会确定具体开户事宜。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　21、本次发行可转换债券方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　独立董事对公司本次公开发行A股可转换公司债券的相关事宜进行了审核并发表了独立意见。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。

　　（三） 审议并通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的预案的议案》

　　公司编制了《西藏华钰矿业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的预案》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四） 审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　公司编制了《西藏华钰矿业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关报告。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（五） 审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司编制了《西藏华钰矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于西藏华钰矿业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZB11993号），具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（六） 审议并通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告的议案》

　　公司编制了《西藏华钰矿业股份有限公司非经常性损益表》及附注、《西藏华钰矿业股份有限公司净资产收益率和每股收益表》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审计并出具了《关于西藏华钰矿业股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB11994号）。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七） 审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　公司对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并制定了相应的填补措施，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（八） 审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员为保证公司采取的本次公开发行A股可转换公司债后被摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，分别做出了相应承诺，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九） 审议并通过《关于制定〈西藏华钰矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为保障本次可转换公司债券的持有人合法权益，公司制定了《西藏华钰矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关报告。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十） 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为顺利、高效地完成本次公开发行A股可转换公司债券的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行A股可转换公司债券的相关具体事宜，包括但不限于：

　　1、 在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、初始转股价格及转股价格的修正、赎回、发行方式及发行对象、向原股东优先配售的数量、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、 聘请相关中介机构以及处理与此有关的其他事宜；

　　3、 办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券监管部门、证券交易所及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行上市有关的信息披露事宜；

　　4、 签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；

　　5、 根据有关主管部门要求和募集资金投资项目的实际情况,在股东大会决议的范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；并根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

　　6、 如法律法规、证券监管部门对公开发行A股可转换公司债券政策有新的规定，或市场条件发生变化时，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；

　　7、 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8、 在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、 在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记等相关事宜；

　　10、 办理与本次公开发行A股可转换公司债券有关的其他事宜；

　　11、 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。公司在该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行、上市完成之日。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一） 审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《西藏华钰矿业股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十二） 审议并通过《关于召开西藏华钰矿业股份有限公司2019年度第二次临时股东大会的议案》

　　公司将于2019年12月25日下午13:30在西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室召开公司2019年度第二次临时股东大会。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　西藏华钰矿业股份有限公司董事会

　　2019年12月10日

　　证券代码：601020     证券简称：华钰矿业    公告编号：临2019-090号

　　转债代码：113027        转债简称：华钰转债

　　西藏华钰矿业股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年11月29日向全体监事以书面、电子等方式发出了会议通知和会议材料。

　　本次会议于2019年12月6日在西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室以现场会议和电话会议相结合的形式召开。本次会议由监事会主席刘劲松先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经认真审议研究，与会监事以记名投票的方式通过了以下决议：

　　（一） 审议并通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　经审核，监事会认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开发行A股可转换公司债券的相关条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二） 审议并通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　公司董事对本议案所有事项进行了逐项表决，具体表决结果如下：

　　1、 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、 发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币41,000万元（含），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、 债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、 债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、 付息的期限和方式

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为： I=B×i ；

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体调整办法如下：

　　■

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　18、 转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据届时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用中国证监会认可的方式发行，认购不足部分由主承销商包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用中国证监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利：

　　①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务：

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑦公司提出债务重组方案的；

　　⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　③债券受托管理人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　17、本次募集资金用途及实施方式

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过41,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将全部借款给公司控子公司“塔铝金业”封闭式股份公司用于康桥奇多金属矿采选工程建设。

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述借款资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据康桥奇多金属矿采选工程项目进度的资金需求以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债不提供担保。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　19、评级事项

　　公司聘请专业资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　20、募集资金存管

　　公司将根据现行有效的《募集资金管理办法》，将本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，发行前由公司董事会确定具体开户事宜。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　21、本次发行可转换债券方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　独立董事对公司本次公开发行A股可转换公司债券的相关事宜进行了审核并发表了独立意见

　　（三） 审议并通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的预案的议案》

　　经审核，公司监事会认为公司编制的《西藏华钰矿业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的预案》符合法律法规的相关规定及公司的实际情况。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四） 审议并通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告的议案》

　　公司编制的《西藏华钰矿业股份有限公司非经常性损益表》及附注、《西藏华钰矿业股份有限公司净资产收益率和每股收益表》，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具编号为信会师报字[2019]第ZB11994号的专项审核报告。经审核，全体监事一致认为其符合法律法规的相关规定，同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五） 审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　经审核，监事会认为公司编制的《西藏华钰矿业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》有利于公司股东对本次募集资金运用的可行性作出准确判断。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六） 审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经审核，监事会认为公司编制的《西藏华钰矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，符合法律法规的相关规定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七） 审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　经审核，监事会认为公司对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析及制定的相应填补措施，符合实际情况并切实可行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八） 审议并通过《关于制定〈西藏华钰矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　经审核，监事会认为公司制定的《西藏华钰矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规及《公司章程》的规定，且有利于保障本次可转换公司债券的持有人的合法权益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九） 审议并通过《西藏华钰矿业股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》