太原重工股份有限公司关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　证券代码：600169       股票简称：太原重工     公告编号：2019-028

　　太原重工股份有限公司关于将节余

　　募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 太原重工股份有限公司（以下简称“太原重工”或“公司”）非公开发行募投项目已实施完毕，公司拟将募投项目全部结项。

　　● 募投结项项目名称：轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目

　　● 节余募集资金金额及用途：公司拟将募投项目结项后的节余募集资金102,901,292元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，占公司本次非公开发行股票募集资金净额的18.36%。

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司于2019年12月6日以通讯方式召开董事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目已实施完毕并达到预计可使用状态，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《太原重工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）的有关规定，拟将节余募集资金102,901,292元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久补充流动资金。具体情况如下：

　　一、募集资金投资项目的基本情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准太原重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1395号）核准，公司向兴业财富资产管理有限公司、东吴基金管理有限公司、上海六禾投资有限公司及财通基金管理有限公司4名特定投资者非公开发行股票140,000,000 股，每股发行价格为人民币4.08元，募集资金总额为人民币571,200,000.00元，扣除各项发行费用（含税）10,692,080.00元后，募集资金净额为人民币560,507,920.00元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字[2016]第 140ZC0703号《验资报告》验证。

　　（二）募集资金使用计划

　　根据公司 2016 年 2 月披露的《太原重工股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金存储及节余情况

　　（一）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月4日，募集资金在公司各银行专户存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述账号为“485180100100048392”的账户已于2017年12月25日注销。

　　（二）募集资金节余情况

　　截至 2019 年 12 月 4 日，公司累计投入募投项目459,144,147.83元，募集资金余额为 102,901,292 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占公司本次非公开发行股票募集资金净额的 18.36 %，全部存放于募集资金专户。募集资金节余的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：该笔利息净额6.99万元于账号为“485180100100048392”的账户销户时一并补充流动资金。

　　三、本次募投项目募集资金节余的原因

　　1、公司严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金。在保证募投项目质量的前提下，对各环节的费用进行严格的控制和管理，压缩各项费用支出，有效地降低了项目成本。

　　2、公司以招投标方式组织工程建设及设备采购工作，使募投项目成本大幅降低。同时，公司从募投项目的实际需要出发，加强计划管理，通过合理调度各项资源，间接降低了部分项目支出。

　　3、公司根据实际情况及市场需求，对募投项目实施的具体设备投入进行了个别调整，优化实施方案，减少了项目投入。

　　4、募集资金存放期间产生了一定的存款利息收入。

　　四、节余募集资金的使用计划

　　鉴于本次募投项目已建设完成，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司财务风险，改善公司营运资金紧张的状况，公司拟将上述节余募集资金102,901,292元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。节余募集资金使用完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。

　　本次使用节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，未改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目正常进行。

　　本次使用节余募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司未进行高风险投资。本次使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，有利于节约公司财务费用，符合募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响。同时，该事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定，符合公司《募集资金管理制度》等内部控制制度的规定。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司提高募集资金的使用效率，改善现金流状况，满足公司日常生产经营需要。本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司募集资金投资项目已全部建设完成，并达到预定可使用状态，公司将102,901,292元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。上述事项经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确意见，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。保荐机构对公司将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2019年12月07日

　　证券代码：600169    证券简称：太原重工    公告编号：2019-029

　　太原重工股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月24日09 点00 分

　　召开地点：山西省太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月24日

　　至2019年12月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司董事会2019年第四次临时会议审议通过，详见公司于2019年12月07日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、

　　特别决议议案：无

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖单位公章的授权委托书和持股凭证。

　　凡符合参加本次股东大会资格的个人股东或法人股东及其授权代理人，请持上述有效证件，于2019年12月23日上午9时至11时，下午14时至16时，12月24日上午9时会议宣布召开前在太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司办理登记。股东也可邮寄或以传真方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会的联系办法

　　地址：太原市万柏林区玉河街53号         邮政编码：030024

　　电话：0351—6361155                     传真：0351—6362554

　　联系人：王晓东

　　（二）参加本次股东大会的人员食宿及交通等费用自理。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　太原重工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月24日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。