广州汽车集团股份有限公司第五届董事会第30次会议决议公告

　　A股代码：601238   A股简称：广汽集团  公告编号：临2019-078

　　H股代码：02238   H股简称：广汽集团 

　　债券代码：122243、122352  债券简称：12广汽02/03 

　　113009、191009    广汽转债、广汽转股

　　广州汽车集团股份有限公司

　　第五届董事会第30次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）第五届董事会第30次会议于2019年12月6日(星期五)以通讯方式召开。本次应参与表决董事11人，实际参加表决董事11人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效；经与会董事投票表决，审议通过如下事项：

　　一、审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第1个行权期行权及预留期权行权价格调整相关事项议案》。

　　1、根据2019年中期利润分配实施方案，第二期股票期权激励计划首次授予期权的行权价格调整为19.55元/股，预留期权行权价格调整为10.28元/股。

　　2、同意因离职、退休、考核等原因，按规定注销282名激励对象（含注销部分期权的激励对象）股票期权50,124,650份。第二期股票期权激励计划首次授予期权的激励对象调整为2,141人，剩余股票期权总数为514,544,910份。

　　3、同意第二期股票期权激励计划首次授予期权第1个行权期的业绩考核条件及激励对象个人绩效满足行权条件。本次行权将采用自主行权方式，并聘请国信证券股份有限公司作为自主行权代理券商，行权有效期为2019年12月18日至2020年12月17日。本次可行权总数为169,257,814份，行权人数 2,092人。

　　4、行权后不会对公司的股权结构产生重大影响，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　5、公司根据业务规则将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请行权相关事宜，申请获准后另行发布可行权公告。

　　表决结果：曾庆洪、冯兴亚、严壮立、陈茂善为股票期权激励计划的受益人，作为关联董事回避表决；经其他 7 名非关联董事表决，同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。

　　二、审议通过了《关于广汽新能源设立埃安科技有限公司项目的议案》。同意全资子公司广汽新能源汽车有限公司设立全资子公司埃安科技有限公司（暂定名），注册资本为0.9亿元（资金来源由公司统筹解决），并以该公司作为对外投资主体，按经营策略与选定合作伙伴以合资方式展开合作开拓行业市场，预计整体总投资16.8亿元，其中广汽新能源汽车有限公司通过拟设立的子公司出资0.9亿元，其他股东出资2.1亿元，其余资金由合资公司自筹或第三方融资解决。

　　表决结果：同意 11 票，反对 0票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2019年12月6日

　　A股代码：601238   A股简称：广汽集团  公告编号：临2019-079

　　H股代码：02238   H股简称：广汽集团 

　　债券代码：122243、122352  债券简称：12广汽02/03 

　　113009、191009    广汽转债、广汽转股

　　广州汽车集团股份有限公司

　　第五届监事会第13次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（简称：“本公司”或“公司”）第五届监事会第13次会议于2019年12月6日(星期五)以通讯方式召开。本次应参与表决监事7人，实际参加表决监事7人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。

　　本次会议审议通过《关于第二期股票期权激励计划第1个行权期行权及预留期权行权价格调整相关事项议案》。具体情况如下：

　　1、同意根据2019年中期利润分配实施方案，第二期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为19.55元/股，预留期权行权价格调整为10.28元/股。

　　2、同意因离职、退休、考核等原因，按规定注销282名激励对象（含注销部分期权的激励对象）股票期权50,124,650份。第二期股票期权激励计划激励对象调整为2,141人，剩余股票期权总数为514,544,910份。

　　3、同意第二期股票期权激励计划首次授予期权第1个行权期的业绩考核条件及激励对象个人绩效满足行权条件。本次行权将采用自主行权方式，并聘请国信证券股份有限公司作为自主行权代理券商，行权有效期为2019年12月18日至2020年12月17日。本次可行权总数为169,257,814份，行权人数 2,092人。

　　4、本次可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。

　　5、行权后不会对公司的股权结构产生重大影响，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司监事会

　　2019年12月6日

　　A股代码：601238   A股简称：广汽集团  公告编号：临2019-080

　　H股代码：02238  H股简称：广汽集团 

　　债券代码：122243、122352 债券简称：12广汽02/03 

　　113009、191009   广汽转债、广汽转股

　　广州汽车集团股份有限公司

　　关于调整第二期股票期权激励计划行权价格、人员名单和期权数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第30次会议于2019年12月6日审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第1个行权期行权及预留期权行权价格调整相关事项议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、第二期股票期权激励计划（含预留期权）行权价格调整

　　（一）根据《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（简称“第二期激励计划”）规定，若在行权前公司实施分红派息时，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前行权价格；V为每股派息额；P为调整后行权价格。

　　（二）2019年8月30日，公司第五届董事会第24次会议审议通过公司2019年中期利润分配方案：以2019年9月23日为股权登记日，向全体股东派发现金红利0.05元/股，2019年9月24日为A股除权除息日。

　　（三）根据上述规则，第二期股票期权激励计划（含预留期权）的行权价格调整如下：

　　（1）第二期股票期权激励计划首次授予期权的行权价格：

　　P＝P0-V =19.6元/股-0.05元/股=19.55元/股。

　　注：P0为调整前行权价格（19.6元/股）；V为每股派息额（0.05元/股）；P为调整后行权价格（19.55元/股）。

　　（2）第二期股票期权激励计划预留期权的行权价格：

　　P＝P0-V =10.33元/股-0.05元/股=10.28元/股。

　　注：P0为调整前行权价格（10.33元/股）；V为每股派息额（0.05元/股）；P为调整后行权价格（10.28元/股）。

　　二、第二期股票期权激励计划首次授予期权的人员名单及期权数量调整

　　因激励对象离职、退休、考核等原因，共有282名激励对象（含注销部分期权的激励对象）共计注销期权50,124,650份。本次调整后，第二期股票期权激励计划首次授予期权剩余情况如下：

　　■

　　注：上述注销人数282人中，有217人全部注销所有期权，部分注销65人（其中49人注销第1个行权期期权，16人注销第1个行权期期权的30%），因此，部分注销的65人仍持有第2个行权期和第3个行权期的期权。

　　三、监事会、独立董事、律师的意见

　　（一）监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》相关规定，因公司利润分配及激励对象离职退休等原因，分别对第二期股票期权激励计划（含预留期权）行权价格和首次授予期权的数量进行调整，情况属实，程序合规，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，本次可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，前述事项符合相关法律、法规及规范性文件规定。

　　（二）独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资分配〔2006〕175 号文)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资分配〔2006〕171 号文)、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）等有关法律、行政法规，以及《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，此次调整第二期股票期权激励计划（含预留期权）的行权价格合规、有效；第二期股票期权激励计划首次授予期权的第1个行权期行权条件已达成，激励对象人数及股票期权数量调整符合相关规定。

　　（三）律师法律意见

　　公司本次调整行权价格、激励对象名单、股票期权的数量均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件以及《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》有关规定。

　　四、备查文件

　　1、《第五届董事会第30次会议决议》；

　　2、《第五届监事会第13次会议决议》；

　　3、《独立董事意见》；

　　4、《法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2019年12月6日

　　A股代码：601238  A股简称：广汽集团  公告编号：临2019-081

　　H股代码：02238   H股简称：广汽集团 

　　债券代码：122243、122352  债券简称：12广汽02/03 

　　113009、191009   广汽转债、广汽转股

　　广州汽车集团股份有限公司

　　2019年11月份产销快报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　广州汽车集团股份有限公司2019年11月份主要投资企业产销快报数据如下：

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　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2019年12月6日