北京巴士传媒股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告|关联交易_新浪财经

原标题：北京巴士传媒股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

　　股票代码：600386 股票简称：北巴传媒编号：临2019-030

　　债券代码：122398 债券简称：15北巴债

　　北京巴士传媒股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2019年11月29日以书面及传真的方式通知召开第七届董事会第十七次会议，会议于2019年12月6日上午10:00在公司四层会议室召开，出席会议的董事应到9人，实到9人。会议由董事长王春杰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，一致通过并形成如下决议：

　　一、审议并通过《关于转让北京市公交汽车驾驶学校有限公司84%股权的议案》

　　同意公司向北京公共交通控股（集团）有限公司转让其所持控股子公司北京市公交汽车驾驶学校有限公司84%的股权，转让价格为5,166.6132万元，并授权公司经营层负责办理上述股权转让事项的具体事宜。具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京巴士传媒股份有限公司关于转让控股子公司公交驾校股权暨关联交易公告》（临2019-031）。

　　由于北京公共交通控股（集团）有限公司为本公司的控股股东，上述交易事项构成关联交易。该议案表决时关联董事进行了回避，独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　（表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票）

　　二、审议并通过《关于制订〈北京巴士传媒股份有限公司总经理办公会议事规则〉的议案》

　　同意重新制订《北京巴士传媒股份有限公司总经理办公会议事规则》，自董事会审议通过之日起实施，同时原《北京巴士传媒股份有限公司总经理办公会制度》废止。

　　《北京巴士传媒股份有限公司总经理办公会议事规则》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上。

　　（表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票）

　　特此公告。

　　北京巴士传媒股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月6日

　　股票代码：600386 股票简称：北巴传媒编号：临2019-031

　　债券代码：122398 债券简称：15北巴债

　　北京巴士传媒股份有限公司

　　关于转让控股子公司公交驾校股权暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●交易内容：北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“北巴传媒”、“公司”、“本公司”）拟向北京公共交通控股（集团）有限公司转让其持有的控股子公司北京市公交汽车驾驶学校有限公司（以下简称“公交驾校”）84%的股权。

　　●过去十二个月，公司未发生与同一关联人进行的除日常关联交易外的其他关联交易、以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　2019年12月6日，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司与北京公共交通控股（集团）有限公司（以下简称“公交集团”）签署了《股权转让协议书》，将所持有控股子公司公交驾校84%的股权通过协议转让的方式转让给公交集团，股权转让价格为5,166.6132万元。

　　由于北京公共交通控股（集团）有限公司为本公司的控股股东，上述交易事项构成关联交易。

　　根据有关规定，本次股权转让暨关联交易事项无需公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，上市公司与同一关联人除日常关联交易外未发生其他关联交易，且与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　北京公共交通控股（集团）有限公司为公司的控股股东，为公司的关联人，因此，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、公交集团的基本情况

　　公司名称：北京公共交通控股（集团）有限公司

　　公司地址：北京市西城区南礼士路44号

　　法定代表人：王春杰

　　注册资本：511492.2728万元

　　成立日期：1980年7月1日

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围：汽车客运;客车修理;接受委托从事物业管理(含出租房屋);机动车检测;以下项目仅限分公司经营:汽车大修、总成大修、汽车小修、维保(保养)、汽车专项修理;零售成品油、天然气;变电站及电车线网配件加工;危险货物运输;变电站及电车线网的安装、维修;热力供应;技术咨询服务。

　　股东构成：北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。

　　2、公交集团主要业务最近三年发展状况

　　北京公共交通控股（集团）有限公司是以经营地面公共交通客运业务为依托，多元化投资，多种经济类型并存，集客运、汽车修理、旅游、汽车租赁、广告等为一体的国有独资大型公交企业集团。一直以来主要业务发展稳定正常。

　　3、公交集团主要财务指标

　　截止2018年12月31日，公交集团资产总额为5,973,706.70万元，净资产为3,527,043.75万元，2018年度实现营业收入941,573.29万元，净利润19,024.72万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　出售资产：本公司持有的控股子公司公交驾校84%的股权。

　　2、权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的情况

　　1、公交驾校的基本情况

　　公司名称：北京市公交汽车驾驶学校有限公司

　　公司地址：北京市大兴区黄村镇狼垡村

　　法定代表人：李伟

　　注册资本：9764.19万元

　　成立日期：1993年6月7日

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：驾驶员培训;经营电信业务;互联网信息服务;销售食品;餐饮服务;汽车驾驶员考试场管理;信息咨询;销售汽车配件;车辆照相服务;自有房屋出租;机动车公共停车场服务;汽车租赁(不含九座以上客车)。

　　股东构成：北京巴士传媒股份有限公司持有其84%股权；北京亿发工贸发展总公司持有其16%股权。

　　2、公交驾校有优先受让权的其他股东已放弃本次交易的优先受让权。

　　3、公交驾校的主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　注：公交驾校2018年主要财务指标经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。

　　4.本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，交易完成后，公交驾校不再纳入本公司合并报表范围。截至本公告日，公司不存在为公交驾校担保、委托该公司理财的情况。截至2019年11月30日，公交驾校应付本公司往来款项15,695.73 万元，公交驾校将于本次股权转让事项履约完成前全部偿还，上述欠款不会对本公司的日常经营活动造成影响。

　　(三)关联交易价格的确定

　　1、公交驾校的资产评估情况

　　本次关联交易的股权转让价格最终以评估报告为基础，交易双方协商确定。公司聘请具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）和北京国融兴华资产评估有限责任公司，以2019年1月31日为审计评估基准日，分别出具了《专项审计报告》（致同专字(2019)第110ZC5971号）和《北京巴士传媒股份有限公司拟转让其持有股权所涉及的北京市公交汽车驾驶学校有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第050044号）。

　　关于北巴传媒公司拟协议转让其持有的公交驾校84%股权资产评估项目，已获北京市国资委的核准批复（京国资产权[2019]103号）。

　　具体评估情况如下：

　　（1）采用评估方法

　　本次评估采用资产基础法和收益法，对北京市公交汽车驾驶学校有限公司股东全部权益价值进行评估。

　　（2）基本评估假设

　　①公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

　　②交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

　　③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

　　（3）评估方法选择

　　截止评估基准日2019年1月31日，北京市公交汽车驾驶学校有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：

　　① 收益法评估结果

　　北京市公交汽车驾驶学校有限公司评估基准日股东全部权益账面价值为6,678.95万元；截止评估基准日2019年1月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，北京市公交汽车驾驶学校有限公司股东全部权益价值的评估结果为6,150.73万元,增值-528.22万元，增值率为-7.91%。

　　② 资产基础法评估结果

　　北京市公交汽车驾驶学校有限公司截止评估基准日2019年1月31日总资产账面价值27,136.67万元，总资产评估价值26,073.50万元，减值1,063.17万元，减值率3.92%；总负债账面价值20,457.72万元，总负债评估价值20,457.72万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值6,678.95万元，股东全部权益评估价值5,615.78万元，减值1,063.17万元，减值率15.92%。

　　（4）评估结论

　　资产基础法是从单项资产的取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值，从资产现有状况角度反映资产价值。收益法是从企业的未来获利角度考虑的，在考虑企业的资本投入、经营管理、人力资源、营销网络、客户资源及商誉等各方面因素对企业价值的影响，基于未来收益预测反映企业整体的综合获利能力。因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

　　基于本次评估目的是北京巴士传媒股份有限公司拟转让股权涉及的北京市公交汽车驾驶学校有限公司股东全部权益价值，本次评估认为收益法的评估结论更能合理反映企业价值。即北京市公交汽车驾驶学校有限公司的股东全部权益评估价值为6,150.73万元。

　　2、交易标的的定价情况

　　根据上述评估结果，经交易双方协商，本公司所持公交驾校84%股权的转让价格为5,166.6132万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款。

　　1、合同主体：

　　甲方：北京公共交通控股（集团）有限公司

　　乙方：北京巴士传媒股份有限公司。

　　2、股权转让标的、方式及金额

　　（1）北巴传媒将其所持有的公交驾校84%的股权转让给公交集团，公交集团以货币形式受让。

　　（2）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字(2019)第110ZC5971号审计报告，截止定价基准日，公交驾校净资产为6,678.95万元；另根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2019]第050044号资产评估报告，公交驾校在定价基准日的净资产评估值为6,150.73万元。

　　（3）在前述审计评估的基础上，双方商定本次拟转让公交驾校84%股权的价格为人民币5,166.6132万元（最终转让价格以经北京市国资委核准后的评估值为依据确定）。

　　（4）本次股权转让定价基准日至过户完成期间，北巴传媒转让股权所产生的收益或亏损由北巴传媒享有或承担。因上述损益造成的北巴传媒转让资产净值的增减变化，在上述评估报告的基础上计算定价基准日至过户完成期间的利润，经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）的补充审计确认后，双方通过现金补齐方式解决。过渡期损益或权益变化的计算依据或公式。以评估基准日的评估结果为基础，在过渡期内持续计量的损益变动或权益变动的金额。

　　3、交割

　　（1）北巴传媒将采取各种措施配合公交集团及公交驾校确保转让股权于合同生效日起一个月以内完成过户给公交集团的法律手续(包括但不限于配合完成公交驾校根据相关法规规定就公司股东变更进行公司章程的修改且在工商管理部门进行备案登记的手续)。

　　（2）公交集团向北巴传媒支付股权转让价款5,166.6132万元的时间为：完成过户之日起（以工商变更登记之日为准）六个月以内全部付清。

　　4、违约责任

　　（1）北巴传媒违反本协议中的声明和保证，给公交集团造成损失时,应给予公交集团足额补偿和赔偿；公交集团违反本协议中的声明和保证，给北巴传媒造成损失时,应给予北巴传媒足额补偿和赔偿。

　　（2）公交集团违反本协议规定未能按约定时间履行付款义务时,应向北巴传媒承担违约责任,违约金的标准为按日支付应付未付价款的5％。。

　　（3）北巴传媒违反本协议规定未能按约定时间履行股权过户义务时,除继续实际履行本协议外，还应向公交集团承担违约责任,违约金的标准为按日支付未过户股权价格的5％。。

　　5、争议解决方式

　　因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决。如协商不成，双方在此同意将有关争议提交北京仲裁委员会仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　6、协议在下列条件满足时生效：

　　（1）本协议双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章；

　　（2）公交驾校的资产评估报告获得国资管理部门的核准或备案；

　　（3）本次股权转让事宜经北巴传媒董事会或股东大会审议通过。

　　(二)关联方北京公交集团支付能力的说明

　　北京公交集团近三年的财务状况良好，具有较好的资金支付能力，不存在无法收回该等款项的风险。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　１、本次关联交易有利于提升公司的资产质量和运营效率，进一步优化公司资产结构和产业布局，提高上市公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略。该交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不良影响，有利于公司的可持续发展。

　　２、本次交易完成后，公交驾校不再纳入本公司合并报表范围，其后续经营成果不在影响公司合并报表。截至本公告日，公司不存在为公交驾校担保、委托该公司理财的情况。截至2019年11月30日，公交驾校应付本公司往来款项15,695.73万元，公交驾校将于本次股权转让事项履约完成前全部偿还，上述欠款不会对本公司的日常经营活动造成影响。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　上述关联交易事项已经2019年12月6日召开的公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司董事对上述事项进行了审议。在表决过程中，关联董事回避了表决，非关联董事和独立董事一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需公司股东大会批准。本次股权转让资产评估项目已经北京市国资委核准。

　　2、独立董事的意见

　　公司董事会在对本次关联交易事项做出决议前，已就本次交易内容向公司独立董事孟焰先生、赵子忠先生、刘硕先生做出情况说明，独立董事发表了事前认可意见和独立意见如下：

　　(1) 本次转让公交驾校股权暨关联交易事项有助于做大做强公司主营业务，优化产业布局，同时理顺资产结构，提升公司整体的盈利能力，有利于公司的长远发展。我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第十七次会议审议。

　　(2)本次股权转让的定价依据以专业评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，评估假设前提合理，评估定价公允，协议签署遵循了公平、公正、合理原则，符合公司及全体股东利益尤其是中小股东的利益，不影响公司的独立性。

　　(3)本次股权转让涉及的审计、评估机构均具有证券期货相关业务资格；该两家机构及其经办审计师、评估师与本次股权转让所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，具备审计、评估的专业能力和独立性。

　　(4) 公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避表决，召开和表决程序合法有效，符合《公司法》、中国证监会有关规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定,不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们对公司上述股权转让暨关联交易事项发表同意的独立意见。

　　七、历史关联交易情况

　　过去十二个月，公司未发生与同一关联人进行的除日常关联交易外的其他关联交易。

　　八、上网公告附件

　　1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的事前认可及独立意见；