陕西黑猫焦化股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

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　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　陕西黑猫焦化股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2019年12月6日在公司办公楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李保平主持，以记名投票方式表决通过有关决议。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司2020年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》

　　同意公司2020年度信贷融资预算及担保安排方案，方案涉及控股股东、实际控制人及其家庭成员等关联方为公司或子公司提供关联担保。

　　本议案全体独立董事已出具了同意的事前认可意见，并已发表同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事李保平、张林兴已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

　　本议案为特别决议议案，已经出席会议的2/3以上非关联董事及全体独立董事2/3以上同意。

　　同意将《关于公司2020年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　表决情况：有效表决票总数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　2.审议通过《关于撤销投资设立控股子公司山西黑猫清洁能源有限公司的议案》

　　2017年公司与山西海姿焦化有限公司、临汾市尧都区投资建设有限公司共同出资设立山西黑猫清洁能源有限公司，注册资本10亿元人民币，公司认缴出资比例为56%。山西黑猫已办理完成工商登记手续，但三家股东均未实际出资。

　　鉴于山西省及当地有关政策调整，外部条件发生了很大的变化，具体投资事宜无法有效推进，同意公司撤销投资设立控股子公司山西黑猫清洁能源有限公司。撤销本项投资，不会影响公司战略发展。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　3.审议通过《关于撤销投资设立全资子公司鄂尔多斯市黑猫博欣能源化工有限公司的议案》

　　2019年1月21日公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于在内蒙古投资设立三家全资子公司的议案》，同意设立注册资本为人民币1,000万元的全资子公司鄂尔多斯市黑猫博欣能源化工有限公司。

　　由于当地相关政策调整，博欣能化未能注册登记，设立博欣能化事项无法继续推进。鉴于以上情况，同意公司撤销投资设立全资子公司鄂尔多斯市黑猫博欣能源化工有限公司。

　　本议案无需提交公司股东大会审议批准。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　4.审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　同意根据2019年4月17日中国证券监管管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》的相关内容，对现行《公司章程》部分条款进行的修改。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　5.审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会会议的议案》

　　决定于2019年12月23日（星期一）召开2019年第三次临时股东大会会议，审议下列议案：

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　　其他事宜授权董事会秘书按《公司章程》规定公告会议通知并负责会议筹备具体事项。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

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　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于公司为子公司2020年融资预算提供担保的公告

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　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　1、陕西龙门煤化工有限责任公司（简称“龙门煤化”）

　　2、韩城市新丰清洁能源科技有限公司（简称“新丰科技”）

　　3、内蒙古黑猫煤化工有限公司（简称“内蒙古黑猫”）

　　4、内蒙古久运春煤炭有限公司（简称“内蒙古久运春）

　　5、内蒙古捷禄信煤炭有限公司（简称“内蒙古捷禄信”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　本次2020年度预计担保金额合计不超过54.7亿元人民币（以下均为人民币）。截至2019年12月6日，公司为龙门煤化实际提供的担保余额为23.39亿元，为新丰科技实际提供的担保余额为879万元，为内蒙古黑猫实际提供的担保余额为0.00元。

　　●本次担保是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：0元。

　　一、担保情况概述

　　2019年12月6日，陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于2020年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》，同意公司2020年度信贷融资预算及担保安排方案。根据公司2020年度信贷融资预算及担保安排方案，公司向子公司龙门煤化、新丰科技、内蒙古黑猫、内蒙古久运春、内蒙古捷禄信2020年度信贷融资预算提供担保如下：

　　单位：人民币亿元

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　　以上每笔担保业务在实际发生时签署担保协议，有关担保协议的具体权利义务将根据公司2020年度信贷融资预算及担保安排方案进行约定。

　　公司2020年度信贷融资预算及担保安排方案尚需提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、根据被担保人龙门煤化最新《营业执照》，其基本情况如下：

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　　目前公司持有龙门煤化55%股权，龙门煤化为公司控股子公司。龙门煤化其他股东陕西煤业化工集团有限责任公司（持股比例45%）未提供同比例担保。

　　2、根据被担保人新丰科技最新《营业执照》，其基本情况如下：

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　　目前公司持有新丰科技100%股权，新丰科技为公司全资子公司。

　　3、根据被担保人内蒙古黑猫最新《营业执照》，其基本情况如下：

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　　目前公司持有内蒙古黑猫100%股权，内蒙古黑猫为公司全资子公司。

　　4、根据被担保人内蒙古久运春最新《营业执照》，其基本情况如下：

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　　目前公司持有内蒙古久运春100%股权，内蒙古久运春为公司全资子公司。

　　5、根据被担保人内蒙古捷禄信最新《营业执照》，其基本情况如下：

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　　目前公司持有内蒙古捷禄信100%股权，内蒙古捷禄信为公司全资子公司。

　　三、被担保人主要财务数据

　　1、截至2018年12月31日主要财务数据（已审计）：

　　单位：人民币元

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　　2、截至2019年10月31日主要财务数据（未审计）：

　　单位：人民币元

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　　注：内蒙古久运春、内蒙古捷禄信均为2019年注册成立，尚未实际注资，尚未编制财务报表。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：被担保人龙门煤化、新丰科技、内蒙古黑猫、内蒙古久运春、内蒙古捷禄信系公司子公司，可有效控制和防范担保风险，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合正常生产经营和项目建设的需要，对其担保不会对公司产生不利影响。

　　五、独立董事意见

　　公司全体独立董事认为：公司向子公司提供担保风险可控，可以保障子公司正常的生产经营需要，有利于公司的可持续长期发展。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司实际对外担保累计余额人民币23.48亿元，均是为子公司提供担保，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的41.17%。

　　公司及子公司不存在对子公司以外的单位提供担保的情形，无逾期担保及涉及诉讼担保的情形。

　　七、报备文件

　　1、公司第四届董事会第十三次会议决议

　　2、公司第四届监事会第九次会议决议

　　3、被担保人营业执照

　　4、被担保人最新财务报表（未审计）

　　特此公告

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

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　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于关联方为公司2020年融资预算提供担保的公告

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　　重要内容提示：

　　●本次年度关联担保预计金额：公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方，为公司及子公司2020年度信贷融资预算提供关联担保，预计担保金额不超过83.58亿元人民币。

　　●本次年度预计关联担保，公司及子公司不向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。

　　●本次2020年度预计关联担保尚需提交股东大会审议批准，关联股东须回避表决。

　　一、担保情况概述

　　2019年12月6日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于2020年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》，同意公司2020年度信贷融资预算及担保安排方案。关联董事李保平、张林兴已回避表决，公司全体独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。根据公司2020年度信贷融资预算及担保安排方案，公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方向公司及子公司2020年度信贷融资预算提供关联担保如下：

　　单位：人民币亿元

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　　【注】以上担保方为关联方的如下：1、黄河矿业，指陕西黄河矿业（集团）有限责任公司，系公司控股股东。2、李保平，系公司实际控制人。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）根据公司控股股东黄河矿业最新《营业执照》，其基本情况如下：

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　　截至本公告日，控股股东黄河矿业持有公司股份709,252,631股，占公司总股本1,629,789,473股的比例为43.52%。黄河矿业的控股股东韩城四平旭升实业有限公司持有黄河矿业81.9444%的股权，而李保平持有韩城四平旭升实业有限公司93.9%的股权，李保平为黄河矿业的实际控制人。李保平亦为公司的实际控制人。

　　截至本公告日，实际控制人李保平直接持有公司股份36,400,000股（3,640万股），占公司总股本1,629,789,473股的比例为2.23%。实际控制人李保平的家庭成员主要是其配偶刘花茹。

　　（二）履约能力分析：

　　1、截至2018年12月31日，黄河矿业主要财务数据（已审计）：

　　单位：人民币元

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　　2、截至2018年9月30日主要财务数据（未审计）：

　　单位：人民币元

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　　注：黄河矿业2019年10月、11月未编制合并报表。

　　截至本公告日，公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方为公司及子公司的担保余额为152,681.15万元。目前黄河矿业经营情况正常，担保能力和担保信誉一直良好，未发生过逾期担保或违约担保等异常情况。黄河矿业为公司及子公司2020年度信贷融资预算提供担保能力预计不会受到重大影响。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方为公司及子公司2020年度信贷融资预算提供关联担保，公司及子公司不向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司2020年度信贷融资预算及担保安排方案根据公司及子公司日常生产经营等主营业务发展需要制订，公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方为公司及子公司2020年度新增信贷融资预算提供关联担保，公司及子公司不向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务，公司及子公司不承担风险责任和费用，不损害公司利益和股东利益，不影响公司市场独立地位，有利于公司及子公司正常生产经营活动和主营业务发展。

　　五、独立董事意见

　　公司2020年度信贷融资预算及担保安排方案涉及控股股东、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方向公司及子公司提供关联担保，构成关联交易，但关联担保已采取有效的风险防范措施，担保方系无偿、无条件担保，公司不需要提供反担保，也不需要承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务，关联担保不会损害公司利益和中小股东利益，不影响公司的市场独立地位。同意董事会将公司2020年度信贷融资预算及担保安排方案提交股东大会审议。

　　特此公告

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月7日

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　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于撤销投资设立控股子公司与全资子公司的公告

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　　2017年11月27日，陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资设立控股子公司山西黑猫清洁能源有限公司的议案》，同意与山西海姿焦化有限公司（以下简称“海姿焦化”）、临汾市尧都区投资建设有限公司（以下简称“尧都城投”）共同投资组建山西黑猫清洁能源有限公司（以下简称“山西黑猫”）。本公司认缴出资比例56%，为控股股东。详见公司2017年11月11日披露于上海证券交易所网站的《关于投资设立控股公司山西黑猫清洁能源有限公司的公告》（    公告编号：2017-046）。

　　2019年1月24日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于在内蒙古投资设立三家全资子公司的议案》，决定投资设立全资子公司鄂尔多斯市黑猫博欣能源化工有限公司（以下简称“博欣能化”）。详见公司2019年1月25日披露于上海证券交易所网站的《关于投资设立全资子公司的公告》（    公告编号：2019-006）。

　　截至本公告披露日，山西黑猫已办理完成工商登记手续，但三家股东均未实际出资；博欣能化尚未办理工商登记手续。公司在两子公司设立过程中公司均未产生实际费用。

　　现受当地有关政策调整的影响，两家子公司的设立事项均已无法有效推进。 2019年12月6日，经公司第四届董事会第十三次会议审议，决定撤销投资设立山西黑猫清洁能源有限公司、鄂尔多斯市黑猫博欣能源化工有限公司。撤销两子公司的投资设立，不会影响公司战略发展。

　　就撤销投资设立山西黑猫一事，公司已与海姿焦化、尧都城投达成合意。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　2019年12月7日

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　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

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　　2019年4月17日，中国证券监督管理委员会发布了［2019］10号公告《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》。根据修改后《指引》的相关内容，陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2019年12月6日召开了第十三次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对现行《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：

　　一、《公司章程》第九十六条

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　　二、《公司章程》第一百零七条第二款

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　　三、《公司章程》第一百二十六条

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　　公司章程根据以上修改内容形成《陕西黑猫焦化股份有限公司章程》（2019年12月修订），与本公告同时在上海证券交易所官方网站披露。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　2019年12月7日

　　证券代码：601015    证券简称：陕西黑猫    公告编号：2019-086

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月23日14点30分

　　召开地点：陕西省韩城市西庄镇陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月23日

　　至2019年12月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经 2019 年12月6日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，并于 2019 年12月7日在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平、张林兴、吉红丽、李光平、李博。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。自然人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股东股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东出具的加盖法人股东公章的书面授权委托书(授权委托书见附件、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。

　　上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开日期之前一个工作日交到本公司证券事务部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时交到本公司证券事务部办公室。

　　六、 其他事项

　　联系地址：陕西省韩城市煤化工业园

　　邮政编码：715403

　　联系部门：陕西黑猫焦化股份有限公司证券事务部

　　联系电话：0913-5326936

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　附件1：授权委托书

　　●    授权委托书

　　陕西黑猫焦化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月23日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

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　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。