哈尔滨哈投投资股份有限公司第九届董事会第十五次临时会议决议公告

　　证券代码：600864    证券简称：哈投股份    公告编号：临2019-091

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　第九届董事会第十五次临时会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次临时会议通知于2019年11月25日以书面送达、电子邮件方式发出，会议于2019年11月28日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长赵洪波先生主持。经全体董事认真审议，截止2019年11月28日，共收回表决表9份，会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于签署租赁运营协议暨关联交易的议案》；

　　公司拟于2019-2020年度采暖期以租赁运营的方式对哈尔滨住宅新区供热物业有限责任公司（以下简称住宅新区）所属的宣西、宣庆两处区域热源锅炉房进行运营管理，租赁运营期间两处热源生产热量以趸售形式出售给住宅新区。

　　经双方协商，本次租赁运营费用为零租金，两处锅炉房约需趸售热量80万吉焦，趸售价格为46元/吉焦（含税），估算交易金额为3680万元（以实际供热量进行结算）。

　　交易对方住宅新区为公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）之全资子公司之全资子公司。本次交易构成关联交易。本次关联交易是公司为充分利用公司运营管理能力、增加营业收入的正常经营行为，交易价格依据政府指导价并综合考虑了煤价成本上涨等因素确定，价格公允合理，不会损害公司或中小投资者利益，对公司独立性无影响，对公司财务状况和经营成果有积极影响。

　　该关联交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。该事项涉及关联交易,关联董事赵洪波、胡晓萍、张宪军回避表决。

　　独立董事会发表事前认可及独立意见，董事会审计委员会发表审核意见。

　　详见中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站同日披露的公司临2019-092号公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于拟投资合伙企业变更合伙人及合伙人出资的议案》；

　　公司2019年9月25日召开的第九届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于参与投资设立合伙企业的议案》，拟以自有资金出资3999.65万元与黑龙江国投穗甬资产管理有限公司（以下简称“国投穗甬”）、黑龙江省嘉实龙昇金融资产管理有限公司（以下简称“嘉实龙昇”）、黑龙江星创投资有限公司（以下简称“星创投资”）共同投资设立有限合伙企业，注册资本不超过19000万元（预计），拟设立企业主要投资方向为通过公开竞拍的方式投资金融机构不良资产包项目。现经与各合伙人协商，拟变更所设立合伙企业合伙人及合伙人出资，具体如下：

　　1、原合伙人之一嘉实龙昇因管理团队有较大变动，已暂停对外开展业务，故决定不再参与本次投资。鉴于上述原因，为保证合伙企业资本规模，经各合伙人协商，由国投穗甬和星创投资追加投资，同时引入新的合伙人国投穗甬(宁波)投资管理有限公司（以下简称“国穗宁波”）。

　　2、变更后，合伙企业注册资本不超过1.7亿元，其中，我公司仍实缴出资3,999.65万元；

　　3、变更后，我司与国投穗甬、星创投资为有限合伙人，以出资额为限对合伙企业债务承担责任。国穗宁波为普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　根据《公司章程》规定，本次变更事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议批准。本次变更事项不构成重大资产重组。公司与其他投资主体不存在关联关系，不涉及关联交易的情形。

　　本次变更的主要目的为因合伙人之一退出重新安排实缴资金份额和权益，并相应调整合作模式和权益分享方式，进一步确保了投资项目顺利完成，不会对合伙企业未来经营带来实质性的影响。从总体来看，我司投资安全性得到较大提升，本次变更不对我公司未来投资收益产生影响。

　　本次变更事项已经与各合伙人达成共识，合伙协议正在拟订中，合伙企业尚未办理工商登记，仍存在一定的不确定性。公司将与各合伙人密切合作，持续跟进合伙企业进展，最大限度规避投资风险。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

　　2019年11月28日

　　证券代码：600864           证券简称：哈投股份         公告编号：临2019-092号

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数12次，累计金额452,574,400万元 （含本次交易金额3,680万元）。

　　一、关联交易概述

　　为积极扩大供热规模，提高供热效益，增加营业收入，充分发挥作为集中供热热源单位在热源运营方面的优势，公司拟于2019-2020年度采暖期对哈尔滨住宅新区供热物业有限责任公司（以下简称住宅新区）所属的宣西、宣庆两处区域热源锅炉房以租赁运营的方式进行运营管理，两处热源生产热量以趸售形式出售给住宅新区。经双方协商，本次租赁运营费用为零租金，两处锅炉房约需趸售热量80万吉焦，趸售价格为46元/吉焦（含税），估算交易金额为3680万元（以实际供热量进行结算）。

　　住宅新区为公司控股股东哈投集团之全资子公司哈尔滨物业供热集团之全资子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系情形，公司与住宅新区的上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易，过去12个月内，公司不存在“与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%”的情形。本次交易无需经股东大会审议

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　住宅新区为公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）之全资子公司哈尔滨物业供热集团之全资子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》有关关联方的规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：哈尔滨住宅新区供热物业有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：刘汇宇

　　注册地址：辽河小区17栋

　　主要办公地点：哈尔滨市南岗区海河东路红旗示范新区15栋小品楼

　　主要股东：由哈投集团全资子公司哈尔滨物业供热集团100%出资

　　历史沿革：哈尔滨市住宅新区物业管理总公司成立于1992年，当时隶属于哈尔滨市开发办指挥部；2004年资产重组并入哈尔滨市物业供热集团；2016年6月至今，根据市政府供热规划，又资产重组随哈尔滨市物业供热集团隶属哈尔滨投资集团有限责任公司。2018年6月内部改革，将物业、公房业务进行系统剥离，现新区公司只负责供热生产任务。2019年4月，住宅新区进行了公司制改制，更名为“哈尔滨住宅新区供热物业有限责任公司”。

　　主营业务：从事物业管理，热力供应，公有住宅房屋、公有非住宅房屋使用权有偿转让，房地产中介服务。

　　经营情况：截止2018年12月31日，总资产85890.55万元，净资产5655.09万元，主营业务收入10386.12万元，净利润-7817.05万元。

　　主要业务最近三年发展状况：2016年总资产73197.01万元，净资产-9391.32万元，净利润-5192.81万元。2017年总资产65040.30万元，净资产-19794.90万元，净利润-7697.92万元。2018年总资产85890.55万元，净资产5655.09万元，净利润-7817.05万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的名称和类别：本次交易标的为公司租赁运营住宅新区宣西、宣庆两处锅炉房，约需趸售热量80万吉焦，泵售热力金额约为3680万元。

　　2、价格确定的原则和方法：住宅新区以零租金将以上两处锅炉房租赁给本公司运营，本公司以趸售方式将生产的热量出售给住宅新区。本次泵售热量交易价格依据政府指导价34.13元/吉焦（不含税）并综合考虑了煤价成本上涨等因素确定，最终定价为46元/吉焦（含税）。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易合同的主要内容

　　甲方:哈尔滨住宅新区供热物业有限责任公司

　　乙方:哈尔滨哈投投资股份有限公司热电厂

　　1、租赁运营管理模式

　　甲方以零租金将宣西、宣庆两处区域锅炉房租赁给乙方运营管理，锅炉房原有设备设施及其他资产所有权仍归甲方所有，原有人员由甲方自行安置。乙方仅负责两处锅炉房的运营管理，承担锅炉房在租赁运营期间,除固定资产再投资外的日常运营费用及维护维修费用。乙方将两处锅炉房生产热量以趸售方式出售给甲方,以锅炉出口热计量表为结算计量依据。

　　2、租赁运营管理期限

　　双方约定租赁运营管理期限自签订协议起至2019-2020年采暖期结束。期满后如需继续租赁运营，双方可参照本协议内容，重新协商签订租赁协议。

　　3、双方的责任、权利与义务

　　（1）甲方责任、权利与义务

　　①、在租赁期间，甲方有权对宣庆、宣西锅炉房的设备状况，运营状况进行监督，有权要求乙方对原有供热区域供热。

　　②、为减少纠纷，明确权责，甲方应如实向乙方提供两处锅炉房的资产清单及设备状况，并以双方现场签字确认为准。

　　③、在租赁期间，涉及到固定资产大修、技改，由甲方负责投资并实施；如因大修、技改不利造成设备事故、排放不达标等，由甲方负责。

　　④、甲方应按协议约定时间向乙方按时支付热费。

　　⑤、在租赁期限内，凡涉及甲方和政府相关职能部门、周边单位、业主等具体问题，甲方负责做好相关沟通协调工作。

　　⑥、为保证供热质量和安全，甲方应全力配合乙方进行供热参数的调整，如超原有供热区域用热，须提前告知乙方。

　　⑦、甲方应及时向供水公司、供电公司缴纳水、电费用，以保证锅炉正常运营；如因缴费不及时造成停水停电影响供热，责任由甲方承担。

　　（2）乙方责任、权利与义务

　　①、在租赁期间，乙方根据生产运营和安全及环保的需要，有权要求甲方对锅炉房设备进行必要的大修和技改，具体由乙方提出改造计划和方案，由甲方投资并实施建设，乙方配合。

　　②、乙方负责锅炉房确认清单中的设备和设施的日常维修维护及安全运营，因乙方原因造成事故及人员财产所有损失，由乙方负责。

　　③、乙方需按哈尔滨政府规定的时间、供热标准供热，环保排放达标（不可抗力除外）；如因锅炉房供热设备问题，影响供热，应及时通知甲方。

　　④、乙方承担锅炉房一级管网循环水泵和补水泵、上煤除渣机、鼓风机、引风机、脱硫脱硝等设备发生的电费和水费，与甲方挂表结算，单价同甲方与供水公司、供电公司结算价格一致，乙方可每月对甲方缴纳，也可冲抵部分趸售热量费用。

　　⑤、乙方有义务保证甲方原有资产的完好性，租赁运营管理结束后，乙方按双方确认的清单将资产交还甲方，并签字确认。

　　4、租赁运营管理价格的确定和结算

　　甲方以零租金将以上两处锅炉房租赁给乙方运营，乙方以趸售方式将热量出售给甲方。

　　（1）、预计趸售热量

　　两处锅炉房约需趸售热量80万吉焦。

　　（2）、计量方式与趸售价格

　　双方结算热量以热源锅炉出口一级网上热计量表计量为准，热计量表需经市场监督局或具备相关资质的部门检测合格，每年检定一次，检测费用由产权单位负责。

　　趸售热量价格依据政府指导价34.13元/吉焦（不含税）并综合考虑了煤价成本上涨等因素，最终定价为46元/吉焦（含税）。

　　（3）、结算方式

　　双方以热计量表的计量热量为结算依据，以月为结算周期。每月25日由双方相关人员共同抄表并签字确认当月趸售热量，月末前由甲方向乙方支付热费，乙方向甲方开具增值税发票。

　　5、违约责任

　　甲乙双方应严格履行本协议内容，任何一方违约，对方可提出异议，双方协商解决，不能协商解决可向甲方所在地法院提起诉讼。因违约造成的任何经济损失由过错方承担。

　　6、本协议未尽事宜，双方协商解决，并以书面形式确定。

　　注：合同其他未尽事宜，按《黑龙江省供热管理条例》执行。

　　（二）履约能力分析:关联方住宅新区在采暖季节具有较充足的现金流，具备履约能力。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　上述关联交易是公司为充分利用公司运营管理能力、增加营业收入的正常经营行为，交易价格依据政府指导价并综合考虑了煤价成本上涨因素确定，价格公允合理，不会损害公司或中小投资者利益，对公司独立性无影响，对公司财务状况和经营成果有积极影响。

　　六、历史关联交易情况

　　2019年初至披露日公司与该关联人住宅新区累计已发生的各类关联交易的总金额8188万元。

　　七、该关联交易履行的审议程序

　　2019年11月28日公司第九届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于签署租赁运营协议暨关联交易的议案》。表决结果同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事赵洪波、胡晓萍、张宪军回避表决。独立董事李延喜、高建国、韩红同意该项议案。

　　独立董事对该关联交易发表事前认可：

　　公司向关联方租赁运行并出售热力，是公司生产经营的实际需要，符合公司和全体股东的利益，交易价格为政府定价并综合考虑了煤价成本上涨因素确定，没有损害公司和股东的利益，符合公司发展需要，同意提交董事会审议。

　　独立董事发表独立意见如下：

　　公司本次租赁运营暨关联交易事项，是公司为充分利用运营管理能力、增加营业收入的正常经营行为，交易价格依据政府指导价并综合考虑了煤价成本上涨因素确定，价格公允合理，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了审核意见：

　　公司本次关联交易事项与公司生产经营业务相关，符合公司经营需要和全体股东的利益，交易价格为政府定价并综合考虑了煤价成本上涨因素确定，没有损害公司和股东的利益，同意将该项关联交易事项提交董事会审议。

　　特此公告。

　　哈尔滨哈投投资股份有限公司

　　董事会

　　2019年 11月28 日