兴民智通（集团）股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第362号）（以下简称“《问询函》”），问询函要求公司就子公司对黑龙江丰佑麻类种植有限公司（以下简称“目标公司”或“黑龙江丰佑”）进行增资相关事项作出说明。具体情况如下：

　　1、目标公司成立于2019年4月3日，截至2019年9月30日账面净资产为9,926万元，2019年前三季度实现营业收入682万元，净利润-739万元。本次增资对应目标公司整体估值为15亿元，溢价率超过15倍。请说明标的公司估值溢价率较高的原因及合理性，并说明是否存在损害上市公司利益的情形。

　　回复：

　　黑龙江丰佑于2019年4月3日成立，现注册资本1亿元。本次公司子公司对其增资完成后，永麻生物将持有黑龙江丰佑2%的股权。

　　黑龙江丰佑之所以具有较高估值，主要考虑到其在产业内的诸多竞争优势：

　　（一）全产业链牌照优势

　　据不完全统计，国内至少190家企业在经营范围中包含“工业大麻”，用于工业大麻许可的企业也超过50家，但获得种植、加工提取、研发生产到销售全产业链牌照的企业则非常稀缺。

　　根据《黑龙江省禁毒条例》（2017年)规定，黑龙江省的工业大麻选育、种植、销售、加工等，施行备案制，备案单位为县级人民政府公安机关。黑龙江丰佑目前已经在种植、萃取加工方面完成备案，工商部门登记的营业范围包括汉麻植物科技开发,工业大麻种植(种子由农业行政主管部门认定后方可种植),工业大麻二酚(CBD)提取及销售；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。

　　目前黑龙江省获得工业大麻萃取备案的有三家企业，分别为哈尔滨药业、黑龙江丰佑和雄岸科技，其中哈尔滨药业主要发展方向为药物，而黑龙江丰佑则以食品添加为主。此外，雄岸科技原萃取备案主体为黑龙江龙麻工业大麻二酚提取有限公司（以下简称“龙麻公司”），现已从雄岸科技剥离，其实际控制人与中衡一元为一致行动人，因此黑龙江丰佑可利用的萃取加工资源更加丰富。

　　（二）强大的规模化萃取加工能力

　　黑龙江丰佑近期将从露笑科技采购十套大麻二酚精深萃取装置，共计1.2亿元。若该设备全部研发调试成功，投入生产形成产能后，预计黑龙江丰佑的大麻二酚（CBD）加工年处理能力将超过7500吨，有望成为国内最大规模的CBD精深提取加工企业。

　　近期以来，黑龙江丰佑公司正积极拟定方案、组织团队筹备相关工作，根据公安机关监管要求，待产品试制时向公安机关提出申请，在获得公安机关批准后实现正常生产。

　　（三）世界先进水平的种子研发和充足供应

　　黑龙江丰佑在工业大麻种子方面通过自主研发，试验种子CBD含量已经达到14.5%。黑龙江丰佑在此基础上继续加大优质种子研发，现已经研发出在THC含量不超过3％。的前提下CBD含量达到25%。根据《黑龙江省禁毒条例》（2017年) 规定，单位选育、引进工业用大麻，应当向省农业行政主管部门申请品种认定。目前正在种子评审阶段，预计可以在2022年量产并进行种植。

　　黑龙江丰佑已经获批种植工业大麻30,000亩，还在申请更多面积的工业大麻种植许可，并已经拥有充足的种子供应，可在2020年进行种植。

　　（四）丰富的应用场景

　　本轮增资完成后黑龙江丰佑资金实力将更加雄厚，能够进一步加强种子研发能力、终端大麻二酚（CBD）产品研发和市场推广能力，尽快实现CBD加工产能投产，加快CBD相关终端的研发并抢占市场先机，成为工业大麻领域的龙头企业。另外，在应用方面，黑龙江丰佑已经跟多家公司合作，共同开拓涉及食品、饮品、保健品、化妆品及医药等多个领域的工业大麻下游应用。

　　公司经过调查研究，认可工业大麻产业的良好发展前景，黑龙江丰佑在工业大麻相关资质、研发能力、项目储备等方面具有较高投资价值，投资估值具有合理性。此次增资目标公司是基于公司工业大麻发展战略布局所做的规划，将进一步完善公司在工业大麻领域的战略布局，与本公司在工业大麻领域的现有产业布局具有较好的协同性，有利于加快公司在工业大麻产业的战略落地，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2、根据协议，本次合计增资3,000万元，其中200万元计入注册资本，其余2,800万元计入目标公司资本公积，由目标公司控股股东深圳市中衡一元投资管理有限公司（以下简称“中衡一元”）单独享有。增资完成后，目标公司资本公积金、盈余公积金等净资产由中衡一元单独享有。如目标公司在本次投资前涉及应缴纳而未缴纳的税款、员工社会保险及住房公积金等债务，应由目标公司承担。请补充说明上述安排的具体原因、合理性及合规性，股东权利与义务是否对等，是否损害上市公司利益，请律师发表意见。

　　回复：

　　经协商，公司与目标公司于近日签署了《投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。双方在原协议基础上变更部分内容，约定公司向目标公司投资的3000万元，其中200万元用于认购目标公司本次新增注册资本，其余2800万元计入目标公司资本公积，由全体股东按照持股比例共同享有。公司认为上述《补充协议》条款内容符合《公司法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司利益的情形。

　　3、 请补充说明目标公司的主营业务开展情况、经营模式、未来发展计划等情况，是否取得相关经营许可证。

　　回复：

　　黑龙江丰佑的经营模式是在符合当地政府部门关于工业大麻业务有关资质要求后申请许可，在获得相应的行政许可或备案后开展工业大麻的种子培育、种植、提取、研发、生产和销售。黑龙江丰佑目前已经取得了种植及萃取加工备案手续。根据《黑龙江省禁毒条例》，工业大麻产品销售也实施备案制，即产品销售后十个工作日内向地县级人民政府公安机关申请备案。黑龙江丰佑目前尚无工业大麻产品的销售，待实现销售时将按照上述《条例》要求申请备案。

　　黑龙江丰佑工业大麻茎花叶主要来源于种植和收购。一方面黑龙江丰佑已经获批种植工业大麻30,000亩，拟定从2020年春季开始种植。二是根据黑龙江丰佑的CBD处理能力，黑龙江丰佑已经在当地签订初步协议，收购部分工业大麻茎花叶用于后续的CBD加工。

　　4、 你公司认为应予说明的其他事项。

　　无

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月29日