广东韶钢松山股份有限公司关于公开挂牌转让宝钢特钢韶关有限公司50%股权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让全资子公司宝钢特钢韶关有限公司（以下简称“宝特韶关”）50%股权，现将交易进展情况公告如下。

　　一、交易概述

　　公司于2019年10月10日召开第八届董事会2019年第三次临时会议审议并通过了《关于拟公开挂牌转让宝钢特钢韶关有限公司50%股权的议案》,同意公司通过上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让宝钢特钢韶关有限公司50%股权(挂牌股权底价为68,914万元, 最终成交价格经上海联合产权交易所投资者摘牌价确定)。具体情况详见公司于2019年10月11日在巨潮资讯网披露的《关于拟公开挂牌转让宝钢特钢韶关有限公司50%股权的公告》(编号: 2019-60号)。

　　公司于2019年11月19日在巨潮资讯网站披露了《关于公开挂牌转让宝钢特钢韶关有限公司50%股权的进展公告》(编号: 2019-78号)，截止公告期满,共征集到1个意向受让方,即JFE钢铁株式会社。经审核, JFE钢铁株式会社符合受让条件要求,成为本次交易的唯一受让方,本次交易按标的资产挂牌底价成交,成交价格为68,914万元人民币。

　　二、交易进展情况

　　JFE钢铁株式会社摘牌后，公司与其协商了该股权转让合同及后续资产交割的相关事宜。经协商一致，公司与JFE钢铁株式会社按照上海联合产权交易所的相关规则签署了《产权交易合同》。截止目前, JFE钢铁株式会社已经按挂牌要求支付了该股权转让交易保证金,共计6,890万元。

　　三、交易合同的主要内容

　　（一）交易双方：

　　转让方:广东韶钢松山股份有限公司,即甲方

　　受让方: JFE钢铁株式会社,即乙方

　　(二)转让标的:甲方持有的宝钢特钢韶关有限公司（以下简称“标的企业”）50%股权。

　　(三)交易价格:68,914万元人民币。

　　（四）支付方式：除保证金直接转为部分交易价款外，乙方应在产权交易合同生效日次日起5个工作日内，一次性付清剩余交易价款。

　　(五)职工安置：甲乙双方同意在接受受让产权交易标的后，由标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

　　(六)债权债务处理：乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

　　(七)产权交接事项：

　　1、本合同的产权交易基准日为2019年5月31日，甲、乙双方应当共同配合，在2020年8月31日前完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证10个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

　　2、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务；

　　3、在产权交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由甲乙双方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

　　(八)违约责任：

　　1、乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.05％向甲方支付违约金，逾期超过60日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

　　2、甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.05％向乙方支付违约金，逾期超过60日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

　　3、本合同任何一方若违反本合同和甲乙双方另行约定的义务或承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任

　　(九)合同生效条件：

　　依法律、行政法规规定，本产权交易需要报经营者集中审批机构批准的，本合同甲乙双方签字盖章后，自甲乙双方就经营者集中审批机构批准之事宜书面确认之日起生效。

　　四、其他事项

　　JFE钢铁株式会社摘牌后，公司与其协商了该股权转让合同及后续资产交割的相关事宜。本次股权转让后，公司与JFE钢铁株式会社各持有宝特韶关50%股权，双方一致同意遵照《公司法》以及《企业会计准则》的有关规定，合资公司宝特韶关的公司治理结构按照共同控制的原则进行设置，公司不再拥有控制权，因此，按照《企业会计准则》有关规定，宝特韶关完成股权转让后不再纳入公司合并报表范围。

　　五、备查文件

　　1、《上海市产权交易合同》

　　特此公告。

　　广东韶钢松山股份有限公司董事会

　　2019年11月29日