关于召开2019年第一期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议的通知

　　债券代码：1980079.IB                               债券简称：19扬子国投债01

　　债券代码：152129.SH                                债券简称：19扬子01

　　关于召开2019年第一期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券

　　2019年第一次债券持有人会议的通知

　　特别提示：

　　1、根据《2019年第一期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”），《2019年第一期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券持有人会议规则》（下称“《债券持有人会议规则》”），及《2019 年第一期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券之债权代理协议》（下称“《债权代理协议》”）的规定，债券持有人会议作出的决议，须经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人或其授权代表所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方能生效。

　　2、发行人、债权代理人、债券持有人及/或债券持有人的代理人均有权出席债券持有人会议。债券持有人应当持债券持有证明、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席债券持有人会议，并依照该债券持有人的委托，行使该债券持有人在债券持有人会议上的债券持有人权利。

　　3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

　　南京扬子国资投资集团有限责任公司（以下简称“公司”、“扬子国投”或“发行人”）根据南京市江北新区管理委员会《关于江北新区国资公司股权结构调整的通知》（宁新区管发[2019]183号）的通知，拟进行子公司股权结构调整及资产注入相关事项。根据《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债权代理协议》的规定，债权代理人南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）就召集2019年第一期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）事项，通知如下：

　　一、 债券发行情况

　　1、发行人：南京扬子国资投资集团有限责任公司

　　2、债券名称：2019年第一期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券

　　3、债券简称：19扬子国投债01（银行间）、19扬子01（上交所）

　　4、发行总额：人民币15亿元

　　5、发行完成日：2019年3月19日

　　6、发行期限：5年

　　7、票面利率：4.47%

　　8、发行时主体及债项评级：AAA/AAA

　　9、还本付息方式：单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次性还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付

　　二、召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：南京证券股份有限公司

　　2、会议时间：2019年12月9日15:00

　　3、会议地点：南京市江北新区药谷大道9号江北新区管委会1楼会议厅

　　4、会议召开和投票方式：现场会议形式召开；现场投票或会议后三个交易日内以传真方式投票。

　　5、联系人：

　　（1）债权代理人：南京证券股份有限公司

　　联系地址：南京市建邺区江东中路389号

　　联系人：王波、鲍勉

　　联系电话：025-58519357

　　传真：025-84552997；025-58519612

　　邮箱：YZGZbond@163.com

　　（2）发行人：南京扬子国资投资集团有限责任公司

　　联系地址：南京市江北新区天浦路6号

　　联系人：吴玉玲、张永健

　　联系电话：025-56675853

　　6、债权登记日：2019年12月6日（以下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和中央国债登记结算有限责任公司提供的债券持有人名册为准）

　　7、参会登记时间：2019年12月9日11:00前（通过传真方式或邮件方式送达债权代理人）

　　8、出席会议的人员及权利

　　（1）除法律、法规另有规定外，截至2019年12月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和中央国债登记结算有限责任公司登记在册的本期未偿还债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该债券持有人代理人不必是公司的债券持有人。

　　（2）下列机构或人员可以参加本次债券持有人会议并发表意见或进行说明，但无表决权：

　　发行人、债权代理人（但债权代理人亦为债券持有人的除外）及持有发行人10%以上股份的或与上述股东及发行人有关联关系的债券持有人，在债券持有人会议上，没有表决权。

　　（3）见证律师。

　　三、会议审议议案

　　会议审议事项：《关于南京扬子国资投资集团有限责任公司进行子公司股权结构调整及资产注入相关事项的议案》，议案全文参见附件一。

　　四、会议议事流程

　　（一）南京江北新区管委会介绍江北新区情况及本次子公司股权结构调整及资产注入相关事项的背景；

　　（二）发行人介绍公司情况及本次议案；

　　（三）发行人及江北新区管委会听取并回答债券持有人提出的有关问题；

　　（四）现场投票，现场投票前选举产生两名债券持有人或其代理人担任监票人。

　　五、出席会议的债券持有人登记办法

　　（一）参会登记时间：2019年12月9日11:00前

　　（二）参会登记方法：参会的债券持有人或其代理人可通过传真方式或邮件方式将本通知所附的参会回执（参会回执样式参见附件二）及资格证明文件（详细要求见下文）在会议登记时间截止前送达以下指定地址：

　　债权代理人：南京证券股份有限公司

　　联系地址：南京市建邺区江东中路389号

　　联系人：王波、鲍勉

　　电话：025-58519357

　　传真：025-84552997；025-58519612

　　邮箱：YZGZbond@163.com

　　（三）参会登记需提交的证明文件

　　参加本次债券持有人会议的债券持有人应在提交参会回执时附上以下证明文件复印件（加盖单位公章），并在现场出席会议时出示该等证明文件原件：

　　1、债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应持本人身份证、营业执照副本复印件（加盖公章）、持有本期债券的证券账户卡复印件或适用法律规定的其他证明文件和持有本期债券的持仓证明文件（加盖公章）、法定代表人或负责人资格的有效证明；

　　2、委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书（授权委托书样式参见附件三）、被代理人营业执照副本复印件（加盖公章）、被代理人持有本期债券的证券账户卡复印件或适用法律规定的其他证明文件和持有本期债券的持仓证明文件（加盖公章）；

　　3、若债券持有人是证券投资产品的，资产管理人应在其出具的所有文件中注明证券投资产品名称。

　　六、表决程序和效力

　　1、债券持有人会议的表决方式为记名方式书面投票表决（表决票样式参见附件四）。债券持有人须不晚于2019年12月12日17:00将表决票（表决票样式参见附件四）通过现场提交或传真方式送达债权代理人，逾期不再接收。

　　2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。如果债券持有人或其代理人以现场或传真方式多次表决的，以最终收到的表决结果为准。

　　3、每一张未偿还2019年第一期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

　　4、债券持有人会议决议，须经出席本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券总额三分之二以上（含三分之二）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关监管部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效。

　　5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　　6、债券持有人会议审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力及约束力。

　　7、债券持有人会议做出决议后，会议召集人以公告形式通知债券持有人。

　　七、其他事项

　　1、与会债券持有人/或代理人应自行承担参加债券持有人会议的差旅费及食宿费等费用。

　　2、本通知内容若有变更，会议召集人将以公告方式在债券持有人会议原定召开日期前的至少1个交易日之前发出补充通知。债券持有人会议补充通知将在刊登会议通知的同一指定报刊或者互联网网站上进行公告，敬请投资者留意。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司

　　2019年11月21日

　　附件一：议案

　　关于南京扬子国资投资集团有限责任公司进行子公司股权结构调整及资产注入相关事项的议案

　　各位债券持有人：

　　根据南京市江北新区管理委员会（以下简称“新区管委会”）《关于江北新区国资公司股权结构调整的通知》（宁新区管发[2019]183号）文件，南京扬子国资投资集团有限责任公司（以下简称“公司”或“扬子国资”）拟进行子公司股权结构调整及资产注入相关事项。具体方案如下：

　　1、股权划出。新区管委会拟分两步将扬子国资持有的南京江北新区国有资产管理有限公司（以下简称“江北国资”）51%股权进行划转，截至2018年末，江北国资经审计的净资产为人民币111.22亿元。第一步于2019年12月31日前将扬子国资持有的江北国资2%股权划转给新区管委会，即扬子国资与新区管委会持股比例由目前的51%:49%调整为49%:51%，调整后江北国资不再作为扬子国资合并范围内子公司。第二步于2020年6月底前将扬子国资持有的江北国资49%股权全部划转给新区管委会。两次股权划转完成后，扬子国资将不再持有江北国资股权。

　　2、置换对价。具体措施分为以下几方面：

　　（1）注入货币资金，增加资产流动性。新区管委会将组织落实103亿元货币资金注入扬子国资及其核心子公司。其中，2019年底前向扬子国资及其控股子公司现金增资合计人民币73亿元，2020年上半年再向扬子国资及其控股子公司现金增资合计人民币30亿元。

　　（2）划入优质股权，壮大公司业务板块。新区管委会2019年12月31日前将持有的中央商务区板块载体—南京江北新区中心区发展有限公司和枢纽经济功能板块载体—南京江北新区枢纽经济发展有限公司100%的股权无偿划转至扬子国资。同时，2019年底前还将无偿划入江北新区泰山街道实际控制的南京国鼎投资置业有限公司100%股权和江北国资持有南京化学工业园新城科技创业中心100%的股权，上述四家公司股权价值合计人民币8.68亿元。

　　（3）注入优质资产与内部挖潜相结合，增加公司营业收入。一方面，新区管委会未来会将其辖区内符合条件的经营性资产逐步注入扬子国资，包括房屋、土地、涉水资源资产等优质资产，增加扬子国资的营业收入；另一方面，扬子国资通过内部挖潜，加快存货周转速度，提高营业收入水平。

　　以上注入资产将增加扬子国资净资产111.68亿元，本次股权结构调整完成后，根据2018年末审计报告测算，扬子国资净资产增加0.46亿元，公司资产质量得到提高，经营能力及偿债能力得到增强。

　　以上议案，现提请债券持有人会议审核。

　　南京扬子国资投资集团有限责任公司

　　2019年11月21日

　　附件二：

　　2019年第一期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议参会回执

　　兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人将出席2019年第一期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议。

　　债券持有人（机构盖章或自然人签字）：

　　如债券持有人是证券投资产品的，请资产管理人同时注明证券投资产品名称：

　　债券持有人证券账户：

　　持有债券简称：

　　持有债券张数：

　　参会人：

　　联系电话：

　　电子邮箱：

　　年 月日

　　附件三：

　　2019年第一期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席南京扬子国资投资集团有限责任公司（以下简称“公司”）的2019年第一期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

　　本人对2019年第一期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议议案投同意、反对或弃权票的指示：

　　■

　　注：

　　1.请在“同意”、“反对”或“弃权”任意一栏打“√”；

　　2.如果委托人不做具体指示，视为受托人可以按自己的意思表决；

　　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　4.如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票

　　委托人签名（法人盖章）：

　　委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

　　委托人持有面额为￥100的债券张数：

　　委托人的证券账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2019年月日

　　委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

　　附件四：

　　2019年第一期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议债券

　　持有人会议表决票

　　■

　　债券持有人（机构盖章或自然人签字）：

　　法定代表人/负责人/个人（签字）：

　　受托代理人（签字）：

　　持本期债券张数（面值人民币 100元一张）：

　　表决说明：

　　1.请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

　　2.未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　　债券代码：1980230.IB                               债券简称：19扬子国投债02

　　债券代码：152244.SH                                债券简称：19扬子02

　　关于召开2019年第二期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券

　　2019年第一次债券持有人会议的通知

　　特别提示：

　　1、根据《2019年第二期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”），《2019年第二期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券持有人会议规则》（下称“《债券持有人会议规则》”），及《2019 年第二期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券之债权代理协议》（下称“《债权代理协议》”）的规定，债券持有人会议作出的决议，须经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人或其授权代表所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方能生效。

　　2、发行人、债权代理人、债券持有人及/或债券持有人的代理人均有权出席债券持有人会议。债券持有人应当持债券持有证明、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席债券持有人会议，并依照该债券持有人的委托，行使该债券持有人在债券持有人会议上的债券持有人权利。

　　3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

　　南京扬子国资投资集团有限责任公司（以下简称“公司”、“扬子国投”或“发行人”）根据南京市江北新区管理委员会《关于江北新区国资公司股权结构调整的通知》（宁新区管发[2019]183号）的通知，拟进行子公司股权结构调整及资产注入相关事项。根据《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债权代理协议》的规定，债权代理人南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）就召集2019年第二期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）事项，通知如下：

　　一、 债券发行情况

　　1、发行人：南京扬子国资投资集团有限责任公司

　　2、债券名称：2019年第二期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券

　　3、债券简称：19扬子国投债02（银行间）、19扬子02（上交所）

　　4、发行总额：人民币20亿元

　　5、发行完成日：2019年8月12日

　　6、发行期限：5年

　　7、票面利率：3.95%

　　8、发行时主体及债项评级：AAA/AAA

　　9、还本付息方式：单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次性还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付

　　二、召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：南京证券股份有限公司

　　2、会议时间：2019年12月9日15:00

　　3、会议地点：南京市江北新区药谷大道9号江北新区管委会1楼会议厅

　　4、会议召开和投票方式：现场会议形式召开；现场投票或会议后三个交易日内以传真方式投票。

　　5、联系人：

　　（1）债权代理人：南京证券股份有限公司

　　联系地址：南京市建邺区江东中路389号

　　联系人：王波、鲍勉

　　联系电话：025-58519357

　　传真：025-84552997；025-58519612

　　邮箱：YZGZbond@163.com

　　（2）发行人：南京扬子国资投资集团有限责任公司

　　联系地址：南京市江北新区天浦路6号

　　联系人：吴玉玲、张永健

　　联系电话：025-56675853

　　6、债权登记日：2019年12月6日（以下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和中央国债登记结算有限责任公司提供的债券持有人名册为准）

　　7、参会登记时间：2019年12月9日11:00前（通过传真方式或邮件方式送达债权代理人）

　　8、出席会议的人员及权利

　　（1）除法律、法规另有规定外，截至2019年12月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和中央国债登记结算有限责任公司登记在册的本期未偿还债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该债券持有人代理人不必是公司的债券持有人。

　　（2）下列机构或人员可以参加本次债券持有人会议并发表意见或进行说明，但无表决权：

　　发行人、债权代理人（但债权代理人亦为债券持有人的除外）及持有发行人10%以上股份的或与上述股东及发行人有关联关系的债券持有人，在债券持有人会议上，没有表决权。

　　（3）见证律师。

　　三、会议审议议案

　　会议审议事项：《关于南京扬子国资投资集团有限责任公司进行子公司股权结构调整及资产注入相关事项的议案》，议案全文参见附件一。

　　四、会议议事流程

　　（一）南京江北新区管委会介绍江北新区情况及本次子公司股权结构调整及资产注入相关事项的背景；

　　（二）发行人介绍公司情况及本次议案；

　　（三）发行人及江北新区管委会听取并回答债券持有人提出的有关问题；

　　（四）现场投票，现场投票前选举产生两名债券持有人或其代理人担任监票人。

　　五、出席会议的债券持有人登记办法

　　（一）参会登记时间：2019年12月9日11:00前

　　（二）参会登记方法：参会的债券持有人或其代理人可通过传真方式或邮件方式将本通知所附的参会回执（参会回执样式参见附件二）及资格证明文件（详细要求见下文）在会议登记时间截止前送达以下指定地址：

　　债权代理人：南京证券股份有限公司

　　联系地址：南京市建邺区江东中路389号

　　联系人：王波、鲍勉

　　电话：025-58519357

　　传真：025-84552997；025-58519612

　　邮箱：YZGZbond@163.com

　　（三）参会登记需提交的证明文件

　　参加本次债券持有人会议的债券持有人应在提交参会回执时附上以下证明文件复印件（加盖单位公章），并在现场出席会议时出示该等证明文件原件：

　　1、债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应持本人身份证、营业执照副本复印件（加盖公章）、持有本期债券的证券账户卡复印件或适用法律规定的其他证明文件和持有本期债券的持仓证明文件（加盖公章）、法定代表人或负责人资格的有效证明；

　　2、委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书（授权委托书样式参见附件三）、被代理人营业执照副本复印件（加盖公章）、被代理人持有本期债券的证券账户卡复印件或适用法律规定的其他证明文件和持有本期债券的持仓证明文件（加盖公章）；

　　3、若债券持有人是证券投资产品的，资产管理人应在其出具的所有文件中注明证券投资产品名称。

　　六、表决程序和效力

　　1、债券持有人会议的表决方式为记名方式书面投票表决（表决票样式参见附件四）。债券持有人须不晚于2019年12月12日17:00将表决票（表决票样式参见附件四）通过现场提交或传真方式送达债权代理人，逾期不再接收。

　　2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。如果债券持有人或其代理人以现场或传真方式多次表决的，以最终收到的表决结果为准。

　　3、每一张未偿还2019年第二期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

　　4、债券持有人会议决议，须经出席本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券总额三分之二以上（含三分之二）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关监管部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效。

　　5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　　6、债券持有人会议审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力及约束力。

　　7、债券持有人会议做出决议后，会议召集人以公告形式通知债券持有人。

　　七、其他事项

　　1、与会债券持有人/或代理人应自行承担参加债券持有人会议的差旅费及食宿费等费用。

　　2、本通知内容若有变更，会议召集人将以公告方式在债券持有人会议原定召开日期前的至少1个交易日之前发出补充通知。债券持有人会议补充通知将在刊登会议通知的同一指定报刊或者互联网网站上进行公告，敬请投资者留意。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司

　　2019年11月21日

　　附件一：议案

　　关于南京扬子国资投资集团有限责任公司进行子公司股权结构调整及资产注入相关事项的议案

　　各位债券持有人：

　　根据南京市江北新区管理委员会（以下简称“新区管委会”）《关于江北新区国资公司股权结构调整的通知》（宁新区管发[2019]183号）文件，南京扬子国资投资集团有限责任公司（以下简称“公司”或“扬子国资”）拟进行子公司股权结构调整及资产注入相关事项。具体方案如下：

　　1、股权划出。新区管委会拟分两步将扬子国资持有的南京江北新区国有资产管理有限公司（以下简称“江北国资”）51%股权进行划转，截至2018年末，江北国资经审计的净资产为人民币111.22亿元。第一步于2019年12月31日前将扬子国资持有的江北国资2%股权划转给新区管委会，即扬子国资与新区管委会持股比例由目前的51%:49%调整为49%:51%，调整后江北国资不再作为扬子国资合并范围内子公司。第二步于2020年6月底前将扬子国资持有的江北国资49%股权全部划转给新区管委会。两次股权划转完成后，扬子国资将不再持有江北国资股权。

　　2、置换对价。具体措施分为以下几方面：

　　（1）注入货币资金，增加资产流动性。新区管委会将组织落实103亿元货币资金注入扬子国资及其核心子公司。其中，2019年底前向扬子国资及其控股子公司现金增资合计人民币73亿元，2020年上半年再向扬子国资及其控股子公司现金增资合计人民币30亿元。

　　（2）划入优质股权，壮大公司业务板块。新区管委会2019年12月31日前将持有的中央商务区板块载体—南京江北新区中心区发展有限公司和枢纽经济功能板块载体—南京江北新区枢纽经济发展有限公司100%的股权无偿划转至扬子国资。同时，2019年底前还将无偿划入江北新区泰山街道实际控制的南京国鼎投资置业有限公司100%股权和江北国资持有南京化学工业园新城科技创业中心100%的股权，上述四家公司股权价值合计人民币8.68亿元。

　　（3）注入优质资产与内部挖潜相结合，增加公司营业收入。一方面，新区管委会未来会将其辖区内符合条件的经营性资产逐步注入扬子国资，包括房屋、土地、涉水资源资产等优质资产，增加扬子国资的营业收入；另一方面，扬子国资通过内部挖潜，加快存货周转速度，提高营业收入水平。

　　以上注入资产将增加扬子国资净资产111.68亿元，本次股权结构调整完成后，根据2018年末审计报告测算，扬子国资净资产增加0.46亿元，公司资产质量得到提高，经营能力及偿债能力得到增强。

　　以上议案，现提请债券持有人会议审核。

　　南京扬子国资投资集团有限责任公司

　　2019年11月21日

　　附件二：

　　2019年第二期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议参会回执

　　兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人将出席2019年第二期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议。

　　债券持有人（机构盖章或自然人签字）：

　　如债券持有人是证券投资产品的，请资产管理人同时注明证券投资产品名称：

　　债券持有人证券账户：

　　持有债券简称：

　　持有债券张数：

　　参会人：

　　联系电话：

　　电子邮箱：

　　年 月日

　　附件三：

　　2019年第二期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席南京扬子国资投资集团有限责任公司（以下简称“公司”）的2019年第二期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

　　本人对2019年第二期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议议案投同意、反对或弃权票的指示：

　　■

　　注：

　　1.请在“同意”、“反对”或“弃权”任意一栏打“√”；

　　2.如果委托人不做具体指示，视为受托人可以按自己的意思表决；

　　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　4.如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票

　　委托人签名（法人盖章）：

　　委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

　　委托人持有面额为￥100的债券张数：

　　委托人的证券账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2019年月日

　　委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

　　附件四：

　　2019年第二期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议债券

　　持有人会议表决票

　　■

　　债券持有人（机构盖章或自然人签字）：

　　法定代表人/负责人/个人（签字）：

　　受托代理人（签字）：

　　持本期债券张数（面值人民币 100元一张）：

　　表决说明：

　　1.请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

　　2.未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　　债券代码：1980307.IB                               债券简称：19扬子国投债03

　　债券代码：152300.SH                                债券简称：19扬子03

　　关于召开2019年第三期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券

　　2019年第一次债券持有人会议的通知

　　特别提示：

　　1、根据《2019年第三期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”），《2019年第三期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券持有人会议规则》（下称“《债券持有人会议规则》”），及《2019 年第三期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券之债权代理协议》（下称“《债权代理协议》”）的规定，债券持有人会议作出的决议，须经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人或其授权代表所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方能生效。

　　2、发行人、债权代理人、债券持有人及/或债券持有人的代理人均有权出席债券持有人会议。债券持有人应当持债券持有证明、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席债券持有人会议，并依照该债券持有人的委托，行使该债券持有人在债券持有人会议上的债券持有人权利。

　　3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

　　南京扬子国资投资集团有限责任公司（以下简称“公司”、“扬子国投”或“发行人”）根据南京市江北新区管理委员会《关于江北新区国资公司股权结构调整的通知》（宁新区管发[2019]183号）的通知，拟进行子公司股权结构调整及资产注入相关事项。根据《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债权代理协议》的规定，债权代理人南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）就召集2019年第三期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）事项，通知如下：

　　一、 债券发行情况

　　1、发行人：南京扬子国资投资集团有限责任公司

　　2、债券名称：2019年第三期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券

　　3、债券简称：19扬子国投债03（银行间）、19扬子03（上交所）

　　4、发行总额：人民币10亿元

　　5、发行完成日：2019年10月21日

　　6、发行期限：5年，含第3个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权

　　7、票面利率：3.63%

　　8、发行时主体及债项评级：AAA/AAA

　　9、还本付息方式：单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次性还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付

　　二、召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：南京证券股份有限公司

　　2、会议时间：2019年12月9日15:00

　　3、会议地点：南京市江北新区药谷大道9号江北新区管委会1楼会议厅

　　4、会议召开和投票方式：现场会议形式召开；现场投票或会议后三个交易日内以传真方式投票。

　　5、联系人：

　　（1）债权代理人：南京证券股份有限公司

　　联系地址：南京市建邺区江东中路389号

　　联系人：王波、鲍勉

　　联系电话：025-58519357

　　传真：025-84552997；025-58519612

　　邮箱：YZGZbond@163.com

　　（2）发行人：南京扬子国资投资集团有限责任公司

　　联系地址：南京市江北新区天浦路6号

　　联系人：吴玉玲、张永健

　　联系电话：025-56675853

　　6、债权登记日：2019年12月6日（以下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和中央国债登记结算有限责任公司提供的债券持有人名册为准）

　　7、参会登记时间：2019年12月9日11:00前（通过传真方式或邮件方式送达债权代理人）

　　8、出席会议的人员及权利

　　（1）除法律、法规另有规定外，截至2019年12月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和中央国债登记结算有限责任公司登记在册的本期未偿还债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该债券持有人代理人不必是公司的债券持有人。

　　（2）下列机构或人员可以参加本次债券持有人会议并发表意见或进行说明，但无表决权：

　　发行人、债权代理人（但债权代理人亦为债券持有人的除外）及持有发行人10%以上股份的或与上述股东及发行人有关联关系的债券持有人，在债券持有人会议上，没有表决权。

　　（3）见证律师。

　　三、会议审议议案

　　会议审议事项：《关于南京扬子国资投资集团有限责任公司进行子公司股权结构调整及资产注入相关事项的议案》，议案全文参见附件一。

　　四、会议议事流程

　　（一）南京江北新区管委会介绍江北新区情况及本次子公司股权结构调整及资产注入相关事项的背景；

　　（二）发行人介绍公司情况及本次议案；

　　（三）发行人及江北新区管委会听取并回答债券持有人提出的有关问题；

　　（四）现场投票，现场投票前选举产生两名债券持有人或其代理人担任监票人。

　　五、出席会议的债券持有人登记办法

　　（一）参会登记时间：2019年12月9日11:00前

　　（二）参会登记方法：参会的债券持有人或其代理人可通过传真方式或邮件方式将本通知所附的参会回执（参会回执样式参见附件二）及资格证明文件（详细要求见下文）在会议登记时间截止前送达以下指定地址：

　　债权代理人：南京证券股份有限公司

　　联系地址：南京市建邺区江东中路389号

　　联系人：王波、鲍勉

　　电话：025-58519357

　　传真：025-84552997；025-58519612

　　邮箱：YZGZbond@163.com

　　（三）参会登记需提交的证明文件

　　参加本次债券持有人会议的债券持有人应在提交参会回执时附上以下证明文件复印件（加盖单位公章），并在现场出席会议时出示该等证明文件原件：

　　1、债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应持本人身份证、营业执照副本复印件（加盖公章）、持有本期债券的证券账户卡复印件或适用法律规定的其他证明文件和持有本期债券的持仓证明文件（加盖公章）、法定代表人或负责人资格的有效证明；

　　2、委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书（授权委托书样式参见附件三）、被代理人营业执照副本复印件（加盖公章）、被代理人持有本期债券的证券账户卡复印件或适用法律规定的其他证明文件和持有本期债券的持仓证明文件（加盖公章）；

　　3、若债券持有人是证券投资产品的，资产管理人应在其出具的所有文件中注明证券投资产品名称。

　　六、表决程序和效力

　　1、债券持有人会议的表决方式为记名方式书面投票表决（表决票样式参见附件四）。债券持有人须不晚于2019年12月12日17:00将表决票（表决票样式参见附件四）通过现场提交或传真方式送达债权代理人，逾期不再接收。

　　2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。如果债券持有人或其代理人以现场或传真方式多次表决的，以最终收到的表决结果为准。

　　3、每一张未偿还2019年第三期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

　　4、债券持有人会议决议，须经出席本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券总额三分之二以上（含三分之二）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关监管部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效。

　　5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　　6、债券持有人会议审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力及约束力。

　　7、债券持有人会议做出决议后，会议召集人以公告形式通知债券持有人。

　　七、其他事项

　　1、与会债券持有人/或代理人应自行承担参加债券持有人会议的差旅费及食宿费等费用。

　　2、本通知内容若有变更，会议召集人将以公告方式在债券持有人会议原定召开日期前的至少1个交易日之前发出补充通知。债券持有人会议补充通知将在刊登会议通知的同一指定报刊或者互联网网站上进行公告，敬请投资者留意。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司

　　2019年11月21日

　　附件一：议案

　　关于南京扬子国资投资集团有限责任公司进行子公司股权结构调整及资产注入相关事项的议案

　　各位债券持有人：

　　根据南京市江北新区管理委员会（以下简称“新区管委会”）《关于江北新区国资公司股权结构调整的通知》（宁新区管发[2019]183号）文件，南京扬子国资投资集团有限责任公司（以下简称“公司”或“扬子国资”）拟进行子公司股权结构调整及资产注入相关事项。具体方案如下：

　　1、股权划出。新区管委会拟分两步将扬子国资持有的南京江北新区国有资产管理有限公司（以下简称“江北国资”）51%股权进行划转，截至2018年末，江北国资经审计的净资产为人民币111.22亿元。第一步于2019年12月31日前将扬子国资持有的江北国资2%股权划转给新区管委会，即扬子国资与新区管委会持股比例由目前的51%:49%调整为49%:51%，调整后江北国资不再作为扬子国资合并范围内子公司。第二步于2020年6月底前将扬子国资持有的江北国资49%股权全部划转给新区管委会。两次股权划转完成后，扬子国资将不再持有江北国资股权。

　　2、置换对价。具体措施分为以下几方面：

　　（1）注入货币资金，增加资产流动性。新区管委会将组织落实103亿元货币资金注入扬子国资及其核心子公司。其中，2019年底前向扬子国资及其控股子公司现金增资合计人民币73亿元，2020年上半年再向扬子国资及其控股子公司现金增资合计人民币30亿元。

　　（2）划入优质股权，壮大公司业务板块。新区管委会2019年12月31日前将持有的中央商务区板块载体—南京江北新区中心区发展有限公司和枢纽经济功能板块载体—南京江北新区枢纽经济发展有限公司100%的股权无偿划转至扬子国资。同时，2019年底前还将无偿划入江北新区泰山街道实际控制的南京国鼎投资置业有限公司100%股权和江北国资持有南京化学工业园新城科技创业中心100%的股权，上述四家公司股权价值合计人民币8.68亿元。

　　（3）注入优质资产与内部挖潜相结合，增加公司营业收入。一方面，新区管委会未来会将其辖区内符合条件的经营性资产逐步注入扬子国资，包括房屋、土地、涉水资源资产等优质资产，增加扬子国资的营业收入；另一方面，扬子国资通过内部挖潜，加快存货周转速度，提高营业收入水平。

　　以上注入资产将增加扬子国资净资产111.68亿元，本次股权结构调整完成后，根据2018年末审计报告测算，扬子国资净资产增加0.46亿元，公司资产质量得到提高，经营能力及偿债能力得到增强。

　　以上议案，现提请债券持有人会议审核。

　　南京扬子国资投资集团有限责任公司

　　2019年11月21日

　　附件二：

　　2019年第三期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议参会回执

　　兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人将出席2019年第三期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议。

　　债券持有人（机构盖章或自然人签字）：

　　如债券持有人是证券投资产品的，请资产管理人同时注明证券投资产品名称：

　　债券持有人证券账户：

　　持有债券简称：

　　持有债券张数：

　　参会人：

　　联系电话：

　　电子邮箱：

　　年 月日

　　附件三：

　　2019年第三期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席南京扬子国资投资集团有限责任公司（以下简称“公司”）的2019年第三期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

　　本人对2019年第三期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议议案投同意、反对或弃权票的指示：

　　■

　　注：

　　1.请在“同意”、“反对”或“弃权”任意一栏打“√”；

　　2.如果委托人不做具体指示，视为受托人可以按自己的意思表决；

　　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　4.如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票

　　委托人签名（法人盖章）：

　　委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

　　委托人持有面额为￥100的债券张数：

　　委托人的证券账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2019年月日

　　委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

　　附件四：

　　2019年第三期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议债券

　　持有人会议表决票

　　■

　　债券持有人（机构盖章或自然人签字）：

　　法定代表人/负责人/个人（签字）：

　　受托代理人（签字）：

　　持本期债券张数（面值人民币 100元一张）：

　　表决说明：

　　1.请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

　　2.未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　　债券代码：1980318.IB                               债券简称：19扬子国投债04

　　债券代码：152308.SH                                债券简称：19扬子04

　　关于召开2019年第四期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券

　　2019年第一次债券持有人会议的通知

　　特别提示：

　　1、根据《2019年第四期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”），《2019年第四期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券持有人会议规则》（下称“《债券持有人会议规则》”），及《2019 年第四期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券之债权代理协议》（下称“《债权代理协议》”）的规定，债券持有人会议作出的决议，须经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人或其授权代表所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方能生效。

　　2、发行人、债权代理人、债券持有人及/或债券持有人的代理人均有权出席债券持有人会议。债券持有人应当持债券持有证明、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席债券持有人会议，并依照该债券持有人的委托，行使该债券持有人在债券持有人会议上的债券持有人权利。

　　3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

　　南京扬子国资投资集团有限责任公司（以下简称“公司”、“扬子国投”或“发行人”）根据南京市江北新区管理委员会《关于江北新区国资公司股权结构调整的通知》（宁新区管发[2019]183号）的通知，拟进行子公司股权结构调整及资产注入相关事项。根据《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债权代理协议》的规定，债权代理人南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）就召集2019年第四期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）事项，通知如下：

　　一、 债券发行情况

　　1、发行人：南京扬子国资投资集团有限责任公司

　　2、债券名称：2019年第四期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券

　　3、债券简称：19扬子国投债04（银行间）、19扬子04（上交所）

　　4、发行总额：人民币21亿元

　　5、发行完成日：2019年10月29日

　　6、发行期限：5年

　　7、票面利率：4.17%

　　8、发行时主体及债项评级：AAA/AAA

　　9、还本付息方式：单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次性还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付

　　二、召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：南京证券股份有限公司

　　2、会议时间：2019年12月9日15:00

　　3、会议地点：南京市江北新区药谷大道9号江北新区管委会1楼会议厅

　　4、会议召开和投票方式：现场会议形式召开；现场投票或会议后三个交易日内以传真方式投票。

　　5、联系人：

　　（1）债权代理人：南京证券股份有限公司

　　联系地址：南京市建邺区江东中路389号

　　联系人：王波、鲍勉

　　联系电话：025-58519357

　　传真：025-84552997；025-58519612

　　邮箱：YZGZbond@163.com

　　（2）发行人：南京扬子国资投资集团有限责任公司

　　联系地址：南京市江北新区天浦路6号

　　联系人：吴玉玲、张永健

　　联系电话：025-56675853

　　6、债权登记日：2019年12月6日（以下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和中央国债登记结算有限责任公司提供的债券持有人名册为准）

　　7、参会登记时间：2019年12月9日11:00前（通过传真方式或邮件方式送达债权代理人）

　　8、出席会议的人员及权利

　　（1）除法律、法规另有规定外，截至2019年12月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和中央国债登记结算有限责任公司登记在册的本期未偿还债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该债券持有人代理人不必是公司的债券持有人。

　　（2）下列机构或人员可以参加本次债券持有人会议并发表意见或进行说明，但无表决权：

　　发行人、债权代理人（但债权代理人亦为债券持有人的除外）及持有发行人10%以上股份的或与上述股东及发行人有关联关系的债券持有人，在债券持有人会议上，没有表决权。

　　（3）见证律师。

　　三、会议审议议案

　　会议审议事项：《关于南京扬子国资投资集团有限责任公司进行子公司股权结构调整及资产注入相关事项的议案》，议案全文参见附件一。

　　四、会议议事流程

　　（一）南京江北新区管委会介绍江北新区情况及本次子公司股权结构调整及资产注入相关事项的背景；

　　（二）发行人介绍公司情况及本次议案；

　　（三）发行人及江北新区管委会听取并回答债券持有人提出的有关问题；

　　（四）现场投票，现场投票前选举产生两名债券持有人或其代理人担任监票人。

　　五、出席会议的债券持有人登记办法

　　（一）参会登记时间：2019年12月9日11:00前

　　（二）参会登记方法：参会的债券持有人或其代理人可通过传真方式或邮件方式将本通知所附的参会回执（参会回执样式参见附件二）及资格证明文件（详细要求见下文）在会议登记时间截止前送达以下指定地址：

　　债权代理人：南京证券股份有限公司

　　联系地址：南京市建邺区江东中路389号

　　联系人：王波、鲍勉

　　电话：025-58519357

　　传真：025-84552997；025-58519612

　　邮箱：YZGZbond@163.com

　　（三）参会登记需提交的证明文件

　　参加本次债券持有人会议的债券持有人应在提交参会回执时附上以下证明文件复印件（加盖单位公章），并在现场出席会议时出示该等证明文件原件：

　　1、债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应持本人身份证、营业执照副本复印件（加盖公章）、持有本期债券的证券账户卡复印件或适用法律规定的其他证明文件和持有本期债券的持仓证明文件（加盖公章）、法定代表人或负责人资格的有效证明；

　　2、委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书（授权委托书样式参见附件三）、被代理人营业执照副本复印件（加盖公章）、被代理人持有本期债券的证券账户卡复印件或适用法律规定的其他证明文件和持有本期债券的持仓证明文件（加盖公章）；

　　3、若债券持有人是证券投资产品的，资产管理人应在其出具的所有文件中注明证券投资产品名称。

　　六、表决程序和效力

　　1、债券持有人会议的表决方式为记名方式书面投票表决（表决票样式参见附件四）。债券持有人须不晚于2019年12月12日17:00将表决票（表决票样式参见附件四）通过现场提交或传真方式送达债权代理人，逾期不再接收。

　　2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。如果债券持有人或其代理人以现场或传真方式多次表决的，以最终收到的表决结果为准。

　　3、每一张未偿还2019年第四期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

　　4、债券持有人会议决议，须经出席本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券总额三分之二以上（含三分之二）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关监管部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效。

　　5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　　6、债券持有人会议审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力及约束力。

　　7、债券持有人会议做出决议后，会议召集人以公告形式通知债券持有人。

　　七、其他事项

　　1、与会债券持有人/或代理人应自行承担参加债券持有人会议的差旅费及食宿费等费用。

　　2、本通知内容若有变更，会议召集人将以公告方式在债券持有人会议原定召开日期前的至少1个交易日之前发出补充通知。债券持有人会议补充通知将在刊登会议通知的同一指定报刊或者互联网网站上进行公告，敬请投资者留意。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司

　　2019年11月21日

　　附件一：议案

　　关于南京扬子国资投资集团有限责任公司进行子公司股权结构调整及资产注入相关事项的议案

　　各位债券持有人：

　　根据南京市江北新区管理委员会（以下简称“新区管委会”）《关于江北新区国资公司股权结构调整的通知》（宁新区管发[2019]183号）文件，南京扬子国资投资集团有限责任公司（以下简称“公司”或“扬子国资”）拟进行子公司股权结构调整及资产注入相关事项。具体方案如下：

　　1、股权划出。新区管委会拟分两步将扬子国资持有的南京江北新区国有资产管理有限公司（以下简称“江北国资”）51%股权进行划转，截至2018年末，江北国资经审计的净资产为人民币111.22亿元。第一步于2019年12月31日前将扬子国资持有的江北国资2%股权划转给新区管委会，即扬子国资与新区管委会持股比例由目前的51%:49%调整为49%:51%，调整后江北国资不再作为扬子国资合并范围内子公司。第二步于2020年6月底前将扬子国资持有的江北国资49%股权全部划转给新区管委会。两次股权划转完成后，扬子国资将不再持有江北国资股权。

　　2、置换对价。具体措施分为以下几方面：

　　（1）注入货币资金，增加资产流动性。新区管委会将组织落实103亿元货币资金注入扬子国资及其核心子公司。其中，2019年底前向扬子国资及其控股子公司现金增资合计人民币73亿元，2020年上半年再向扬子国资及其控股子公司现金增资合计人民币30亿元。

　　（2）划入优质股权，壮大公司业务板块。新区管委会2019年12月31日前将持有的中央商务区板块载体—南京江北新区中心区发展有限公司和枢纽经济功能板块载体—南京江北新区枢纽经济发展有限公司100%的股权无偿划转至扬子国资。同时，2019年底前还将无偿划入江北新区泰山街道实际控制的南京国鼎投资置业有限公司100%股权和江北国资持有南京化学工业园新城科技创业中心100%的股权，上述四家公司股权价值合计人民币8.68亿元。

　　（3）注入优质资产与内部挖潜相结合，增加公司营业收入。一方面，新区管委会未来会将其辖区内符合条件的经营性资产逐步注入扬子国资，包括房屋、土地、涉水资源资产等优质资产，增加扬子国资的营业收入；另一方面，扬子国资通过内部挖潜，加快存货周转速度，提高营业收入水平。

　　以上注入资产将增加扬子国资净资产111.68亿元，本次股权结构调整完成后，根据2018年末审计报告测算，扬子国资净资产增加0.46亿元，公司资产质量得到提高，经营能力及偿债能力得到增强。

　　以上议案，现提请债券持有人会议审核。

　　南京扬子国资投资集团有限责任公司

　　2019年11月21日

　　附件二：

　　2019年第四期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议参会回执

　　兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人将出席2019年第四期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议。

　　债券持有人（机构盖章或自然人签字）：

　　如债券持有人是证券投资产品的，请资产管理人同时注明证券投资产品名称：

　　债券持有人证券账户：

　　持有债券简称：

　　持有债券张数：

　　参会人：

　　联系电话：

　　电子邮箱：

　　年 月日

　　附件三：

　　2019年第四期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席南京扬子国资投资集团有限责任公司（以下简称“公司”）的2019年第四期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

　　本人对2019年第四期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议议案投同意、反对或弃权票的指示：

　　■

　　注：

　　1.请在“同意”、“反对”或“弃权”任意一栏打“√”；

　　2.如果委托人不做具体指示，视为受托人可以按自己的意思表决；

　　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　4.如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票

　　委托人签名（法人盖章）：

　　委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

　　委托人持有面额为￥100的债券张数：

　　委托人的证券账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2019年月日

　　委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

　　附件四：

　　2019年第四期南京扬子国资投资集团有限责任公司公司债券2019年第一次债券持有人会议债券

　　持有人会议表决票

　　■

　　债券持有人（机构盖章或自然人签字）：

　　法定代表人/负责人/个人（签字）：

　　受托代理人（签字）：

　　持本期债券张数（面值人民币 100元一张）：

　　表决说明：

　　1.请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

　　2.未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。