商赢环球股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司有关业绩补偿协议变更事项的问询函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月20日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司资产交易等相关事项的问询函》（上证公函【2019】2997号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文内容如下：

　　商赢环球股份有限公司：

　　2019年11月20日，公司盘后提交了关于与相关各方签署《资产收购协议之第四次补充协议》的公告，其中涉及对前期以非公开发行募集资金现金18.8亿元收购环球星光国际控股有限公司（简称环球星光）相关业绩补偿承诺的调整，涉及金额重大，对公司具有重要影响。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司及相关方核实并披露以下事项。

　　一、关于本次业绩补偿变更的事由

　　公告披露，本次签订补充协议变更业绩补偿诺的原因，在于各方未能预期到后期美国零售市场的急剧变化等，未能预见到环球星光后期出现的业绩恶化的极端状况。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称4号指引）的相关规定，因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，可以变更承诺。

　　请公司补充披露：（1）本次拟变更业绩补偿承诺的具体事由，分析说明是否属于相关法律法规、政策变化，是否为自然灾害等自身无法控制的客观原因；（2）本次变更业绩补偿承诺是否符合4号指引等相关规定，变更以后的补偿方案是否有利于保护上市公司和其他投资者的利益，并说明具体依据。

　　二、关于补偿金额向下调整的合理性

　　公告披露，环球星光实际实现业绩与承诺业绩相差巨大，并出现巨额亏损，其前2年业绩承诺差额达17.64亿元。若再考虑第三年的承诺业绩情况，三年累计实现的净利润与承诺利润可能出现巨大差额。本次补充协议，拟将业绩承诺补偿金额向下调整，根据公告，调整后的补偿金额可能明显低于原补偿金额。

　　请公司补充披露：（1）变更前后两种计算方法下业绩承诺应补偿金额及差异金额，并说明变更前后差异金额是否合理，是否可能损害上市公司利益；（2）结合上市公司对环球星光的累计投入和承担的担保等情况，说明上述调整后的补偿金额是否足以覆盖上市公司的投入和损失并说明理由。

　　三、关于非现金补偿方式的合理性

　　公告披露，公司及各方拟将业绩补偿承诺的补偿形式从现金补偿变更为以现金和非现金资产相结合的补偿方式。

　　请公司补充披露：（1）因本次补偿方式变更，公司的现金补偿债权变更为非现金资产债权，具体分析说明是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益；（2）结合环球星光前期已经亏损的情况，说明业绩承诺方前期未及时变现相关资产用于业绩承诺补偿的原因和合理性。

　　四、关于非现金资产的具体情况和作价公允性

　　公告披露，若变更后的补偿资产为公开市场挂牌交易的股票或其他有价证券的，补偿价值以其具体交割日前20个交易日的加权平均均价确定；若为其他非现金资产的，补偿价值以评估报告确定。

　　请公司补充披露：（1）拟用于业绩补偿的具体非现金资产情况，分析说明相关非现金资产的流动性和价值稳定性；（2）在具体资产和审计评估尚未明确的情况下，具体说明本次变更业绩补偿的补充协议是否具备股东大会审议条件。

　　五、关于业绩补偿时间延长的合理性

　　公告披露，业绩承诺补偿方承诺，拟在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后12个月内，向环球星光履行完成全部的业绩承诺补偿。

　　请公司补充披露：（1）说明在拟下调业绩补偿金额、变更业绩补偿方式后，业绩补偿时间仍长达12个月的原因和合理性，是否有利于保护上市公司利益；（2）结合本次拟变更业绩补偿协议的情况，说明上述承诺12个月内补偿的具体履约保障措施。

　　六、关于本次补充协议需履行的决策程序

　　公告披露，本次补充协议在各方签字盖章，并经公司董事会及股东大会审议通过后生效。根据4号指引，承诺相关方提请股东大会审议变更承诺事项时，相关方及关联方应回避表决。

　　请公司补充披露：（1）本次股东大会回避表决相关安排；（2）本次补充协议需要履行的其他决策和审批程序。

　　七、关于标的资产巨额亏损的原因及合理性

　　前期，公司以募集资金18.8亿元收购环球星光，并增资2亿元。环球星光业绩补偿承诺分别为不低于6220万美元、8460万美元、11870万美元，但标的资产前2年实际净利润为人民币1.39亿元、-9.08亿元，即前2年业绩承诺差额达17.64亿元。同时，截至2018年10月1日，环球星光账面应收票据及应收账款、其他应收款、存货分别高达3.51亿元、3.11亿元以及3.75亿元。

　　请公司补充披露：（1）对比分析环球星光业绩承诺期内的营业收入、营业成本等实际经营数据与前期预测数据，说明收购完成后短时间内即出现大额亏损的具体原因及合理性；（2）审慎核实前期收购过程中，关于标的资产经营和业绩情况的信息披露是否准确完整，是否充分提示风险，收购前后信息披露是否一致。

　　八、关于交易对方的责任履行和追偿情况

　　公告披露，环球星光前2年实现的业绩承诺差额达到-17.64亿元，大幅超过预期，且其第三期业绩实际情况预计仍将亏损，远低于前期承诺的第三年11870万美元。

　　请公司补充披露：（1）请交易对方罗永斌结合环球星光收购成完后短时间内出现大额亏损的情况，说明前期是否如实披露标的资产质量，交易各方是否存在其他应披露未披露的协议和利益安排；（2）结合环球星光出现业绩实现未达预期的情况，说明交易对方罗永斌是否积极采取有效措施以确保履行补偿义务；（3）请交易对方罗永斌结合自身资产情况，说明履约能力及后续偿付安排；（4）公司董事会前期与交易对方沟通情况，是否积极追偿或充分提高履约保障。

　　请公司、全体董事、监事以及前期非公开发行保荐机构兴业证券就上述问题发表意见，分析说明本次业绩补偿金额、补偿方式和补偿时间等变更，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。

　　请你公司于2019年11月21日前披露本问询函，并于2019年11月26日之前披露对本问询函的回复，并提供相关事实证明材料。

　　对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快组织相关各方按照《问询函》的要求，核实相关情况，准备回复文件，并按时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2019年11月21日