安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要

　　■

　　签署日期：二〇一九年十一月

　　收购人声明

　　一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在安源煤业拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安源煤业拥有权益。

　　三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、 本次收购涉及的相关事项已取得江西省国有资产监督管理委员会《关于无偿划转省能源集团、省建材集团股权有关事项的批复》（赣国资产权［2019］292号）。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人须向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。

　　本次收购须获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的审查通过。

　　五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

　　■

　　本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）收购人基本情况

　　■

　　（二）收购人控股股东及实际控制人

　　1、收购人股权控制关系

　　截至本报告书摘要签署日，收购人注册资本为600,000.00万元，是由江西省人民政府出资设立的国有企业，江西省国资委代表江西省人民政府履行其出资人职责。

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，收购人股权控制关系图如下：

　　■

　　2、收购人实际控制人的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，江投集团的实际控制人为江西省国资委。江西省国资委的基本信息如下：

　　■

　　（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　1、收购人从事的主要业务

　　江西省投资集团有限公司作为江西省政府领导的大型企业，其业务主要集中在电力、天然气、交通、贸易、房地产、其他业务等板块。

　　江投集团电力板块以火力发电、水力发电为主，截至2019年6月末，电力装机容量约占江西省电力总装机容量的7%；天然气板块以天然气管道项目的投资与管理为主；交通板块以路桥建设和管理为主，已初步形成“三路两桥”的发展格局；房地产板块以房地产开发为主；贸易板块主要经营煤炭和石油的销售；其他业务板块包括环保板块、融资租赁和酒店业等。

　　江投集团所控制的核心企业如下表所示：

　　■

　　2、收购人最近三年的财务数据及指标

　　收购人2016年、2017年及2018年的财务状况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。

　　2、2016年、2017年、2018年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内存在的涉诉金额在1,000万元以上的重大民事诉讼情况如下：

　　■

　　江投集团最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，除上述情况外，收购人未涉及与经济纠纷有关的涉诉金额在1,000万元以上的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

　　截至本报告书摘要签署日，江投集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，江投集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　■

　　（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　■

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的及未来变动计划

　　（一）本次收购目的

　　本次收购是为深入贯彻落实党的十九大精神和江西省委、省政府关于加快国有企业市场化战略重组的决策部署，进一步优化江西省煤炭、电力等领域国有资本布局，提高国有资本运营效率，推动国有资本做强做优做大，保障江西省能源安全，稳妥有序推进国有能源企业重组整合实现转型升级发展。

　　（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

　　截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持安源煤业股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，江投集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　二、本次收购已经履行的相关法律程序

　　1. 2018年12月10日，江投集团及江能集团收到江西省国资委《通知》，江西省国资委拟将江投集团与江能集团进行战略重组，重组完成后，江能集团100%股权由江投集团持有。

　　2. 2019年11月18日，《关于无偿划转省能源集团、省建材集团股权有关事项的批复》（赣国资产权［2019］292号），江西省国资委将持有的江能集团66.67%的股权无偿划转至江投集团。

　　3. 2019年11月18日，江投集团董事会审议通过接收江西省国资委所持有的江能集团66.67%股权，并按照江西省国资委要求做好股权划转和工商变更等相关工作。

　　三、本次收购尚需履行的相关法律程序

　　1. 国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过；

　　2. 中国证监会核准豁免江投集团要约收购安源煤业股份的义务。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　（一）上市公司基本信息

　　■

　　（二）收购人本次权益变动情况

　　本次收购前，江投集团持有江能集团16.67%股份，江投集团未直接持有安源煤业的股份。江能集团持有安源煤业389,486,090股股份，占上市公司总股本的39.34%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

　　■

　　本次收购完成后，江投集团将持有江能集团83.33%的股权，并通过江能集团间接持有安源煤业389,486,090股股份，占安源煤业股份总数的39.34%。安源煤业的股权结构如下图所示：

　　■

　　本次收购前，安源煤业的直接控股股东是江能集团，实际控制人是江西省国资委。收购完成后，江投集团成为安源煤业的间接控股股东，安源煤业的直接控股股东与实际控制人均未发生变化。

　　二、本次收购的基本情况

　　根据《关于无偿划转省能源集团、省建材集团股权有关事项的批复》（赣国资产权［2019］292号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让江西省国资委持有的江能集团66.67%股权，从而间接收购江能集团持有的安源煤业389,486,090股股份，占安源煤业总股本数的39.34%。

　　三、被收购上市公司权益的权利限制

　　截至本报告书摘要签署日，江能集团持有安源煤业389,486,090股股份，均不存在质押、冻结等权利限制情形。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　江西省投资集团有限公司

　　法定代表人：揭小健

　　2019年11月19日