南京钢铁股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告|回购股份_新浪财经

原标题：南京钢铁股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：600282 证券简称：南钢股份编号：临2019-103

　　南京钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月1日以电子邮件及专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第二十五次会议通知及会议材料。本次会议于2019年11月12上午10:30采用通讯表决的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》

　　同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，本次回购股份拟全部用于实施股权激励。若公司未能或未能全部将上述股票用于股权激励，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本则相应减少。逐项表决如下：

　　1、回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、回购股份的期限

　　本次回购股份期限自公司第七届董事会第二十五次会议审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（1）若在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕；

　　②公司董事会决定终止本回购方案。

　　（2）公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机回购。公司在以下期间不得回购股票：

　　①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　③中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份拟作为公司实施股权激励的股票来源，公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若公司未能或未能全部将上述股票用于股权激励，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本则相应减少。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　在回购方案实施期间，公司将根据股票市场价格的变化情况及公司经营状况进行回购。公司本次拟回购股份2,198万股，回购股份比例占公司总股本4,428,453,457股的0.50%，回购资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币1亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币4.73元/股，未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整本次回购股份价格上限。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、用于本次回购的资金总额和资金来源

　　公司拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（3）决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（5）设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　（6）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本次回购有关决议的有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

　　“1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展；回购股份拟用于股权激励，有利于健全管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，增强投资者对公司未来发展的信心，提升公司整体价值，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过1亿元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务、研发能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，必要且可行，符合公司和全体股东的利益。”

　　内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（临2019-105）。

　　（二）审议通过《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　同意公司2019年拟继续对71名中层管理人员、核心技术（业务）骨干授予股票期权共计2,198万份，约占公司股本总额442,845.35万股的0.50%；本次授予价格为3.57元/股；本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

　　公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

　　“1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的行权安排（包括授予日、行权条件、行权价格、等待期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，健全公司激励机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，促进公司长远战略目标的实现。

　　综上，我们同意公司实行本次股权激励计划。”

　　本议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（临2019-106）和登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》。

　　（三）审议通过《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制订了《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

　　公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

　　“本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层面。公司层面的考核指标为营业收入和净利润增长率，公司设定了以2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2019、2020年归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于15%、20%，且2019年营业收入不低于420亿元的业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了科学的业绩考核体系，公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体的行权比例。考核指标的设立符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。”

　　本议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《管理办法》。

　　（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》

　　为高效、有序地实施公司2019年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次股权激励计划有关事宜，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会根据本计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次股票期权激励计划；

　　（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

　　（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东大会同意，向董事会的授权有效期至本次股权激励计划实施完成。

　　本议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月十三日

　　证券代码：600282 证券简称：南钢股份编号：临2019-104

　　南京钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月1日以电子邮件及专人送达的方式发出召开第七届监事会第二十二次会议通知及会议材料。本次会议于2019年11月12上午采用通讯表决的方式召开。会议应出席监事5名，实际出席5名。会议由监事会主席张六喜先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施有利于调动公司核心团队的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立公司股东与公司核心团队之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》

　　监事会认为：列入公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司监事会

　　二〇一九年十一月十三日

　　证券代码：600282 证券简称：南钢股份编号：2019-105

　　南京钢铁股份有限公司关于以集中

　　竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的资金总额：本次拟回购股份的资金总额不低于5,000万元（人民币，下同），不超过1亿元。

　　2、回购价格：本次拟回购股份的价格不超过4.73元/股。

　　3、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　4、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　5、回购用途：拟用于实施公司股权激励计划。由于公司后续实施股权激励计划存在不确定性，若公司未能在发布回购结果暨股份变动公告之后三年内将股份用于股权激励计划，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

　　●相关股东是否存在减持计划

　　公司实际控制人郭广昌先生不直接持有本公司股票。

　　经公司函证确认，截至2019年11月12日，公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司、持有公司股票的董监高未来6个月无减持公司股份的计划。

　　●相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份变更用途或注销程序的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2019年11月12日召开第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。全体董事出席了本次会议，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，根据《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　本次回购的股份拟全部用于实施股权激励，以有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并体现公司对长期内在价值的坚定信心。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四）回购股份的期限

　　本次回购股份期限自公司第七届董事会第二十五次会议审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　1、若在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕；

　　（2）公司董事会决定终止本回购方案。

　　2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机回购。公司在以下期间不得回购股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份将作为公司实施股权激励的股票来源，公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若公司未能或未能全部将上述股票用于股权激励，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　在回购方案实施期间，公司将根据股票市场价格的变化情况及公司经营状况进行回购。公司本次拟回购股份2,198万股，回购股份比例占公司总股本4,428,453,457股的0.50%，回购资金总额不低于5,000万元且不超过1亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（六）回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过4.73元/股，未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　（七）用于本次回购的资金总额和资金来源

　　公司拟用于回购的资金总额不低于5,000万元，不超过1亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按本次回购股份数量2,198万股测算，回购股份比例占公司总股本4,428,453,457股的0.50%，若回购股份全部用于股权激励并锁定，或股权激励未实施并全部注销，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）本次回购对公司经营活动、财务状况、研发能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位可能产生的影响的分析

　　截至2019年9月30日，公司总资产为448.53亿元，总负债为234.91亿元，归属于上市公司股东的净资产为165.14亿元。根据截至2019年9月30日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别不超过0.22%和0.61%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。

　　本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展；回购股份将用于股权激励，有利于健全管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，增强投资者对公司未来发展的信心，提升公司整体价值，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，必要且可行，符合公司和全体股东的利益。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经公司自查，截至董事会审议本次回购方案的前6个月内，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员除股权激励自主行权外不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司实际控制人郭广昌先生不直接持有本公司股票。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于实施股权激励。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。

　　若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等，本次股份回购方案确需变更或者终止的，公司将及时披露变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会审议。

　　若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本次回购股份有关决议的有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

　　（一）回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（三）公司本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份变更用途或注销程序的风险。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月十三日

　　证券代码：600282 证券简称：南钢股份编号：临2019-106

　　南京钢铁股份有限公司2019年

　　股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　重要内容提示:

　　●股权激励方式：股票期权

　　●股份来源：二级市场回购

　　●本激励计划拟授予的股票期权数量为2,198万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额442,845.35万股的0.50%。

　　一、公司基本情况

　　（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于2000年9月19日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为江苏省南京市六合区卸甲甸；公司主要经营业务为：许可经营项目：一般危险化学品：3类易燃液体；4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品；5类氧化剂和有机过氧化物；6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）；8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发。一般经营项目：黑色金属冶炼及压延加工，钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出口品业务；仓储服务；道路普通货物运输。

　　（二）近三年主要业绩情况

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由8名董事构成，分别是：非独立董事黄一新、祝瑞荣、姚永宽、钱顺江、张良森，独立董事陈传明、应文禄、王翠敏。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由5名监事构成，分别是：监事会主席张六喜，职工监事杨桥东、陈傑，监事郑和、徐文东。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员11人，分别是：祝瑞荣、姚永宽、余长林、朱平、林国强、常建华、徐林、楚觉非、邵仁志、徐晓春、梅家秀。

　　二、本激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司自2017年起实施股权激励计划。

　　在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　公司2017年股票期权激励计划对部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干共授予股票期权4,035万份。

　　公司2018年股票期权激励计划对部分中层管理人员及核心技术（业务）骨干共授予股票期权3,178万份。

　　为体现公司股权激励计划的系统性和延续性，本激励计划拟对71名中层管理人员、核心技术（业务）骨干授予股票期权共计2,198万份。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本计划拟向激励对象授予股票期权2,198万份，涉及的标的股票为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额442,845.35万股的0.50%。

　　公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中涉及的任何一名获授股票期权数量累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划授予涉及的激励对象共计71人，包括：

　　1、公司中层管理人员；

　　2、公司核心技术（业务）骨干。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。

　　（三）激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、行权价格及行权价格的确定方法

　　（一）股票期权的行权价格

　　股票期权的行权价格为每份3.57元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股3.57元购买1股公司股票的权利。

　　（二）股票期权的行权价格的确定方法

　　本次股票期权的行权价格的确定方法为不低于公司2017年股票期权激励计划和2018年股票期权激励计划行权价格的孰高值：

　　2017年股票期权激励计划行权价格为3.05元/份；

　　2018年股票期权激励计划行权价格为3.57元/份。

　　注：1、上述2017年激励计划、2018年激励计划的行权价格为公司完成实施2017年、2018年权益分派后最新调整的行权价格【具体详见2018年5月8日公告的《南京钢铁股份有限公司关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的公告》（临2018-036）、2019年4月30日公告的《南京钢铁股份有限公司关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的公告》（临2019-041）及2019年10月12日公告的《南京钢铁股份有限公司关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》（临2019-091）】。

　　2、本次激励计划行权价格不低于股票票面金额，同时不低于下列价格的较高者：

　　本激励计划公布前1个交易日股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）为3.02元/股；

　　本激励计划公布前120个交易日股票交易均价（前120个交易日股票交易额/前120个交易日股票交易量）为3.28元/股。

　　七、等待期、行权安排

　　本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示

　　■

　　八、授予与行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本计划授予的股票期权，在行权期的两个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：净利润数值均以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在公司管理费用中列支。

　　4、个人层面绩效考核

　　根据公司制定的《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。个人层面对应的行权情况如下：

　　■

　　公司未满足上述第3条规定的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，则激励对象个人实际行权额度按如下方式计算：

　　个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×可行权比例

　　激励对象因个人绩效考核原因不能行权的股票期权，由公司统一注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　南钢股份股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核选取了营业收入和净利润增长率指标，该指标反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2019、2020年归属于上市公司股东净利润增长率分别不低于15%、20%，且2019年营业收入不低于420亿元的业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，南钢股份对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权比例。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日、可行权日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日必须为交易日，在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。

　　（三）本激励计划的可行权日

　　在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　（四）本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，公司董事会应审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师法律意见书。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）股票期权激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规编制本草案并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请了具有证券从业资格的独立财务顾问对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2019年股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对股票期权授予日的激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。

　　2、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；

　　3、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜；

　　4、公司定期办理工商变更登记手续。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象其相应尚未行权的股票期权；

　　2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税；

　　3、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

　　4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；

　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

　　6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行；

　　7、法律法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

　　2、激励对象行权的资金来源为其自筹资金；

　　3、激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量；

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；

　　5、激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务；

　　6、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与每一位激励对象签署《2019年股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项；

　　8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2019年股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过；

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划；

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见；

　　4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向交易所、登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

　　（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（四）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授股票期权行权后产生的全部收益，董事会应当收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还收益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年11月12日用该模型对授予的2,198万份股票期权的公允价值进行了测算。在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：

　　（1）标的股价：3.57元/股（假设授予日公司收盘价为3.57元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个可行权日的期限）

　　（3）历史波动率：18.51%、18.69%（分别采用上证指数最近一年和两年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

　　（5）股息率：7.73%（采用本激励计划公告前公司最近1年股息率）

　　（二）期权费用的摊销方法

　　公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设公司2019年12月授予激励对象股票期权，以前述测算为例，本激励计划授予的股票期权对2019-2021年会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。