广东潮宏基实业股份有限公司|潮宏基_新浪财经

原标题：广东潮宏基实业股份有限公司

　　第一节重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人廖木枝、主管会计工作负责人苏旭东及会计机构负责人(会计主管人员)陈述峰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司因筹划重大事项，经申请，公司股票自2017年12月20日开市起停牌。2018年1月4日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，因公司正在筹划的事项涉及发行股份购买资产，需按照重大资产重组事项履行相关程序，经申请，公司股票自2018年1月4日开市起继续停牌。

　　2018年3月19日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等与本次交易相关的议案，并于2018年3月20日披露了发行股份购买资产暨关联交易预案等相关公告。2018年3月30日，公司收到深交所《关于对广东潮宏基实业股份有限公司的重组问询函》，公司与各中介机构就问询函的相关问题逐项进行认真核查、落实和回复，并于2018年4月16日披露了本次重组问询函的回复、发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）等相关公告。经申请，公司股票于2018年4月16日开市起复牌。

　　2018年10月19日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于〈广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司对本次重组交易方案进行了调整，并于2018年10月22日披露了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）等相关公告。

　　2018年11月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案。

　　2018年11月8日，公司向中国证监会报送了本次重组的申请文件。

　　2018年11月14日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。

　　2018年12月7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。

　　2019年1月8日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的议案》等议案，因交易方案发生调整，同意公司向中国证监会申请撤回本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件。

　　2019年1月14日，公司向中国证监会报送了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的申请》。

　　2019年4月11日，公司披露了《关于收到〈中国证监会行政许可申请终止审查通知书〉的公告》，中国证监会决定终止对公司本次行政许可申请的审查。

　　2019年7月1日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的议案》等相关议案，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关事项。

　　2019年7月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案。

　　本次重组的终止，不会对公司现有经营活动产生重大不利影响。公司目前经营情况正常，日常运营平稳，并将继续推进公司原定的发展战略，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力。以上相关公告文件均已在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2018年7月9日、2018年7月27日召开第四届董事会第二十四次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，并于2018年8月9日披露了《回购报告书》。

　　2018年8月9日，公司首次以集中竞价交易方式实施了回购股份。2018年9月12日，公司披露了《关于回购股份比例达1%暨回购进展的公告》。股份回购期间，公司按规定在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况公告。

　　截至2019年1月26日，公司本次回购股份实施期限已经届满，回购股份实施完成且回购实施情况与股东大会审议通过的回购股份方案不存在差异。公司自2018年8月9日首次实施股份回购至2019年1月26日股份回购完毕期间，累计通过公司股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份数量16,900,000股，占公司总股本的1.87%，最高成交价为6.95元/股，最低成交价为4.42元/股，支付的总金额为100,553,617元（不含交易费用）。

　　本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，公司将按规定在条件成熟后尽快制定股权激励方案或员工持股计划并予以实施。若公司未能实施上述计划或实施上述计划时未能将回购股份全部授出，公司将依法对未授出的回购股份予以注销。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年度经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年度预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002345 证券简称：潮宏基公告编号：2019-072

　　债券代码：112420 债券简称：16潮宏01

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2019年10月30日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2019年10月26日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　一、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2019年第三季度报告》。

　　公司《2019年第三季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年第三季度报告正文》（公告编号：2019-074）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不影响公司所有者权益和净利润，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-075）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。

　　同意公司以自有资金人民币40,000万元，向全资子公司潮宏基珠宝有限公司进行增资。本次增资完成后，潮宏基珠宝有限公司的注册资本将由人民币5,000万元增加至45,000万元。

　　公司《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2019-076）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：002345 证券简称：潮宏基公告编号：2019-073

　　债券代码：112420 债券简称：16潮宏01

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2019年10月30日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席廖坚洪先生召集和主持，会议通知已于2019年10月26日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3名，实际出席会议的监事共3名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《2019年第三季度报告》。

　　经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核广东潮宏基实业股份有限公司《2019年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经核查，监事会成员一致认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行新的会计准则能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果，且符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司监事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：002345 证券简称：潮宏基公告编号：2019-075

　　债券代码：112420 债券简称：16潮宏01

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月30日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）本次会计政策变更的原因

　　财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“财会[2019]16号”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和财会[2019]16号的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行会计政策。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　根据财会[2019]16号的要求，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合财会[2019]16号通知及附件的要求对合并财务报表项目进行相应调整。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）会计政策变更日期

　　根据财会[2019]16号规定的起始日，执行上述企业会计准则规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财会[2019]16号的要求，公司对以下财务报表的列报进行调整，主要变动内容如下：

　　（一）合并资产负债表：将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”项目；将“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目；新增“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

　　（二）合并利润表：在原合并利润表中“投资收益”项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目；将“资产减值损失”、“信用减值损失”项目的列报行次进行了调整。

　　（三）合并现金流量表：删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等项目。

　　（四）合并所有者权益变动表：在原合并所有者权益变动表中增加“专项储备”项目。

　　公司本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，除上述项目变动影响外，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质性影响。

　　三、董事会对本次会计政策变更的合理性说明

　　经核查，公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不影响公司所有者权益和净利润，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事对本次会计政策变更的独立意见

　　经核查，公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关要求进行的变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司所有者权益和净利润，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会对本次会计政策变更的意见

　　经核查，公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行新的会计准则能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果，且符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于会计政策变更的独立意见。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　股票代码：002345　　股票简称：潮宏基　　公告编号：2019-076

　　债券代码：112420 债券简称：16潮宏01

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于向全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次增资情况概述

　　1、广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月30日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司以自有资金人民币40,000万元，向全资子公司潮宏基珠宝有限公司（以下简称“潮宏基珠宝”）进行增资。本次增资完成后，潮宏基珠宝的注册资本将由人民币5,000万元增加至45,000万元。

　　2、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次增资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　3、本次对全资子公司增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资对象的基本情况

　　1、公司名称：潮宏基珠宝有限公司

　　2、统一社会信用代码：914405003151162515

　　3、类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　4、住所：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街4号5楼

　　5、法定代表人：廖创宾

　　6、注册资本：人民币5,000万元

　　7、成立日期：2014年09月25日

　　8、经营范围：珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、金银制品、黄金镶嵌饰品、钟表、眼镜、工艺美术品、服装、鞋帽、皮革制品、箱包、日用杂品的生产、加工、批发、零售及维修；化妆品的批发及零售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　9、最近一年又一期的主要财务指标：