天夏智慧城市科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第101号，以下简称《关注函》），收到该函后，公司董事会高度重视，及时组织相关人员认真落实函件要求并及时回复。现将回复内容公告如下：

　　1.请全面梳理并说明你公司及合并范围内子公司截至目前涉及的全部诉讼和仲裁事项，并说明具体情况，包括但不限于：诉讼仲裁的基本情况、受理或审理进展、涉诉金额以及你公司履行临时信息披露义务的情况（如适用）。请你公司律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据公司自查与浙江传衡律师事务所的核查，截至目前，公司存在74起涉诉案件，其中68起公司涉诉事项浙江传衡律师事务所根据资料发表了意见，其余6起案件，由于获取资料不足，浙江传衡律师事务所暂未发表意见；公司合并范围子公司合计存在65起案件，其中55起公司涉诉事项浙江传衡律师事务所根据资料发表了意见，其余10起案件，由于获取资料不足，浙江传衡律师事务所暂未发表意见；对于资料不足涉诉事项，目前公司仍在搜集相关案件资料和信息，一经确认，公司将公司将按照规则要求及时履行信披义务。

　　（1）金融借款纠纷：

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　　近期，受到国家整体经济发展放缓、融资规模受限等影响，我公司的延续建设项目及新建项目都有受到一定影响而出现建设速度放缓的现象，从而造成营业收入的下降；另外受政策环境及信贷收紧等因素影响，部分满足收款条件的应收账款未能按时收回，从而导致报告期内应收账款余额同比大幅增加，由此带来的资金压力导致公司相关纠纷增加。为了解决上述涉诉纠纷，公司积极催收应收账款，筹措资金，解决债务问题。具体措施如下：

　　首先，完善内部控制，提高风险管理水平。为了进一步完善内部控制，公司成立专门的信用风险管理部门，负责组织实施应收账款风险管理。建立应收账款风险管理档案、进行客户评价，对于信用不好的企业，也可用法律手段收回债务。

　　其次，设立应收账款专项小组，加大检查力度，充分发挥内部审计的监督作用。公司设立专门小组，重点检查内控的执行情况，确保应收账款的收回；同时，公司会不断改进监控体系，完善内部控制，提出应收账款的预警建议。最后，加快应收账款周转速度。公司将 做好应收账款的账龄分析，密切关注其回收进度和变化，根据实际情况调整政策，努力提高应收账款的收现效率，以加强筹措资金的力度，解决公司债务问题。

　　（2）票据追索纠纷：

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　　（3）无效对外担保纠纷：

　　经自查，公司存在以下未经决策流程签署的担保事项，根据最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》相关规定，上市公司违反《公司法》或公司章程等规定对外提供担保的行为原则上对上市公司无效。现公司已经聘请了专业律师团队自查并积极应诉，维护公司和所有股东的合法权益，并根据律师的专业意见，鉴定上述案件目前对公司的影响如下：

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　　针对公司存在的未经董事会、股东大会批准的担保及诉讼事项，公司高度重视，成立了专门风控小组，并聘请律师团队进行调查，根据目前调查的情况，除已经披露的担保情形外，公司本身未出现违规担保的情形。公司正积极解决上述涉诉担保事项以维护公司和所有股东的合法权益。

　　上述无效诉讼担保事项实际担保余额为4.53亿元，占公司经审计2018年度总资产(7,105,415,045.11元) 和归属于上市公司股东的净资产(5,659,368,901.10元)的比例分别为6.38%和8%。

　　公司实际累计对外担保余额与无效对外担保余额合计13.73亿元，占公司经审计2018年度总资产(7,105,415,045.11元) 和归属于上市公司股东的净资产(5,659,368,901.10元)的比例分别为19.32%和24.26%。

　　（4）其它合同纠纷：

　　经自查，除上述相关金融借款纠纷、票据追索纠纷及无效担保纠纷，合并范围内公司、子公司及公司与子公司一起承担有其它合同纠纷。截至公告日，其他合同纠纷涉案金额100万元以上的案件具体情况详见下表；合同纠纷涉案金额100万元以下的案件数量49个，涉诉金额合计约748.5万元；另有15个案件，由于获取资料不足，浙江传衡律师事务所暂未发表意见，公司正进一步确认情况。

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　　2.对诉讼和仲裁事项逐项说明你公司是否已计提预计负债及依据，并说明相关诉讼和仲裁对公司以前年度及本年度净利润的影响。

　　回复：由于公司暂无法估计上述诉讼对公司本期利润及本年度利润的影响，截至目前，上述涉诉事项尚未计提预计负债。上述涉诉事项对以前年度净利润不造成影响。

　　3.请全面梳理并说明你公司及合并范围内子公司截至目前被冻结资产的具体情况，包括但不限于：被冻结资产的名称、被冻结资产数量及金额、冻结期限、冻结原因、是否涉及轮候冻结以及对公司生产经营活动的影响等，以及你公司履行临时信息披露义务的情况（如适用）。请你公司律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）被冻结账户情况：

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　　（2）被冻结股权资产情况：

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　　对于因法律诉讼导致的资产冻结，公司将与相关各方积极沟通，争取通过和解、调解的方式解决争议，使被冻结账户尽早解冻。

　　关于因法律诉讼导致账户冻结，除去以上被冻结账户，杭州天夏科技集团有限公司的其他银行账户均属正常使用状态，以杭州天夏科技集团有限公司为合同主体的销售合同，在目前阶段已做变更收款账户处理，不影响项目的正常收款。我司主要以项目所在地的子公司为合同主体来进行项目合同的签订，目前已经在着手成立成都、贵阳、昆明等地的全资子公司，以子公司为主体进行当地项目的开展。其中，位于成都的全资子公司成都天夏正永科技有限公司已于2019年4月16日正式成立，其他地区的子公司也在按计划筹备的过程中。因此，被冻结的账户和资产，对公司的实际业务经营无不利影响；

　　4.请说明你公司及公司董事、监事、高级管理人员是否已被列为“失信被执行人”；如是，请及时揭示相关风险，说明已采取或拟采取的应对措施及时间表。请你公司律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）经自查，公司目前已被列为“失信被执行人，涉诉情况如下：

　　杭州天夏科技集团有限公司向江苏银行股份有限公司杭州分行借款4800万元，天夏智慧城市科技股份有限公司、夏建统、艾斯弧（杭州）建筑规划设计咨询有限公司提供连带责任担保。借款期限届满，江苏银行股份有限公司杭州分行起诉借款人及担保人承担连带责任。该案于2018年12月27日调解结案，公司作为担保人涉诉被列为失信被执行人。为了消除上述公司被列入“失信被执行人”名单对公司造成负面影响，目前，公司正积极催收应收账款、筹措资金，解决债务问题，以尽快从“失信被执行人”名单中撤销。

　　首先，完善内部控制，提高风险管理水平。为了进一步完善内部控制，公司成立专门的信用风险管理部门，负责组织实施应收账款风险管理。建立应收账款风险管理档案、进行客户评价，对于信用不好的企业，也可用法律手段收回债务。

　　其次，设立应收账款专项小组，加大检查力度，充分发挥内部审计的监督作用。公司设立专门小组，重点检查内控的执行情况，确保应收账款的收回；同时，公司会不断改进监控体系，完善内部控制，提出应收账款的预警建议。最后，加快应收账款周转速度。公司将 做好应收账款的账龄分析，密切关注其回收进度和变化，根据实际情况调整政策，努力提高应收账款的收现效率，加强筹措资金的力度，解决公司债务问题，争取早日从“失信被执行人”名单中撤销，彻底消除对公司造成的不良影响。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员是否已被列为“失信被执行人”的核查情况如下：

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　　5．请自查并说明你公司是否出现我所《股票上市规则》第13.3.1条所规定的情形；如是，请说明具体情况，并按照《股票上市规则》第13.3.3条的规定提交相关材料。

　　回复：

　　公司不存在触及《股票上市规则》第 13.3.1 条的情形。具体如下：

　　（1）上市公司本部主要行使管理职能，具体业务分布在下属子公司，本次诉讼事项未对公司及子公司经营活动产生严重影响，不存在公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形；

　　（2）对于因法律诉讼导致被并冻结的账户，公司将与相关各方积极沟通，争取通过和解、调解的方式解决争议，使被冻结账户尽早解冻。除去以上被冻结账户，杭州天夏科技集团有限公司的其他银行账户均属正常使用状态，以杭州天夏科技集团有限公司为合同主体的销售合同，在目前阶段已做变更收款账户处理，不影响项目的正常收款。我司主要以项目所在地的子公司为合同主体来进行项目合同的签订，目前已经在着手成立成都、贵阳、昆明等地的全资子公司，以子公司为主体进行当地项目的开展。其中，位于成都的全资子公司成都天夏正永科技有限公司已于2019年4月16日正式成立，其他地区的子公司也在按计划筹备的过程中。因此，被冻结的账户和资产，对公司的实际业务经营无不利影响。所以公司不存在主要银行账号被冻结的情形；

　　（3）公司不存在董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的情况；

　　（4）针对公司存在的未经董事会、股东大会批准的担保及诉讼事项，公司高度重视，成立了专门风控小组，并聘请律师团队进行调查，根据目前调查的情况，除已经披露的担保情形外，公司本身未出现违规担保的情形。公司正积极解决上述涉诉担保事项以维护公司和所有股东的合法权益。

　　针对公司存在的未经董事会、股东大会批准的担保及诉讼事项，公司高度重视，成立了专门风控小组，并聘请律师团队进行调查，根据目前调查的情况，除已经披露的担保情形外，公司本身未出现违规担保的情形。公司正积极解决上述涉诉担保事项以维护公司和所有股东的合法权益。

　　上述无效诉讼担保事项实际担保余额为4.53亿元，占公司经审计2018年度总资产(7,105,415,045.11元) 和归属于上市公司股东的净资产(5,659,368,901.10元)的比例分别为6.38%和8%。公司实际累计对外担保余额与无效对外担保余额合计13.73亿元，占公司经审计2018年度总资产(7,105,415,045.11元) 和归属于上市公司股东的净资产(5,659,368,901.10元)的比例分别为19.32%和24.26%。

　　公司截止本公告披露日，实际累计对外担保情况详见下表（同公司半年报公司对外担保的披露情况）：

　　单位：万元

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　　（5）公司不存在其他可能导致交易所对公司股票交易实行其他风险警示的情形。

　　天夏智慧城市科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月31日