江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人乔徽、主管会计工作负责人陈佩及会计机构负责人(会计主管人员)夏玮声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、资产负债表项目重大变动情况

　　单位：元

　　■

　　2、利润表项目重大变动情况

　　单位：元

　　■

　　3、现金流量表项目重大变动情况

　　单位：元

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、关于调整2019年度非公开发行A股股票方案事宜

　　公司于2019年6月27日发布了《2019年度非公开发行A股股票预案》，公司拟通过非公开发行A股股票募集资金不超过78,245.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目并补充流动资金，公司已于第十届董事会第三十八次会议及公司2019年第三次临时股东大会审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案。2019年9月28日，经公司第十届董事会第四十三次会议审议通过，公司发布了《2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司结合资本市场及公司实际情况，对本次非公开发行A股股票方案进行了重大调整：（1）增加具体特定发行对象哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司（以下简称“哈工智投”），认购金额不超过人民币5,000万元；（2）本次非公开发行募集资金总额预计不超过78,245.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目、偿还银行借款并补充流动资金。公司已于2019年10月15日召开的2019年第六次临时股东大会，审议通过了修订后的非公开发行A股股票的相关议案。

　　2、重大诉讼进展情况

　　2017年1月24日，公司发布了《关于提起诉讼案件的公告》（公告编号：2017-11），因公司于2017年1月12日收到北京市海淀区人民法院执行裁定书【（2016）京0108执异144号】号执行裁定书，裁定:一、追加友利控股为执行依据为(2014)海民初字第01201号民事判决书的执行案件的被执行人;二、友利控股在未缴纳出资九千二百万元范围内,就(2014)海民初字第01201号民事判决书确定的成都蜀都投资管理有限责任公司应履行而未履行的债务对被告承担清偿责任，故公司于2017年1月22日向北京市海淀区人民法院递交了民事起诉状，诉讼请求：(1)依法判令确认友利控股已经履行了对蜀都投资公司投入9200万的出资义务;(2)依法判令不追加友利控股为已经生效并进入执行程序的(2014)海民初字第01201号民事判决书案件的被执行人之一;(3）依法判令友利控股无需对(2014)海民初字第01201号民事判决载明的蜀都投资公司应履行而未履行的债务对被告深圳市冠日瑞通技术有限公司承担清偿责任。鉴于纠纷及诉讼发生时间较远，在2017年初公司控制权变更后，公司新任管理团队在了解相关情况后，为维护公司及全体股东的权利，公司已于2017年1月22日向北京市海淀区人民法院递交了民事起诉状。2017年11月2日，北京市海淀区人民法院开庭审理了此案。根据海淀法院出具的民事判决书【（2017）京0108民初6549号】，本次诉讼判决结果如下：“驳回原告江苏哈工智能机器人股份有限公司的全部诉讼请求。案件受理费161,800元，鉴定费125,600元，原告江苏哈工智能机器人股份有限公司已预交，由其自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于北京市第一中级人民法院。” 因公司不服北京市海淀区人民法院作出的《民事判决书》【(2017)京0108民初6549号】的判决，特向北京市第一中级人民法院提起上诉，并于2019年7月完成了上诉诉讼费的缴纳，截至2019年9月30日，公司就该诉讼已计提预计负债26,542,420.92元，本次诉讼案件二审审理中。

　　截至本报告披露日，该诉讼尚未判决。

　　3、公司重要经营合同进展情况

　　2018年1月18日，公司发布了《关于全资子公司中标项目签订合同的进展公告》（公告编号：2018-002），公司全资子公司天津福臻与合肥长安汽车有限公司就合肥长安汽车有限公司调整升级项目-焊接生产线车体包项目签订了销售合同，合同金额19,788.10万元（含17%增值税），截至报告期末，实现销售收入16,844.37万元。

　　2018年3月15日，公司发布了《关于全资子公司中标项目签订合同的进展公告》（公告编号：2018-015），公司全资子公司天津福臻与重庆长安汽车股份有限公司就渝北工厂S111（扩能）焊接生产线工装设备签订了买卖合同，合同金额到厂含税价8,252.50万元，截至报告期末，实现销售收入6,919.37万元。

　　2018年4月21日，公司发布了《关于全资子公司签订重要日常经营合同的公告》（公告编号：2018-032），公司全资子公司天津福臻与安徽猎豹汽车有限公司就CS5车型焊装生产线签订了买卖合同，合同8,396.00万元（包含2%备品备件费用，包含税费），截至报告期末，尚未实现销售收入。

　　2018年8月9日，公司发布了《关于全资子公司中标项目签订合同的进展公告》（公告编号：2018-082），公司全资子公司天津福臻与长安马自达汽车有限公司就“2019车型焊装车间侧围自动化项目”签订了《长安马自达汽车有限公司采购合同》，合同含税总金额8,378万元人民币，截至报告期末，实现销售收入6,998.13万元。

　　2019年7月23日，公司发布了《关于全资子公司中标项目签订合同的进展公告》（公告编号：2019-056），公司全资子公司天津福臻与镇江智能汽车产业投资发展有限公司汽车分别就“BE21 平台项目焊装上车身包（通用部分）”及“BE21平台项目焊装下车身包（通用部分）”签署了《采购合同》，与北京新能源汽车股份有限公司分别就“BE21 平台项目焊装上车身包（专用部分）”及“BE21平台项目焊装下车身包（专用部分）”签署了《采购合同》，上述合同金额总计约41,887.93万元（含13%增值税），截至报告期末，尚未实现销售收入。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　五、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　证券代码：000584                   证券简称：哈工智能                  公告编号：2019-086

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　第十届董事会第四十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2019年10月27日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第十届董事会第四十五次会议的通知》。

　　2、本次董事会会议以通讯会议方式于2019年10月30日上午10:00在上海召开。

　　3、本次会议应到会董事9名，实际参加表决的董事9名。

　　4、本次董事会会议由公司董事长艾迪女士主持会议，公司三名监事列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：

　　1、《关于公司2019年第三季度报告全文及正文的议案》；

　　董事会认为，公司编制《2019年第三季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《2019年第三季度报告》全文详见公司与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，《2019年第三季度报告正文》（公告编号：2019-087）详见公司与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。

　　2、审议并通过《关于转让常州珏仁实业发展有限公司49%股权及成都蜀都房地产开发有限责任公司25%股权的议案》；

　　为了更好地推进公司的战略规划，践行公司“通过做优、做强、做大哈工智能，充分发挥上市公司平台作用，为中国智能制造奋勇担当”的战略定位，集中优势资源聚焦拓展智能制造主营业务方向，公司拟作价人民币1,549.46万元向成都举仁置业有限公司转让公司持有的常州珏仁实业发展有限公司49%股权，作价339.43万元转让公司持有的成都蜀都房地产开发有限责任公司25%股权。

　　本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司董事会授权公司管理层办理包括但不限于本次股权转让协议等相关协议签署、标的资产交割、标的公司工商变更等事宜。

　　具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于转让常州珏仁实业发展有限公司49%股权及成都蜀都房地产开发有限责任公司25%股权的公告》（公告编号：2019-088）。

　　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。此项议案获得通过。

　　3、审议并通过《关于公司为全资孙公司上海奥特博格汽车工程有限公司提供担保的议案》；

　　为支持公司全资孙公司上海奥特博格汽车工程有限公司（以下简称“上海奥特博格”）业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，公司拟为上海奥特博格向中国建设银行股份有限公司上海青浦支行申请的最高授信额度不超过人民币5,000万元的综合授信及向中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行申请的最高授信额度不超过人民币5,000万元的综合授信提供最高额保证担保，上述担保事项不构成关联交易，上述两笔担保金额共计10,000万元。

　　由于公司及控股子公司的担保额度总金额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司及控股子公司12个月内担保额度总金额超过公司最近一期经审计总资产的30%且被担保人上海奥特博格截至2019年9月末的资产负债率为80.69%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司为全资孙公司提供担保事项需提交公司股东大会审议。本次担保事项相关的担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述相关事宜并签署相关法律文件。

　　本议案已由公司独立董事发表独立意见，本议案具体内容参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为全资孙公司上海奥特博格汽车工程有限公司提供担保的公告》（公告编号：2019-089）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议并通过《关于公司为全资子公司天津福臻工业装备有限公司提供担保的议案》；

　　为支持公司全资子公司天津福臻工业装备有限公司（以下简称“天津福臻”）业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，公司拟为天津福臻向中国建设银行股份有限公司天津津南支行申请的最高授信额度不超过人民币6,000万元的综合授信及向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请的最高授信额度不超过人民币8,000万元的综合授信提供最高额保证担保，上述担保事项不构成关联交易，上述两笔担保金额共计14,000万元。

　　由于公司及控股子公司的担保额度总金额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司及控股子公司12个月内担保额度总金额超过公司最近一期经审计总资产的30%且被担保人天津福臻截至2019年9月末合并口径的资产负债率为72.06%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司为全资子公司提供担保事项需提交公司股东大会审议。本次担保事项相关的担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述相关事宜并签署相关法律文件。

　　本议案已由公司独立董事发表独立意见，本议案具体内容参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为全资子公司天津福臻工业装备有限公司提供担保的公告》（公告编号：2019-090）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议并通过《关于公司为控股公司浙江瑞弗机电有限公司提供担保的议案》；

　　为支持公司控股公司浙江瑞弗机电有限公司（以下简称“瑞弗机电”）业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，公司拟为瑞弗机电向华夏银行股份有限公司海宁支行申请的最高授信额度不超过人民币3,000万元的综合授信提供不超过人民币2,400万元的连带责任担保，上述担保事项不构成关联交易。

　　由于公司及控股子公司的担保额度总金额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，且公司及控股子公司12个月内担保额度总金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司为控股子公司提供担保事项需提交公司股东大会审议。本次担保事项相关的担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述相关事宜并签署相关法律文件。

　　本议案已由公司独立董事发表独立意见，本议案具体内容参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为控股公司浙江瑞弗机电有限公司提供担保的公告》（公告编号：2019-091）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议并通过《关于召开2019年第七次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2019年11月15日（星期五）14:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第七次临时股东大会，审议需股东大会批准的相关议案。具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2019年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-092）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十届董事会第四十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年10月31日

　　证券代码：000584                   证券简称：哈工智能                  公告编号：2019-088

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于转让常州珏仁实业发展有限公司49%股权及成都蜀都房地产开发有限责任公司25%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、为了更好地推进江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）的战略规划，践行公司“通过做优、做强、做大哈工智能，充分发挥上市公司平台作用，为中国智能制造奋勇担当”的战略定位，集中优势资源聚焦高端智能制造主营业务方向，公司拟向成都举仁置业有限公司（以下简称“举仁置业”）转让公司持有的常州珏仁实业发展有限公司（以下简称“珏仁实业”）49%股权及成都蜀都房地产开发有限责任公司（以下简称“蜀都房地产”）25%股权（“珏仁实业”、“蜀都房地产”以下合称“标的公司”），拟作价分别为人民币1,549.46万元和339.43万元。

　　2、公司第十届董事会第四十五次会议于2019年10月30日上午以通讯方式在上海召开，具有表决权的董事以9票同意，0票反对，0票弃权一致通过了《关于转让常州珏仁实业发展有限公司49%股权及成都蜀都房地产开发有限责任公司25%股权的议案》。本次股权转让事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、公司于2019年6月5日召开的第十届董事会第三十六次会议及于2019年6月21日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让常州珏仁实业发展有限公司51%股权及成都蜀都房地产开发有限责任公司51%股权的议案》，公司向举仁置业转让公司持有珏仁实业51%股权及蜀都房地产51%股权，作价分别为人民币1,612.71万元和692.44万元，该次交易具体情况及标的公司的审计、评估报告请参见公司于2019年6月6日披露的相关公告。

　　二、 交易对方的基本情况

　　1、交易对方基本信息

　　公司名称：成都举仁置业有限公司

　　统一社会信用代码：91510184MA64N46M68

　　类型：有限责任公司(自然人独资)

　　住所：成都崇州经济开发区晨曦大道中段

　　法定代表人：叶应高

　　注册资本：人民币500万元

　　成立日期：2019年4月4日

　　经营范围：商品房开发、经营；工程准备、房屋装饰装修、物业管理；商业、工业项目开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。

　　2、主要股东及实际控制人情况：举仁置业的实际控制人为叶应高先生，其持有举仁置业100%股权。

　　3、由于举仁置业成立时间不足一年，无法披露最近一年的主要财务数据。举仁置业的控股股东、实际控制人叶应高先生的基本信息如下：

　　■

　　4、举仁置业及叶应高先生与上市公司不存在关联关系，与上市公司及上市公司前十名股东不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　5、举仁置业不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司概况

　　本次股权转让的标的股权为珏仁实业49%股权及蜀都房地产25%股权（以下合称“标的股权”）。

　　（1）珏仁实业概况

　　公司名称：常州珏仁实业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91320402MA1Y96Q78H

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：叶应高

　　注册资本：人民币500万元

　　成立日期：2019年4月19日

　　住所：常州市天宁区虹阳路2号

　　经营范围：利用自有资金进行实业投资(不得从事金融类金融业务,依法需取得许可和备案的除外)；建筑装饰工程的施工；建材销售；工业电子设备的制造、销售；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（2）蜀都房地产基本情况

　　公司名称：成都蜀都房地产开发有限责任公司

　　统一社会信用代码：91510100201927582F

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：叶应高

　　注册资本：人民币800万元

　　成立日期：1993年1月1日

　　住所：成都市暑袜北三街20号(蜀都大厦提督商厦)

　　经营范围：旧城区的综合开发、商品房出售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2、标的公司下属子公司情况

　　截至本公告披露日，标的公司下属子公司情况请参见以下图表：

　　■

　　■

　　标的公司下属子公司基本信息如下：

　　（1）成都蜀都嘉泰置业有限责任公司

　　公司名称：成都蜀都嘉泰置业有限责任公司（以下简称“蜀都嘉泰”）

　　统一社会信用代码：91510100782672652C

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：叶应高

　　注册资本：800万元人民币

　　成立日期：2005年12月20日

　　住所：成都市锦江区静安路1号52-2-1号

　　经营范围：房地产开发经营；房屋拆迁；房屋装饰装修；物业经营管理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　蜀都嘉泰不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（2）灵川县蜀都房地产开发有限责任公司

　　公司名称：灵川县蜀都房地产开发有限责任公司

　　统一社会信用代码：91450323747994963C

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王雪晴

　　注册资本：900万元人民币

　　成立日期：2003年5月15日

　　住所：灵川县八里街金色嘉苑小区

　　经营范围：房地产开发与经营。

　　灵川县蜀都房地产开发有限责任公司不存在被列为失信被执行人的情况。

　　灵川县蜀都房地产开发有限责任公司已多年未开展实际经营业务，目前正在办理相关注销程序。

　　（3）成都盈新物业服务有限公司

　　公司名称：成都盈新物业服务有限公司（以下简称：“盈新物业”）

　　统一社会信用代码：91510100MA6DFK6044

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：叶应高

　　注册资本：200万元人民币

　　成立日期：2017年8月7日

　　住所：成都高新区中和姐儿堰路19号

　　经营范围：物业管理(凭资质证书经营)；清洁服务；家庭服务；房地产经纪；停车场管理服务；销售日用品、建筑材料(不含危险品)、五金产品；园林绿化工程、建筑智能化工程设计及施工(凭资质证书经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　成都盈新物业服务有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（4）成都蜀都银泰置业有限责任公司

　　公司名称：成都蜀都银泰置业有限责任公司（以下简称：“蜀都银泰”）

　　统一社会信用代码：91510100672181641E

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：叶应高

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2008年3月26日

　　住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉庆三路333号1栋4单元20层2002号

　　经营范围：商品房开发、经营；工程准备、房屋装饰装修、物业管理。（以上项目涉及许可的凭资质许可证从事经营）。

　　蜀都银泰不存在被列为失信被执行人的情况。

　　3、标的公司的权属情况

　　公司合法、独立、完整的持有珏仁实业49%股权，珏仁实业资产不存在抵押、质押，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，珏仁实业不存在被列为失信被执行人的情况。

　　公司合法、独立、完整的持有蜀都房地产25%股权，蜀都房地产资产不存在抵押、质押，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，蜀都房地产不存在被列为失信被执行人的情况。蜀都房地产其他股东已放弃本次股权转让的优先受让权。

　　4、标的公司的财务情况

　　珏仁实业近一年及转让基准日（2019年4月30日）的财务情况

　　单位：人民币元

　　■

　　以上财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2019）01988号审计报告审计确认，详情参见公司于2019年6月6日披露的相关公告。

　　蜀都房地产近一年及转让基准日（2019年4月30日）的财务情况

　　单位：人民币元

　　■

　　以上财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2019）01989号审计报告审计确认，详情参见公司于2019年6月6日披露的相关公告。

　　5、标的资产的账面价值及评估值

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2019）01988号审计报告中珏仁实业2019年4月30日的资产负债表，珏仁实业归属于母公司所有者权益为2,267.37万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”，具有证券、期货业务资格）出具的天兴评报字(2019)第0107号评估报告，天健兴业评估采用资产基础法对珏仁实业的股东全部权益价值进行了评估，珏仁实业整体的净资产评估价值为3,162.17万元，经交易双方协商，确定本次出售珏仁实业49%股权的估值为1,549.46万元。

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2019）01989号审计报告中蜀都房地产2019年4月30日的资产负债表，蜀都房地产所有者权益为1,209.47万元。根据天健兴业评估出具的天兴评报字(2019)第0106号评估报告，天健兴业评估采用资产基础法对蜀都房地产的股东全部权益价值进行了评估，蜀都房地产整体的净资产评估价值为1,357.72万元，经投资双方协商，确定本次股权出售蜀都房地产25%股权的估值为339.43万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）哈工智能与举仁置业关于珏仁实业之股权转让协议

　　1、协议签署双方

　　转让方：江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　受让方：成都举仁置业有限公司

　　2、转让方同意向受让方转让珏仁实业49%股权，受让方亦同意自转让方处受让珏仁实业49%股权。

　　3、双方同意以甲方聘请的相关专业的资产评估机构对珏仁实业49%股权于评估基准日的评估值出具的报告为定价依据，确定本次交易对价，本次股权转让的评估基准日为2019年4月30日。珏仁实业49%股权对应的评估值为1,549.46万元，经双方友好协商，珏仁实业49%股权本次股权转让的对价为1,549.46万元（大写人民币壹仟伍佰肆拾玖万肆仟陆佰元整）；

　　4、受让方应于本协议签订之日起30个工作日内向转让方指定收款账户支付第一笔股权转让价款即本次股权转让对价的51%即人民币790.2246万元（大写：柒佰玖拾万贰仟贰佰肆拾陆元整）；

　　受让方在珏仁实业49%股权交割之日后12个月内向转让方支付剩余股权转让价款759.2354万元（大写：柒佰伍拾玖万贰仟叁佰伍拾肆元整）。

　　股权转让价款应当汇入转让方指定银行账户。

　　5、双方确认并同意，受让方在支付了第一笔股权转让价款之后的10个工作日内，双方共同促使珏仁实业向相关工商主管部门办理完成工商变更登记手续，工商变更包括但不限于珏仁实业49%股权、法定代表人、董事、监事及高级管理人的变更。

　　6、双方确认并同意，自协议签订之日起至股权交割日为本次股权转让的过渡期。转让方向受让方承诺，过渡期内，对于本次转让的珏仁实业49%股权：

　　（1）转让方作为珏仁实业49%股权的股东，依其持有的股权比例享有相应的股东权利，受让方不享有珏仁实业49%股权的股东权利，不享有珏仁实业49%股权所对应的股东会的表决权；

　　（2）未经受让方书面同意，不在珏仁实业49%股权上设立或允许设立任何权利负担；

　　（3）未经受让方书面同意，珏仁实业不得进行利润分配。

　　（4）双方一致同意，珏仁实业49%股权所对应的过渡期内的损益由受让方享有。

　　7、如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方，违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、差旅费和申请执行的费用）和责任。

　　8、本协议经双方签署后生效。

　　（二）哈工智能与举仁置业关于蜀都房地产之股权转让协议

　　1、协议签署双方

　　转让方：江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　受让方：成都举仁置业有限公司

　　2、转让方同意向受让方转让蜀都房地产25%股权，受让方亦同意自转让方处受让蜀都房地产25%股权。

　　3、双方同意以甲方聘请的相关专业的资产评估机构对蜀都房地产25%股权于评估基准日的评估值出具的报告为定价依据，确定本次交易对价，本次股权转让的评估基准日为2019年4月30日。蜀都房地产25%股权对应的评估值为339.43万元，经双方友好协商，蜀都房地产25%股权本次股权转让的对价为339.43万元（大写人民币叁佰叁拾玖万肆仟叁佰元整）；

　　4、受让方应于本协议签订之日起30个工作日内向转让方指定收款账户支付第一笔股权转让价款即本次股权转让对价的51%即人民币173.1093万元（大写：壹佰柒拾叁万壹仟零玖拾叁元整）；

　　受让方在蜀都房地产25%股权交割之日后12个月内向转让方支付剩余股权转让价款166.3207万元（大写：壹佰陆拾陆万叁仟贰佰零柒元整）。

　　股权转让价款应当汇入转让方指定银行账户。

　　5、双方确认并同意，受让方在支付了第一笔股权转让价款之后的10个工作日内，双方共同促使蜀都房地产向相关工商主管部门办理完成工商变更登记手续，工商变更包括但不限于蜀都房地产25%股权、法定代表人、董事、监事及高级管理人的变更。

　　6、双方确认并同意，自协议签订之日起至股权交割日为本次股权转让的过渡期。转让方向受让方承诺，过渡期内，对于本次转让的蜀都房地产25%股权：

　　（1）转让方作为蜀都房地产25%股权的股东，依其持有的股权比例享有相应的股东权利，受让方不享有蜀都房地产25%股权的股东权利，不享有蜀都房地产25%股权所对应的股东会的表决权；

　　（2）未经受让方书面同意，不在蜀都房地产25%股权上设立或允许设立任何权利负担；

　　（3）未经受让方书面同意，蜀都房地产不得进行利润分配。

　　（4）双方一致同意，蜀都房地产25%股权所对应的过渡期内的损益由受让方享有。

　　7、如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方，违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、差旅费和申请执行的费用）和责任。

　　8、本协议经双方签署后生效。

　　五、涉及转让的其他安排

　　本次股权转让事宜不会产生关联交易，不会出现同业竞争的情况。公司董事会审议通过本次股权转让事项后授权公司管理层办理包括但不限于本次股权转让协议等相关协议签署、标的资产交割、标的公司工商变更等事宜。

　　六、本次股权转让的目的和影响

　　本次股权转让是为了更好地推进公司的战略规划，践行公司“通过做优、做强、做大哈工智能，充分发挥上市公司平台作用，为中国智能制造奋勇担当”的战略定位，集中优势资源聚焦拓展智能制造主营业务方向。

　　本次股权转让不会导致哈工智能的合并报表范围发生变化，本次股权转让事宜的交易对方举仁置业控制权稳定，资信情况良好，履约能力较强，公司本次股权转让款项收回的或有风险较小。本次股权转让有利于盘活公司资产，优化现金流，促进公司产业转型升级，符合公司的战略规划。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第四十五次会议决议；

　　2、常州珏仁实业发展有限公司审计报告（天衡审字（2019）01988号）；

　　3、成都蜀都房地产开发有限责任公司审计报告（天衡审字（2019）01989号）；

　　4、公司拟转让所持有的常州珏仁实业发展有限公司股权项目资产评估报告（天兴苏评报字（2019）第0107号）；

　　5、公司拟转让所持有的成都蜀都房地产开发有限责任公司股权项目资产评估报告（天兴苏评报字（2019）第0106号）。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年10月31日

　　证券代码：000584           证券简称：哈工智能                公告编号：2019-089

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于公司为全资孙公司上海奥特博格汽车工程有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本次担保后，公司及公司控股子公司的担保额度总金额为221,886.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产总额的123.37%，另公司及公司控股子公司对资产负债率超过70%的单位担保金额已超过了上市公司最近一起经审计净资产的50%，敬请广大投资者充分关注。

　　一、担保情况概述

　　为支持江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”或“公司”）全资孙公司上海奥特博格汽车工程有限公司（以下简称“上海奥特博格”）业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，公司拟为上海奥特博格向中国建设银行股份有限公司上海青浦支行（以下简称“建设银行”）申请的最高授信额度不超过人民币5,000万元的综合授信及向中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行（以下简称“中国银行”）申请的最高授信额度不超过人民币5,000万元的综合授信提供最高额保证担保，上述两笔担保金额共计10,000万元。

　　上述担保事项已经于2019年10月30日召开的公司第十届董事会第四十五次会议审议通过，上述担保事项不构成关联交易。由于公司及控股子公司的担保额度总金额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司及控股子公司12个月内担保额度总金额超过公司最近一期经审计总资产的30%且被担保人上海奥特博格截至2019年9月末的资产负债率为80.69%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司为全资孙公司提供担保事项需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：上海奥特博格汽车工程有限公司

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼3层西侧

　　法定代表人：李昊

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2008年5月27日

　　经营范围：汽车工程技术及汽车零部件的研发、设计,工业机器人技术开发,电子产品、通讯产品的开发、设计、销售,系统集成,并提供相关技术咨询及技术服务,从事货物与技术的进出口业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、股权关系：上海奥特博格为公司全资孙公司，公司全资子公司天津福臻工业装备有限公司持有其100%股权。

　　3、主要财务指标：

　　上海奥特博格最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、根据全国失信被执行人名单信息公布与查询网（zxgk.court.gov.cn/shixin）公示信息，被担保方上海奥特博格不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、公司为上海奥特博格向建设银行申请的综合授信提供的担保

　　保证人：江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　债务人：上海奥特博格汽车工程有限公司

　　债权人：中国建设银行股份有限公司上海青浦支行

　　担保方式：最高额保证担保

　　担保金额：人民币5,000万元

　　2、公司为上海奥特博格向中国银行申请的综合授信提供的担保

　　保证人：江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　债务人：上海奥特博格汽车工程有限公司

　　债权人：中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行

　　担保方式：最高额保证担保

　　担保金额：人民币5,000万元

　　本次担保事项相关的担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述相关事宜并签署相关法律文件。

　　四、董事会意见

　　本次担保事项是为了支持公司全资孙公司上海奥特博格业务发展，满足其日常生产经营的资金需要。上海奥特博格为公司的全资孙公司，信誉及经营状况良好，财务风险可控。公司董事会经审议，决定同意本次公司为公司全资孙公司上海奥特博格提供担保事项。

　　五、独立董事意见

　　上海奥特博格为公司全资孙公司，信誉及经营状况良好，财务风险可控。本次担保行为不会对公司、公司全资孙公司上海奥特博格的正常运营和业务发展造成不良影响。本次担保事项的决策程序符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我们同意本次公司为公司全资孙公司上海奥特博格提供担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及公司控股子公司的担保额度总金额为221,886.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产总额的123.37%。截至本公告披露日，公司及公司控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，公司无逾期担保情况。 七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年10月31日

　　证券代码：000584           证券简称：哈工智能                公告编号：2019-090

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于为全资子公司天津福臻工业装备有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本次担保后，公司及公司控股子公司的担保额度总金额为235,886.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产总额的131.15%，另公司及公司控股子公司对资产负债率超过70%的单位担保金额已超过了上市公司最近一起经审计净资产的50%，敬请广大投资者充分关注。

　　一、担保情况概述

　　为支持江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”或“公司”）全资子公司天津福臻工业装备有限公司（以下简称“天津福臻”）业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，公司拟为天津福臻向中国建设银行股份有限公司天津津南支行（以下简称“建设银行”）申请的最高授信额度不超过人民币6,000万元的综合授信及向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行”）申请的最高授信额度不超过人民币8,000万元的综合授信提供最高额保证担保，上述担保事项不构成关联交易，上述两笔担保金额共计14,000万元。

　　上述担保事项已经于2019年10月30日召开的公司第十届董事会第四十五次会议审议通过，上述担保事项不构成关联交易。由于公司及控股子公司的担保额度总金额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司及控股子公司12个月内担保额度总金额超过公司最近一期经审计总资产的30%且被担保人天津福臻截至2019年9月末合并口径的资产负债率为73.15%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司为全资子公司提供担保事项需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：天津福臻工业装备有限公司

　　住所：天津市津南区经济开发区(西区)赤龙街1号

　　法定代表人：李合营

　　注册资本：5,100万元人民币

　　成立日期：1998年4月10日

　　经营范围：工业智能生产线、机器人系统、自动化控制系统、信息化控制系统及相关软件的制造、研发、集成、销售;工业组装技术研发；气动元件、传感器及相关工业自动化产品的研发、制造、销售;货物及技术进出口。(法律、行政法规另有规定的除外)(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专营规定的按规定办理。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、股权关系：天津福臻为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　3、主要财务指标：

　　天津福臻最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、根据全国失信被执行人名单信息公布与查询网（zxgk.court.gov.cn/shixin）公示信息，被担保方天津福臻不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、公司为天津福臻向建设银行申请的综合授信提供的担保

　　保证人：江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　债务人：天津福臻工业装备有限公司

　　债权人：中国建设银行股份有限公司天津津南支行

　　担保方式：最高额保证担保

　　担保金额：人民币6,000万元

　　2、公司为天津福臻向浦发银行申请的综合授信提供的担保

　　保证人：江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　债务人：天津福臻工业装备有限公司

　　债权人：上海浦东发展银行股份有限公司天津分行

　　担保方式：最高额保证担保

　　担保金额：人民币8,000万元

　　本次担保事项相关的担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述相关事宜并签署相关法律文件。

　　四、董事会意见

　　本次担保事项是为了支持公司全资子公司天津福臻业务发展，满足其日常生产经营的资金需要。天津福臻为公司的全资子公司，信誉及经营状况良好，财务风险可控。公司董事会经审议，决定同意本次公司为公司全资子公司天津福臻提供担保事项。

　　五、独立董事意见

　　天津福臻为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，财务风险可控。本次担保行为不会对公司及公司全资子公司天津福臻的正常运营和业务发展造成不良影响。本次担保事项的决策程序符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我们同意本次公司为公司全资子公司天津福臻提供担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及公司控股子公司的担保额度总金额为235,886.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产总额的131.15%。截至本公告披露日，公司及公司控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，公司无逾期担保情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年10月31日

　　证券代码：000584           证券简称：哈工智能                公告编号：2019-091

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于公司为控股公司浙江瑞弗机电

　　有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本次担保后，公司及公司控股子公司的担保额度总金额为238,286.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产总额的132.48%，另公司及公司控股子公司对资产负债率超过70%的单位担保金额已超过了上市公司最近一起经审计净资产的50%，敬请广大投资者充分关注。

　　一、担保情况概述

　　为支持江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”或“公司”）控股公司浙江瑞弗机电有限公司（以下简称“瑞弗机电”）业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，公司拟为瑞弗机电向华夏银行股份有限公司海宁支行申请的最高授信额度不超过人民币3,000万元的综合授信提供不超过人民币2,400万元的连带责任担保。

　　上述担保事项已经于2019年10月30日召开的公司第十届董事会第四十五次会议审议通过，上述担保事项不构成关联交易。由于公司及控股子公司的担保额度总金额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司及控股子公司12个月内担保额度总金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司为控股公司提供担保事项需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：浙江瑞弗机电有限公司

　　住所：浙江省海宁市尖山新区安江路68号101室

　　法定代表人：洪金祥

　　注册资本：6,800万元人民币

　　成立日期：2008年2月13日

　　经营范围：汽车焊接夹具、模具和通用机械设备的设计、制造与销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家禁止和限制的除外,涉及前置审批的除外)。

　　2、股权关系：瑞弗机电为公司控股公司浙江哈工机器人有限公司的全资子公司。

　　3、主要财务指标：

　　瑞弗机电最近一年又一期合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　保证人：江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　债务人：浙江瑞弗机电有限公司

　　债权人：华夏银行股份有限公司海宁支行

　　担保方式：连带责任保证

　　担保金额：人民币2,400万元

　　本次担保事项相关的担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述相关事宜并签署相关法律文件。

　　四、董事会意见

　　本次担保事项是为了支持公司控股公司瑞弗机电业务发展，满足其日常生产经营的资金需要。瑞弗机电为公司控股公司，信誉及经营状况良好，财务风险可控。公司董事会经审议，决定同意本次控股公司为控股公司提供抵押担保事项。

　　五、独立董事意见

　　瑞弗机电为公司控股公司，信誉及经营状况良好，财务风险可控。本次担保行为不会对公司、公司控股公司瑞弗机电以及瑞弗航空的正常运营和业务发展造成不良影响。本次担保事项的决策程序符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我们同意本次公司控股公司为控股公司提供抵押担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及公司控股子公司的担保额度总金额为238,286.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产总额的132.48%。截至本公告披露日，公司及公司控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，公司无逾期担保情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年10月31日

　　证券代码：000584                  证券简称：哈工智能                  公告编号：2019-092

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于召开公司2019年第七次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第七次临时股东大会

　　2、会议召集人：江苏哈工智能机器人股份有限公司第十届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司第十届董事会第四十五次会议决定召开公司2019年第七次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、股东大会召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年11月15日（星期五）下午14:00开始；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年11月14日下午15:00～2019年11月15日下午15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年11月11日（星期一）

　　7、会议出席对象

　　（1）截止2019年11月11日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场召开地点：上海中航泊悦酒店（上海虹桥机场2号航站楼出发层2号门）会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、会议提案名称：

　　■

　　2、提案披露情况：

　　上述提案已经2019年10月30日召开的公司第十届董事会第四十五次会议审议通过，上述提案的相关内容详见公司于2019年10月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》上的相关公告。

　　3、特别强调事项：

　　（1）提案1.00至提案3.00涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（2）上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：                          （a）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（b）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　（3）网络投票期间，如投票系统遭遇重大突发事件影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议参加方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

　　（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　（3）异地股东可用信函或传真形式登记（须提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

　　2、登记时间：2019年11月14日（星期四）9:00-17:00；2019年11月15日（星期五）9:00-14:00

　　3、登记地点：上海市闵行区吴中路1799号D栋8楼808

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”。

　　六、注意事项

　　1、会议费用：

　　本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

　　2、会议联系方式

　　联系电话：021-61921326    021-61921328

　　传真：021-65336669-8029

　　联系人：王妍、计雪凡

　　联系邮箱：ylkgdsb@163.com

　　联系地址：上海市闵行区吴中路1799号D栋8楼808

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第四十五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第十届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；

　　3、附件： 一、参加网络投票的具体流程；

　　二、公司2019年第七次临时股东大会《授权委托书》 。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年10月31日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为  http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：360584，投票简称：哈工投票。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月15日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月14日15:00，结束时间为2019年11月15日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　2019年第七次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本公司（个人）出席江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年第七次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

　　■

　　如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

　　□ 有权按照自己的意见进行表决

　　□ 无权按照自己的意见进行表决。

　　特别说明事项：

　　1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

　　2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏 内填上“√”。

　　委托人姓名或名称（签章）(法人股东应加盖单位印章)：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受委托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：至 2019 年  月  日前有效

　　委托日期：      年    月    日