上海宏达矿业股份有限公司

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人俞倪荣、主管会计工作负责人李存龙及会计机构负责人（会计主管人员）李存龙保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

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　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

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　　■

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　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

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　　注1：货币资金报告期期末余额为 792,611,566.69元, 比上年年末增加474.44%,其主要原因是本报告期内处置子公司收取对价及收回子公司应收往来款所致。

　　注2：应收账款报告期期末余额为214,758,971.01元,比上年年末减少60.53%，其主要原因是本报告期内收回达到合同约定收款期的应收账款及处置子公司致应收账款减少所致。

　　注3：预付款项报告期期末余额为1,297,728,377.16元, 比上年年末增加318.26%，其主要原因是本报告期内开展煤炭、化工品等贸易业务预付货款所致。

　　注4：存货报告期期末余额为264,630,885.60元, 比上年年末增加742.53%，其主要原因是本报告期内开展煤炭、化工品等贸易业务购进货物所致。

　　注5：其他流动资产报告期期末余额为29,645,327.69元,比上年年末增加250.01%，其主要原因是本报告期内开展煤炭、化工品等贸易业务购进货物产生待抵扣进项税重分类至此科目所致。

　　注6：固定资产报告期期末余额为2,835,691.38元,比上年年末减少99.48%，其主要原因是本报告期内处置子公司致固定资产减少所致。

　　注7：在建工程报告期期末余额为0，比上年年末减少100.00%,其主要原因是本报告期内处置子公司致在建工程减少所致。

　　注8：无形资产报告期期末余额为0，比上年年末减少100.00%,其主要原因是本报告期内处置子公司致无形资产减少所致。

　　注9：其他非流动资产报告期期末余额为0，比上年年末减少100.00%,其主要原因是本报告期内处置子公司致其他非流动资产减少所致。

　　注10：应付票据报告期期末余额为50,000,000元,比上年年末增加66.67%，其主要原因是本报告期内开展煤炭、化工品等贸易业务开具银行承兑汇票支付货款所致。

　　注11：应付账款报告期期末数为8,059,926.50元，比上年年末减少93.32%，其主要原因是本报告期内处置子公司致应付账款减少所致。

　　注12：预收款项报告期期末余额为605,334,383.82元,比上年年末增加87,331.13%，其主要原因是本报告期内开展煤炭、化工品等贸易业务预收客户的货款增加所致。

　　注13：应交税费报告期期末余额为1,078,248.70元,比上年年末减少96.93%，其主要原因是上年末尚未缴纳的年度企业所得税、增值税在本年缴纳所致。

　　注14：长期应付款报告期期末数为0,比上年年末减少100.00%,其主要原因是本报告期内处置子公司致长期应付款减少所致。

　　注15：预计负债报告期期末数为275,716,453.67元，比上年同期增加100.00%，其主要原因是本报告期内因相关诉讼事项计提预计负债所致。

　　注16：营业收入报告期期末数为4,059,992,617.64元，比上年同期增加205.86%，其主要原因是本报告期内煤炭、化工品等贸易业务量大幅增加，同时公司下属公司恢复生产致铁精粉销售量增加所致。

　　注17：营业成本报告期期末数为3,924,352,412.92元，比上年同期增加206.43%，其主要原因是本报告期内煤炭、化工品等贸易业务量大幅增加，同时公司下属公司恢复生产致铁精粉销售量增加所致。

　　注18：管理费用报告期期末数为51,958,760.40元，比上年同期减少38.71%，其主要原因是上年同期下属公司未恢复生产，本报告期内下属公司恢复生产致停工费用减少所致。

　　注19：投资收益报告期期末数为87,241,730.96元，比上年同期增加102.34%，其主要原因是是本报告期内处置子公司致投资收益增加所致。

　　注20：营业外支出报告期期末数为276,332,660.31元，比上年同期增加18,853.60%,其主要原因是本报告期内因相关诉讼事项计提预计负债致营业外支出增加所致。

　　注21：经营活动产生的现金流量净额报告期期末数为93,453,404.95元，比上年同期增加976,731,657.67元，其主要原因是本报告期内收回达到合同约定收款期的应收账款和开展煤炭、化工品等贸易业务预收客户货款增加，以及因处置子公司收回往来款项所致。

　　注22：投资活动产生的现金流量净额报告期期末数为597,361,175.27元，比上年同期增加598,744,167.74元，主要原因是本报告期内处置子公司收到的现金净额增加所致。

　　注23：筹资活动产生的现金流量净额报告期期末数为-82,945,221.36元，比上年同期减少753.13%，其主要原因本报告期内开展煤炭、化工品等贸易业务，开具银行承兑汇票支付保证金所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、2019年1月公司召开了第七届董事会第十五次会议及2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司聘任2018年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案》，聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构及内控审计机构会计师事务所。具体内容详见公司2019-002号及2019-009号公告。

　　2、2019年1月，公司根据财会[2018]15号准则的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体内容详见公司2019-003号公告。

　　3、2019年1月，公司获悉广东省深圳市中级人民法院对公司控股股东上海晶茨持有的公司135,142,264股股份（占公司总股本的26.19%）予以司法轮候冻结。同时，公司获悉广东省深圳市中级人民法院裁定解除对公司控股股东上海晶茨持有公司86,904,358股股份（占公司总股本的16.84%）的司法冻结。具体内容详见公司2019-007号、2019-008号公告。

　　2019年3月，公司获悉上海市虹口区人民法院裁定解除对公司控股股东上海晶茨持有公司135,142,264股股份（占公司总股本的26.19%）的司法冻结。具体内容详见公司2019-012号公告。

　　2019年7月，公司获悉上海市第二中级人民法院对公司控股股东上海晶茨所持有的公司135,142,264股股份（占公司总股本的26.19%）予以司法轮候冻结，具体内容详见公司2019-025号公告。

　　2019年9月，公司获悉上海市虹口区人民法院裁定解除对公司控股股东上海晶茨投资管理有限公司（以下简称“上海晶茨”）持有公司48,237,906股股份（占公司总股本的9.35%）的司法冻结，具体内容详见公司2019-043号公告。

　　4、因公司原控股股东淄博宏达重大资产重组时做出的业绩补偿承诺未履行事宜，公司已向山东省淄博市中级人民法院（以下简称“淄博市中院”）提起诉讼，并递交了《民事起诉状》。淄博市中院于2016年8月15日向公司发出案件受理通知书。关于淄博宏达业绩补偿承诺未履行及本次诉讼的案件事实和公司的具体诉讼请求等内容详见公司2016-053号公告。

　　2018年1月31日，公司收到淄博市中院送达的《民事判决书》（2016）鲁03民初231号。淄博市中院一审判决公司胜诉。2019年1月，公司收到了山东省高级人民法院的（2018）鲁民终2026民事判决书，判决驳回淄博宏达上诉的请求，维持原判。鉴于本次公司起诉原控股股东淄博宏达业绩补偿承诺未履行事项已经山东省高院作出终审判决，公司胜诉。因淄博宏达所持有的公司股份由于诉讼事项处于轮候冻结状态，存在被执行变卖的风险，此后，公司向法院提出执行申请。2019年6月，公司收到淄博市中院发出的《受理执行通知书》，目前，上述事项已进入执行阶段，公司将持续关注后续相关进展，及时履行信息披露义务，维护上市公司及相关股东的合法权益。具体内容详见公司2018-012号、2019-010号及2019-024号公告。

　　5、2019年1月，原告冯某、万某志、武汉光谷、邵某雄、恒华租赁分别向法院及仲裁委员会提出撤诉申请，相关法院及仲裁委员会同意原告撤诉。至此，上述相关案件以原告撤诉结案，具体内容详见公司2019-005号公告。

　　2019年1月，公司通过委托律师查询的方式得知公司与江苏大钧投资管理有限公司等相关方存在股权转让纠纷，案件涉及诉讼金额为7,500万元，公司已提起反诉。具体内容详见公司2019-006号公告。

　　截至本报告披露日，公司获悉相关法院已对公司与万某峰、万某云、万某志、李某升、江苏大钧投资管理有限公司等原告所涉相关案件作出了一审判决，公司败诉，公司将根据律师的相关意见对一审判决提起上诉。同时，相关法院已对公司与王某、刘某娟所涉的民间借贷纠纷事项作出终审判决，公司败诉。具体内容详见公司2019-026号、2019-031号、2019-036号及2019-037号公告。

　　2019年8月，根据上述相关涉诉事项的判决结果，公司按照《企业会计准则》及相关规定的要求，对败诉案件所涉及的本金、利息及相关费用全额计提了预计负债，合计金额27,571.65万元，具体内容详见公司2019-042号公告。

　　6、2019年7月，公司全资子公司上海钧晟与淄博金富签订了《股权转让协议》、《债务清偿协议》，约定上海钧晟以1,000万元的价格将所持有的上海邦格100%股权转让给淄博金富，同时上海邦格及其下属公司所欠上海钧晟的往来款项976,004,110.79元由交易对方清偿。上海邦格系公司下属全资孙公司，其持有东平宏达100%股权、潍坊万宝100%股权、临淄宏达100%股权，临淄宏达持有金鼎矿业30%股权、淄博鑫南矿业有限公司100%股权。根据《债务清偿协议》约定，公司为临淄宏达融资事项提供的保证担保已于股权交割日解除，同时公司为东平宏达融资事项提供的保证担保已由淄博金富及其股东孙夫宝、孙志涛提供反担保，并签订了《反担保协议》。2019年8月，交易双方已按照约定办理了股权变更登记手续，并取得了工商主管部门换发的新营业执照。至此，上述股权转让事项已经完成。具体内容详见公司2019-028号、2019-034号及2019-035号公告。

　　7、2019年8月16日，公司下属全资子公司上海宏禹收到上海市宝山区高境镇人民政府发放的政府补助，合计金额人民币224万元整，具体内容详见公司2019-038号公告。

　　8、2019年8月，公司与渤海国际信托股份有限公司签订了《信托贷款合同补充协议》，根据《信托贷款合同补充协议》约定，经双方协商一致，双方同意将此前《信托贷款合同》约定的借款事项期限由24个月延长至36个月，具体内容详见公司2019-039号公告。

　　9、截至2019年9月30日，公司对外担保实施情况如下：

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　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　报告期内，公司相关贸易业务量较上年同期大幅增加，未来在营商环境持续优化，发展流通、促进消费等各项政策红利的刺激下，国内贸易行业整体发展将继续呈现稳定增长的态势，预计第四季度，公司相关贸易业务收入与上年同期相比将有所增加。

　　2019年7月，公司全资子公司上海钧晟向淄博金富转让了上海邦格100%股权，公司通过本次股权转让实现了约7,000万元的收益（未经审计）。

　　2019年8月，根据上述相关涉诉事项的判决结果，公司按照《企业会计准则》及相关规定的要求，对败诉案件所涉及的本金、利息及相关费用全额计提了预计负债，合计金额27,571.65万元。除此之外，公司尚有部分涉诉事项正在审理中，因此暂时无法判断对公司损益影响的具体金额，如果法院最终判定公司败诉，公司将根据判决结果和会计准则等要求计提预计负债，这将对公司财务状况及生产经营情况产生不利影响。

　　受上述因素影响，公司预计年初至下一报告期期末的累计净利润仍为负。

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