大连港股份有限公司简式权益变动报告书_新浪财经

原标题：大连港股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：大连港股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所（A股）、香港联合交易所有限公司（H股）

　　股票简称：大连港

　　股票代码：601880（A股）、2880（H股）

　　信息披露义务人

　　名称：布罗德福国际有限公司

　　住所：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼

　　通讯地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二〇一九年十月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》，本报告书已全面披露信息披露义务人在大连港拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大连港中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系根据香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》的规定，信息披露义务人对大连港发出H股无条件现金要约。截至2019年10月28日下午四时整（即接纳H股要约的最后时间及日期和时间），信息披露义务人就H股要约接获合计856,346,695股H股的有效接纳，约占大连港已发行总股本的6.64%及大连港已发行H股总股本的16.60%。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

　　■

　　注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人主要负责人基本情况

　　截至本报告书签署日，布罗德福董事的基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司 5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，布罗德福在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　第二节权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　2019年5月31日，招商局辽宁与辽宁省国资委签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委同意向招商局辽宁无偿划转其所持有的辽宁港口集团的1.1%股权。

　　2019年9月30日，辽宁港口集团1.1%股权无偿划转交割完成。上述无偿划转交割完成后，招商局辽宁合计持有辽宁港口集团51%的股权，其中49.9%的股权已委托招商港口管理并由其行使表决权；布罗德福国际通过辽宁港口集团间接控制大连港6,100,730,752股股份（占大连港总股本的47.31%），同时继续通过群力国际间接控制大连港H股2,714,736,000股（占大连港总股本的21.05%）。大连港的实际控制人从辽宁省国资委变更为招商局集团。辽宁港口集团1.1%股权无偿划转所导致的权益变动情况详见招商局辽宁、招商港口及群力国际出具，并于2019年9月3日披露的《大连港股份有限公司收购报告书》。

　　上述无偿划转交易导致触发对大连港H股的要约义务，布罗德福根据香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》的相关规定对大连港发出H股要约。截至2019年10月28日下午四时整（即接纳H股要约的最后日期和时间），布罗德福就H股要约接获合计856,346,695股H股的有效接纳，约占大连港已发行总股本的6.64%及大连港已发行H股总股本的16.60%。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署之日，布罗德福没有在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。本次H股要约完成后，由公众股东所持有的大连港A股及H股股份合计占大连港已发行总股本的比例约为24.99%，未能符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的最低公众持股量规定，布罗德福及上市公司将于切实可行的情况下，采取适当措施以恢复最低公众持股量，并可能涉及处置布罗德福在上市公司中拥有权益之股份的情况。

　　第三节权益变动方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动方式为H股无条件现金要约收购。

　　2019年10月5日，布罗德福根据香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》的相关规定，以1.0127港元/股的价格，对大连港发出H股要约。本次H股要约的详细情况可参见大连港于2019年10月8日披露的《关于布罗德福国际有限公司对本公司已发行H股股份发起全面要约的提示性公告》及其附件。

　　截至2019年10月28日下午四时整（即接纳H股要约的最后日期和时间），信息披露义务人就H股要约接获合计856,346,695股H股的有效接纳，约占大连港已发行总股本的6.64%及大连港已发行H股总股本的16.60%。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

　　本次权益变动前，布罗德福未直接持有大连港股份。布罗德福通过大连港集团间接持有大连港6,032,421,162股股份（其中：A股5,310,255,162股，H股722,166,000股），占大连港总股本的46.78%；通过营口港集团控股子公司港湾金融控股间接持有大连港A股68,309,590股股份，占大连港总股本的0.53%；通过间接控股子公司群力国际持有大连港H股2,714,736,000股股份，占大连港总股本的21.05%。本次权益变动前信息披露义务人持股情况如下图所示：

　　■

　　注：除上述外，招商银行股份有限公司间接控制的招商财富资产管理有限公司旗下所管理的基金组合持有大连港34,300股A股股份。招商局集团之全资子公司招商局轮船有限公司为招商银行股份有限公司的第一大股东。

　　本次权益变动完成后，布罗德福直接持有大连港H股856,346,695股股份。同时布罗德福通过大连港集团间接持有大连港6,032,421,162股股份（其中：A股5,310,255,162股，H股722,166,000股），占大连港总股本的46.78%；通过营口港集团控股子公司港湾金融控股间接持有大连港A股68,309,590股股份，占大连港总股本的0.53%；通过间接控股子公司群力国际持有大连港H股2,714,736,000股股份，占大连港总股本的21.05%。本次权益变动完成后，信息披露义务人的持股情况如下图所示：

　　■

　　三、本次收购的股份是否存在权利限制

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人就H股要约接获接获合计856,346,695股H股的有效接纳，该等股份不存在任何权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。

　　第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本次H股要约所导致的权益变动外，信息披露义务人在自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖大连港股票的情况。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第六节备查文件

　　本报告书及下列备查文件可在上市公司通讯地址及上交所查阅：

　　1、信息披露义务人之注册证明书；

　　2、信息披露义务人董事名单及其身份证明文件。

　　第七节信息披露义务人声明