山东黄金矿业股份有限公司

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人李国红、主管会计工作负责人王培月及会计机构负责人（会计主管人员）黄卫民保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　加权平均净资产收益率、每股收益较上年同期下降的原因为2018年9月份公司H股上市增加了本报告期股本和净资产的规模。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用 

　　单位：元  币种：人民币

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　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　单位：元   币种：人民币

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　　■

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　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　3.2.1 公司收购山金金控资本管理有限公司100%股权事项

　　经2019年6月21日公司第五届董事会第二十一次会议及2019年8月23日公司2019年第三次临时股东大会批准，会议审议通过了《公司关于收购山金金控资本管理有限公司100%股权的议案》。现金购买公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下称“黄金集团”）持有的山金金控资本管理有限公司100%股权，以资产评估报告（天兴评报字（2019）第0611号）作为定价依据，经双方协商确定标的股份的转让价款共计为人民币227,231.91万元。具体内容详见2019年6月22日、 8月24日分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于收购山东黄金集团有限公司持有的山金金控资本管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》（临2019-030号）、《山东黄金矿业股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告》（临2019-041）。截至2019年8月30日，山金金控资本管理有限公司完成工商股东变更手续。截至2019年9月6日，已支付给黄金集团股权收购价款人民币227,231.91万元。根据公司与黄金集团签订的《股权收购协议》，评估基准日至股权交割日期间的过渡期损益人民币-275,945.95元，由黄金集团承担。

　　3.2.2 公司2018年度权益分派及《公司章程》修订、工商变更事项

　　经2019年6月28日公司 2018 年年度股东大会、 2019 年第一次 A 股类别股东大会、 2019 年第一次 H 股类别股东大会批准，审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》 ，同意公司以 2018 年 12 月 31 日总股本2,214,008,309 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利221,400,830.90 元，转增 885,603,323 股，本次分配后总股本为 3,099,611,632 股。截至2019年8月20日完成2018年年度权益分派实施工作。

　　在上述利润分配方案实施完毕后,公司注册资本由原来的2,214,008,309元变更为3,099,611,632 元。根据股东大会授权，公司于2019年8月30日完成修订《公司章程》，2019年9月18日完成注册资本相关条款工商登记变更手续。

　　3.2.3  公司发行超短期融资券事项

　　经2019年8月13日公司第五届董事会第二十二次会议及2019年9月27日公司2019年第四次临时股东大会批准，审议通过《关于拟发行超短期融资券的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过 100 亿元的超短期融资券。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√适用 □不适用 

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　　■

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用 

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　　证券代码：600547                    证券简称：山东黄金        编号：临2019-049

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2019年10月29日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式进行表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《公司2019年第三季度报告全文及正文》

　　董事、高管人员对 2019年第三季度报告签署了书面确认意见。2019年第三季的报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于山东黄金矿业装备制造公司购置黄金海岸住宅楼的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意）

　　公司全资子公司山东黄金矿业装备制造公司（以下简称“装备公司”）成立后以新研发(高技术附加值）的无轨设备、选冶设备逐步替代常规矿山设备，实现产品升级换代，增加矿业装备制造板块市场竞争力，全力打造“矿业装备”产业基地建设（以下简称“莱州工业园建设项目”）。目前莱州工业园建设项目各项工程进度正按节点计划快速推进。装备公司投产运营后所需职工约480人，为提前解决好职工住宿需求，以确保装备公司建成后尽早投产，拟购置公司控股股东山东黄金集团有限公司全资子公司山东黄金产业发展集团有限公司所属莱州黄金海岸旅游地产有限公司房源（以下简称“黄金海岸小区”）。

　　1.关联方介绍

　　莱州黄金海岸旅游地产有限公司

　　法定代表人：齐欣

　　注册资本：2000万元

　　注册地：莱州市金仓街道永和路北

　　经营范围：房地产项目的开发与经营；旅游项目的开发与经营，旅游信息的咨询服务；园林绿化工程施工；固体废弃物治理工程施工；住宿服务。会议服务；组织体育比赛、体育活动；为体育活动提供场地。销售：体育用品、旅游商品。体育信息的咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2.购买原因

　　根据莱州工业园建设项目的规划设计，生活区占地面积30亩，其中办公楼和职工餐厅均为原建筑物修缮后使用，其余为绿化及配电室、锅炉房等辅助用房，生活区无满足建造职工宿舍的土地。若在厂区外重新征地建造职工宿舍费用大且工期长，不能满足装备公司2020年投产运营条件，因此项目规划通过在周边购置商品房来解决职工宿舍问题。

　　黄金海岸小区与装备公司相距仅2.8KM，且小区现房数量充足，简单装修后可以直接入住，符合装备公司职工宿舍需求。无论是从项目位置、生活配套、房屋质量、购房价格、项目附加价值等条件，黄金海岸项目较周边项目，更利于职工生活、公司管理、降低投资等方面优势突出，相比周边其他项目更具有购买潜力。

　　3.定价依据

　　装备公司对黄金海岸小区进行了市场调研并委托山东中宇会计师事务所有限公司对黄金海岸小区库存商品成本进行审计。根据调研结果以及山东中宇会计师事务所有限公司关于黄金海岸小区库存商品成本的《审计报告》，并结合装备公司实际需求，经与黄金海岸公司谈判议价，购买莱州黄金海岸小区房源B13号楼52户，B1、B2号楼14户（含精装修5套）作为职工集体宿舍。B13号楼定价为3,200元/平米； B1、B2号楼毛坯房定价为3,800元/平米，远低于房屋原价（4,800元/平米）及市场均价（4,700元/平米），B2号楼精装房定价为5,150元/平米，合计总户数66套。总面积6,258.24㎡，合计总投资约2,091万元。具体如下：

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　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2019-051）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2019年10月29日

　　证券代码：600547                   证券简称：山东黄金         编号：临2019-050

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2019年10月29日以现场与通讯相结合的方式召开。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式进行表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《公司2019年第三季度报告全文及正文》

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的 2019年第三季度报告提出如下审核意见：

　　1、2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年前三季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与2019年第三季度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；

　　4、监事会保证公司2019年第三季度报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于山东黄金矿业装备制造公司购置黄金海岸住宅楼的议案》

　　公司全资子公司山东黄金矿业装备制造公司（以下简称“装备公司”）成立后以新研发(高技术附加值）的无轨设备、选冶设备逐步替代常规矿山设备，实现产品升级换代，增加矿业装备制造板块市场竞争力，全力打造“矿业装备”产业基地建设（以下简称“莱州工业园建设项目”）。目前莱州工业园建设项目各项工程进度正按节点计划快速推进。装备公司投产运营后所需职工约480人，为提前解决好职工住宿需求，以确保装备公司建成后尽早投产，拟购置公司控股股东山东黄金集团有限公司全资子公司山东黄金产业发展集团有限公司所属莱州黄金海岸旅游地产有限公司房源（以下简称“黄金海岸小区”）。

　　1. 关联方介绍

　　莱州黄金海岸旅游地产有限公司

　　法定代表人：齐欣

　　注册资本：2000万元

　　注册地：莱州市金仓街道永和路北

　　经营范围：房地产项目的开发与经营；旅游项目的开发与经营，旅游信息的咨询服务；园林绿化工程施工；固体废弃物治理工程施工；住宿服务。会议服务；组织体育比赛、体育活动；为体育活动提供场地。销售：体育用品、旅游商品。体育信息的咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2. 购买原因

　　根据莱州工业园建设项目的规划设计，生活区占地面积30亩，其中办公楼和职工餐厅均为原建筑物修缮后使用，其余为绿化及配电室、锅炉房等辅助用房，生活区无满足建造职工宿舍的土地。若在厂区外重新征地建造职工宿舍费用大且工期长，不能满足装备公司2020年投产运营条件，因此项目规划通过在周边购置商品房来解决职工宿舍问题。

　　黄金海岸小区与装备公司相距仅2.8KM，且小区现房数量充足，简单装修后可以直接入住，符合装备公司职工宿舍需求。无论是从项目位置、生活配套、房屋质量、购房价格、项目附加价值等条件，黄金海岸项目较周边项目，更利于职工生活、公司管理、降低投资等方面优势突出，相比周边其他项目更具有购买潜力。

　　3.定价依据

　　装备公司对黄金海岸小区进行了市场调研并委托山东中宇会计师事务所有限公司对黄金海岸小区库存商品成本进行审计。根据调研结果以及山东中宇会计师事务所有限公司关于黄金海岸小区库存商品成本的《审计报告》，并结合装备公司实际需求，经与黄金海岸公司谈判议价，购买莱州黄金海岸小区房源B13号楼52户，B1、B2号楼14户（含精装修5套）作为职工集体宿舍。B13号楼定价为3,200元/平米； B1、B2号楼毛坯房定价为3,800元/平米，远低于房屋原价（4,800元/平米）及市场均价（4,700元/平米），B2号楼精装房定价为5,150元/平米，合计总户数66套。总面积6,258.24㎡，合计总投资约2,091万元。具体如下：

　　■

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2019-051）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司监事会

　　2019年10月29日

　　证券代码：600547                 证券简称：山东黄金        编号：临2019-051

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时

　　补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司本次使用闲置募集资金55,000万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

　　●公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经第五届董事会第二十四次会议审议通过。

　　一、募集资金基本情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号）核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。

　　2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。2016年9月30日，经北京天圆全会计师（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天圆全验字[2016]000040号），本次募集配套资金的股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账币资金人民币1,642,822,447.80元。以上资金已汇入山东黄金募集资金专用账户。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司于2015年5月22日召开的2015年度第二次临时股东大会审议并通过了本次交易相关议案，本次重大资产重组配套募集资金将全部投入以下项目：

　　■

　　三、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　公司于2018年10月29日披露了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-052）。该事项经2018年 10 年29 日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过：同意公司使用闲置募集资金680,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。2019年10月 22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金680,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

　　截至2019年10月 23日，公司募集资金累计投入555,999,078.02元，募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为26,068,666.13元，余额为1,112,892,035.91元，明细如下：

　　单位：元

　　■

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟使用闲置募集资金55,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期后归还。

　　四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序及是否符合监管要求

　　（一）审议情况

　　1. 2019年10月29日，公司第五届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金55,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。本次暂时补充的流动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售，申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

　　2. 2019年10月29日，公司第五届监事会第十三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　（二）符合监管要求

　　公司使用55,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产经营需求及财务情况下进行的，有利于提高募集资金使用效率，缓解业务增长对流动资金的需求。不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事认为

　　1.本次使用闲置募集资金55,000万元暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化；

　　2.本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况；

　　3.本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经过公司必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　同意公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）监事会认为

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。同时，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。同意将55,000万元募集资金用于临时补充流动资金，期限一年，到期后偿还；剩余56,289.20万元募集资金随项目投资进度用于项目建设支出，期间闲置资金通过协定存款、7天通知存款等方式进行现金管理。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查：山东黄金本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，可以提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司发展和全体股东利益；山东黄金本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金使用期限不超过12个月，并将在募集资金需要投入募投项目时，及时足额归还，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资项目的正常进行；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经山东黄金第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　六、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二十四次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第十三次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

　　（四）独立财务顾问关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2019年10月29日