华夏航空股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1210 号）核准，华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）发行了790万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币790,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币13,825,000.00元（含税）后，实际收到募集资金人民币776,175,000.00元；上述到位资金再扣除其他发行费用人民币2.536,927.00元（含税）后，募集资金实际到位金额为人民币773,638,073.00元，其中发行费用可抵扣进项税人民币926,146.82元，考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币774,564,219.82元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 10月22日对公司公开发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《关于华夏航空股份有限公司可转换公司债券实际募集资金情况的验资报告》（信会师报字[2019]第ZK10136号）。

　　二、《募集资金三方监管协议》的签订情况及募集资金专户的开立情况

　　为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司会同保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）于2019年10月29日与中国光大银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》。截止《募集资金三方监管协议》签署日，相关募集资金专项账户（以下简称“专户”）开立和存储情况如下：

　　银行名称：中国光大银行股份有限公司上海分行

　　账户名称： 华夏航空股份有限公司

　　银行账号：36510188001062681

　　专户金额： 776,175,000.00元

　　三、《募集资金三方监管协议》主要条款

　　1、公司已在开户银行开设募集资金专项账户，相关专户仅用于相关募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、公司和开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、东兴证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。东兴证券承诺按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 以及公司制订的募集资金管理办法履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司及下属公司和开户行应当配合东兴证券的调查与查询。

　　4、公司授权东兴证券指定的保荐代表人张昱、汤毅鹏可以随时到银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向开户银行查询公司及下属公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；东兴证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司及下属公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、开户银行按月（每月 10 日前）向公司及下属公司出具对账单，并抄送东兴证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或募集资金净额的5%的（以孰低为原则），开户银行应当及时以传真方式通知东兴证券，同时提供专户的支出清单。

　　7、东兴证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。东兴证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求向公司及下属公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、开户银行连续三次未及时向东兴证券出具对账单或向东兴证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合东兴证券调查专户情形的，公司及下属公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自公司、开户银行、东兴证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且东兴证券督导期结束后失效。

　　四、备查文件

　　1、《募集资金三方监管协议》

　　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华夏航空股份有限公司可转换公司债券实际募集资金情况的验资报告》（信会师报字[2019]第ZK10136号）。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月30日