上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于终止筹划重大资产重组的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月15日发布了《关于签署重大资产重组意向性协议的公告》（公告编号：2018-095），披露了公司拟以支付现金方式受让渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、吉林省耀禾经贸有限公司合计持有的长春市联鑫投资咨询有限公司（以下简称“长春联鑫”）100.00%股权的相关事项（以下简称“本次重组”）。上述公告披露后，公司积极组织推进本次重大资产重组工作。现经公司审慎研究，公司决定终止筹划本次重组事项。现就相关事项公告如下：

　　一、筹划本次重组的基本情况

　　（一）筹划本次重组的背景、原因

　　公司为延伸产业链条，丰富公司的产品类型，拟通过收购与公司发展战略相契合的标的资产，引入乳制品行业的优质资产。

　　（二）原初步筹划的交易方案

　　1、标的资产情况

　　公司原筹划收购的标的资产为长春联鑫100%股权，标的公司下属实际经营主体为澳大利亚乳制品公司Brownes Foods Operations Pty Limited。

　　2、交易对手

　　本次重组的交易对方为持有长春联鑫股权的全体股东，即渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、吉林省耀禾经贸有限公司。因本公司董事任松先生担任渤海华美八期投资决策委员会成员，故本次交易构成关联交易。

　　3、交易方式

　　本次交易拟采用支付现金方式。

　　二、公司在推进本次重组期间的主要工作

　　（一）推进本次重组的工作

　　1、自公司披露筹划重组事项至今，公司和各中介机构积极推进涉及本次资产重组的尽职调查、审计、评估等工作。公司原聘请广州证券有限责任公司、上海市锦天城律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中联资产评估有限责任公司分别担任本次资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构，并组织上述中介机构开展对交易标的的尽职调查、审计、评估等工作。

　　后因相关工作的推进情况不及预期，公司两次调整本项目审计评估基准日，并于2019年8月调整中介机构，改聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）对本次重组的标的公司开展审计工作，继续聘请利安达对上市公司开展备考审阅工作，改聘中信证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问。截止本公告日，各中介机构均已于发起其内部质量控制部门的审核程序，但尚未全部履行完毕其内部审核程序。

　　2、筹划期间，公司与交易对方进行积极就本次重大资产重组方案进行商讨和论证，尚未就交易方案达成最终一致，尚未签署正式协议。

　　（二）已履行的信息披露义务

　　在本次重组的筹划过程中，公司按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定与要求，及时履行了信息披露义务。经公司自查，公司不存在应披露而未披露的重大进展、重大风险。

　　1、2018年9月15日，公司披露了《关于签署重大资产重组意向性协议的公告》（公告编号：2018-095）；

　　2、2019年1月30日、3月1日、3月30日、5月7日、6月1日、7月2日、8月3日、9月4日、9月28日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-017、2019-019、2019-024、2019-037、2019-054、2019-062、2019-074、2019-081）。

　　3、针对本次重组进展情况，公司于2019年9月12日披露了《关于对本公司重大资产重组事项监管工作函的回复公告》（公告编号：2019-076），就本次重组的主要工作进程及重要节点予以详细披露，并承诺召开董事会审议本次重组相关事项的时间最晚不迟于2019年10月22日。

　　三、 终止筹划本次重组事项的原因

　　自筹划本次重组事项以来，公司积极组织相关各方推进本次重组工作，同时公司组织中介机构开展尽职调查工作、深入了解标的公司经营状况等相关事项。基于以下原因，公司经审慎研究，决定终止筹划本次重组事项：

　　1、截止目前，尽管各家中介机构已发起其内部质量控制部门的审核程序，但各中介机构内部审核程序尚未全部履行完毕，公司预计在10月22日前无法完成召开董事会前所需各项文件的准备，因而无法在10月22日前召开董事会审议本次重组相关事项；

　　2、公司在与交易对方就交易文本的商讨过程中，公司与交易对手就交易价格、实施步骤等核心条款未能达成一致，本次重组已不具备继续推进的条件。

　　为此，公司经审慎研究，决定终止筹划本次重组事项。

　　四、终止筹划本次重组对公司的影响

　　截止目前，公司尚未与交易对方签署相关正式协议，本次重组事项尚未提交公司董事会或股东大会审议，交易各方对终止本次交易无需承担任何法律责任。

　　终止筹划本次重组事项不会对公司日常经营和财务状况造成重大不利影响，不会影响公司未来的发展规划，亦不存在损害公司及广大股东的利益的情形。

　　五、承诺事项

　　根据有关规定，公司承诺自终止本次重组事项之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司将根据相关规定，尽快召开投资者说明会。

　　公司董事会对本次终止筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月15日