山东高速路桥集团股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：000498           证券简称： 山东路桥               公告编号：2019-83

　　山东高速路桥集团股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十六次会议于2019年10月15日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事9人，实际出席9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》

　　鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权及公司《股票期权激励计划(草案)》的相关规定，现对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。调整前，股票期权首次授予部分的行权价格为6.59元/股，调整后为6.52元/股（行权价格保留两位小数）。调整前，股票期权预留授予部分的行权价格为5.52元/股，调整后为5.45元/股（行权价格保留两位小数）。具体内容详见2019 年10月16日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期权激励计划行权价格、首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的公告》。

　　董事周新波先生、张保同先生、王爱国先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　2.审议通过《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》

　　截至 2019 年10月12日，公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象王彦等8人因工作调动离职，根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，上述人员已不具备激励资格，注销向其所授予的合计65.50万份股票期权。

　　据此，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由127人调整为119人，首次授予的期权数量由918.00万份调整为852.50万份，注销股票期权65.50万份。公司董事会将根据2018年第一次临时股东大会的授权，办理相关股票期权调整及注销事宜。

　　具体内容详见2019 年10月16日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期权激励计划行权价格、首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的公告》。

　　董事周新波先生、张保同先生、王爱国先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　3.审议通过《关于参与设立养护科技公司的议案》

　　公司一级子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资公司”）拟与关联方山东高速河南发展有限公司(以下简称“高速河南公司”)、非关联方太康县城市建设开发有限公司、太康县刘家古寨美丽乡村建设发展有限公司共同出资成立山东高速河南养护科技有限公司(以下简称“养护科技公司”)。其中，子公司路桥集团拟出资1,520万元，持股16%；子公司路桥投资公司拟出资1,425万元，持股15%。具体内容详见2019 年10月16日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参与设立养护科技公司的关联交易公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、张伟先生、王振江先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。议案通过。

　　4.审议通过《关于调整独立董事津贴并修订〈董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

　　根据公司实际情况及行业、地区经济发展水平，参考同行业上市公司独立董事薪酬水平，拟将公司独立董事固定津贴由每人5万元/年调整为8万元/年（含税）。公司《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》相应条款同步修订，具体修订内容如下：

　　■

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　5.审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于 2019 年10月31日在公司二楼会议室召开 2019年第二次临时股东大会，审议《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》《关于调整独立董事津贴并修订〈董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

　　具体内容详见2019 年10月16日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　三、独立董事事前认可及独立意见

　　作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已事前从公司获得并审阅了第八届董事会第三十六次会议的相关资料，经认真审阅，同意提交会议审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

　　（一）关于调整股票期权激励计划行权价格的独立意见

　　公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《主板信息披露业务备忘录第3 号——股权激励及员工持股计划》及《股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完成，同意对公司股权激励计划的行权价格进行调整。

　　（二）关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的独立意见

　　公司本次调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《主板信息披露业务备忘录第3 号——股权激励及员工持股计划》及《公司股票期权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会影响全体股东的利益。同意公司对股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量进行调整并注销部分激励对象期权。

　　（三）关于参与设立养护科技公司的独立意见

　　1. 本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

　　2. 公司拟通过子公司合计出资2,945万元，与关联方山东高速河南发展有限公司及非关联方太康县城市建设开发有限公司、太康县刘家古寨美丽乡村建设发展有限公司共同成立山东高速河南养护科技有限公司。其中，公司子公司山东省路桥集团有限公司出资1,520万元，持股16%，出资形式为货币和设备；子公司山东高速路桥投资管理有限公司出资1,425万元，持股15%，出资形式为货币。其他出资方以货币方式出资，按照协议分期进行实缴，符合市场惯例。子公司山东省路桥集团有限公司拟出资的设备将根据有资质的评估机构确认的评估价值作价，关联交易定价客观、公允。共同投资的关联方山东高速河南发展有限公司拥有雄厚的履约实力与良好的企业背景，公司受其不利影响的风险不大。公司对本次关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　3. 公司子公司参与出资成立养护科技公司，可以较好发挥本公司在路桥施工、绿色养护等方面的竞争优势，抢抓市场机遇，实现优势互补，有利于公司经营规模的扩大和市场影响力的提升。本项目为绿色养护投资项目，符合国家对绿色环保等产业发展的要求，符合公司利益、投资发展战略及长远目标，前景广阔，不会对公司业务独立性产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　（四）关于调整独立董事津贴并修订《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见

　　1.本次调整独立董事津贴是根据公司实际情况及行业、地区经济发展水平，并参考同行业上市公司独立董事薪酬水平实施的，有利于调动公司独立董事的工作积极性，增强独立董事勤勉尽责的意识，提高公司治理水平，有利于公司长远发展。

　　2.董事会对上述议案的审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次调整独立董事津贴并修订《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》事项，并同意该议案提交股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1.公司第八届董事会第三十六次会议决议。

　　2.独立董事的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2019年10月15日

　　证券代码：000498           证券简称： 山东路桥        公告编号：2019-84

　　山东高速路桥集团股份有限公司第八届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第二十二次会议于2019年10月15日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体监事发出，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》

　　鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权及公司《股票期权激励计划(草案)》的相关规定，公司董事会对股票期权激励计划的行权价格进行调整。

　　监事会认为：董事会本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股票期权激励计划的规定，监事会同意董事会对股票期权激励计划行权价格进行调整。

　　具体内容详见2019 年10月16日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期权激励计划行权价格、首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　2.审议通过《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》

　　截至 2019 年10月12日，公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象王彦等8人因工作调动离职，根据公司《股票期权激励计划（草案）》规定，上述人员已不具备激励资格，注销向其所授予的合计65.50万份股票期权。据此，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由127人调整为119人，首次授予的期权数量由918.00万份调整为852.50万份，注销股票期权65.50万份。

　　监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》及《股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意董事会对公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予期权数量进行调整并注销部分期权。

　　具体内容详见2019年10月16日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期权激励计划行权价格、首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　三、备查文件

　　公司第八届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司监事会

　　2019年10月15日

　　证券代码：000498       证券简称： 山东路桥     公告编号：2019-85

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于调整股票期权激励计划行权价格、首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年10月15日,山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，具体如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1．2017年12月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议,审议通过了《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2017年12月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》（以下简称“指定媒体”）的《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2．2017年12月29日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会向公司控股股东山东高速集团有限公司出具《山东省国资委关于山东高速路桥集团股份有限公司实施股权激励的批复》（鲁国资考核字[2017]28号），原则同意公司实施股权激励计划。

　　3．2018年1月24日，公司监事会做出《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　4．2018年1月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2018年1月30日在指定媒体刊登的《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。

　　5．2018年2月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议，第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2018年2月8日在指定媒体刊登的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》等相关公告。公司独立董事对本次激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见。

　　6.2018年3月14日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，向激励对象137人授予1008.5万份股票期权。期权简称：山路JLC1，期权代码：037058。

　　7.2018年7月30日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由137名调整至130名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由1008.5万份调整至963.50万份，行权价格由6.65元/股调整为6.59元/股。独立董事对相关事宜发表了独立意见。

　　8.2019年1月15日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于股票期权激励计划预留授予事项的议案》，同意注销激励对象赵亚文、傅柏先和李宝金3人合计45.50万份股票期权，并同意公司以2019年1月15日为预留部分股票期权的授予日，向4名激励对象授予37.56万份股票期权。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。

　　9. 2019年2月20日，公司完成了股票期权激励计划预留部分的授予登记工作，向激励对象4人授予37.56万份股票期权。期权简称：山路JLC2，期权代码：037072。

　　10.2019年10月15日，公司召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，股票期权首次授予的行权价格由6.59元/股调整为6.52元/股，股票期权预留授予部分的行权价格由5.52元/股调整为5.45元/股；公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由127人调整为119人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由918.00万份调整为852.50万份，注销股票期权65.50万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。

　　二、股权激励计划本次调整情况

　　（一）因权益分派涉及的调整

　　1.调整事由

　　2019年4月23日，公司2018年度股东大会审议通过了公司2018年度利润分配预案：以2018年12月31日的总股本1,120,139,063.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元(含税)，合计派发现金股利人民币84,010,429.73元（含税），占2018年度母公司可供股东分配利润的21.89%，上述利润分配后，剩余未分配利润结转下次再行分配。公司2018年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　根据2018年度利润分配情况和公司《股票期权激励计划（草案）》相关规定及2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。

　　2.调整方法

　　调整公式：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　3.调整结果

　　调整前，股票期权首次授予部分的行权价格为6.59元/股，调整后为6.52元/股（行权价格保留两位小数）。调整前，股票期权预留授予部分的行权价格为5.52元/股，调整后为5.45元/股（行权价格保留两位小数）。

　　（二）因激励对象离职涉及的调整

　　截至2019年10月12日，公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象王彦等8人因工作调动离职，根据公司《股票期权激励计划（草案）》规定，上述人员已不具备激励资格，注销向其所授予的合计65.50万份股票期权。

　　据此，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由127人调整为119人，首次授予的期权数量由918.00万份调整为852.50万份，注销股票期权65.50万份。

　　三、本次股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响

　　本次调整公司股票期权激励计划期权行权价格、激励对象、期权数量并注销部分期权不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　四、监事会意见

　　（一）关于调整股票期权激励计划行权价格意见

　　鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权及公司《股票期权激励计划(草案)》的相关规定，公司董事会对股票期权激励计划的行权价格进行调整。

　　监事会认为：董事会本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股票期权激励计划的规定，监事会同意董事会对股票期权激励计划行权价格进行调整。

　　（二）关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的意见

　　截至 2019 年10月12日，公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象王彦等8人因工作调动离职，根据公司《股票期权激励计划（草案）》规定，上述人员已不具备激励资格，注销向其所授予的合计65.50万份股票期权。据此，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由127人调整为119人，首次授予的期权数量由918.00万份调整为852.50万份，注销股票期权65.50万份。

　　监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》及《股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意董事会对公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予期权数量进行调整并注销部分期权。

　　五、独立董事意见

　　（一）关于调整股票期权激励计划行权价格的独立意见

　　公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《主板信息披露业务备忘录第3 号——股权激励及员工持股计划》及《股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完成，同意对公司股权激励计划的行权价格进行调整。

　　（二）关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的独立意见

　　公司本次调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及《公司股票期权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会影响全体股东的利益。同意公司对股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量进行调整并注销部分激励对象期权。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　国浩律师（济南）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次对股票期权激励计划的调整已获得现阶段必要的批准与授权，公司本次对股票期权激励计划行权价格、首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的调整，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票期权激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需就本次调整履行后续信息披露义务，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整相关的变更登记手续。

　　七、备查文件

　　1.第八届董事会第三十六次会议决议；

　　2.第八届监事会第二十二次会议决议；

　　3.独立董事关于第八届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4.国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月15日

　　证券代码：000498      证券简称：山东路桥       公告编号：2019-86

　　山东高速路桥集团股份有限公司关于参与设立养护科技公司的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“本公司”、“公司”）子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资公司”）拟与关联方山东高速河南发展有限公司(以下简称“高速河南公司”)及非关联方太康县城市建设开发有限公司（以下简称“太康城建”）、太康县刘家古寨美丽乡村建设发展有限公司（以下简称“太康乡建”）共同出资成立山东高速河南养护科技有限公司(以下简称“养护科技公司”)。其中，子公司路桥集团拟出资1,520万元，持股16%；子公司路桥投资公司拟出资1,425万元，持股15%。

　　2. 由于养护科技公司其他出资方之一高速河南公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易，已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事周新波先生、张伟先生、王振江先生回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　3.上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　1.交易对手方：山东高速河南发展有限公司

　　法定代表人：赵凤金

　　成立日期：2013年09月26日

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：61,382.37万人民币

　　统一社会信用代码：91410000079422299H

　　注册地址：郑州市郑东新区商务外环路5号24层2402号

　　注册经营期限：2013年09月26日至无固定期限

　　经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发;高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营等。

　　股权结构与关联关系：高速河南公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司子公司山东高速股份有限公司之全资子公司，为本公司关联方，不是失信被执行人。

　　财务状况：截至2018年末，高速河南公司总资产为297,299.45万元，归属于母公司股东的权益为85,109.73万元。2018年实现营业总收入12,158.18万元，净利润106,05.78万元。

　　2.交易对手方：太康县城市建设开发有限公司

　　法定代表人：卢壮志

　　成立日期：2018年08月23日

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　注册资本：30,000万人民币

　　社会信用代码：91411627MA45MFD10L

　　注册地址：太康县谢安路中段(住建局院内)

　　注册经营期限：2018年08月23日至无固定期限

　　经营范围：城区经营性用地收储、开发和出让等。

　　股权结构：太康城建为太康县人民政府投资设立的国有独资公司，与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　3.交易对手方：太康县刘家古寨美丽乡村建设发展有限公司

　　法定代表人：王利军

　　成立日期：2019年03月01日

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：10,000万人民币

　　社会信用代码：91411627MA46CFX14Q

　　注册地址：河南省周口市太康县老冢镇刘寨村1号

　　注册经营期限：2019年03月01日至无固定期限

　　经营范围：旅游休闲娱乐服务;土地整合、房地产综合开发销售,公路桥梁、园林绿化工程、林木育苗、仓储物流、停车场管理、房屋租赁等。

　　股权结构：太康乡建为自然人投资的有限责任公司，王利军持股60%，符广丽持股20%，王素勤持股20%。太康乡建与本公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）交易标的：设立山东高速河南养护科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）

　　出资方式：货币及设备出资

　　（二）设立公司的基本情况

　　名称：山东高速河南养护科技有限公司

　　经营场所：河南省太康县

　　投资目的：路桥集团及路桥投资公司与高速河南公司、太康城建、太康乡建共同出资设立养护科技公司。公司成立后，拟在太康县购置土地，兴建循环再利用生产基地，生产加工经营商品混凝土、预制构件、沥青混凝土、水稳混合材料、改性沥青、乳化沥青等材料，服务太康周边的公路新建及养护项目，同时进行石料生产、来料加工等其他材料生产。

　　四、出资协议主要内容

　　甲方：山东省路桥集团有限公司

　　乙方：山东高速路桥投资管理有限公司

　　丙方：山东高速河南发展有限公司

　　丁方：太康县城市建设开发有限公司

　　戊方：太康县刘家古寨美丽乡村建设发展有限公司

　　1.公司基本信息：

　　（1）公司名称：山东高速河南养护科技有限公司（最终以工商登记核准的名称为准）；

　　（2）公司性质为有限责任公司；

　　（3）公司注册地：河南省太康县（具体地址在公司章程中予以明确，以工商登记为准）；

　　（4）公司的经营范围：绿色循环型混合料的存储、加工、生产与销售；商品混凝土加工及销售；公路、桥梁、市政工程及园林绿化工程的建设和养护；钢结构工程施工和养护；筑路工程技术咨询、试验检测；筑路设备租赁。(最终经营范围以工商登记经营范围为准）

　　（5）公司经营期限：长期 。

　　2.注册资本、出资比例和出资方式

　　（1）公司注册资本9,500万元人民币。

　　（2）出资人姓名、出资方式、认缴出资额、出资比例：

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　　（3）公司注册资金分期进行实缴，首期认缴2,500万元，合作各方应在公司设立后一个月内按照股权比例实缴到位。股东以非货币出资的，应当根据有资质的评估机构确认的评估价值作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

　　3.组织结构

　　（1）公司设立股东会、董事会、监事会和总经理。

　　（2）董事会由七名董事组成，甲方提名两名董事、乙方提名一名董事、丙方提名两名董事、丁戊方各提名一名董事。

　　（3）公司设监事会，由甲方委派一名，丙方委派一名，丁方委派一名，戊方委派一名，剩余一名由职工代表大会选举产生。

　　（4）公司设总经理，由丙方推荐，由董事会聘任。公司财务经理由甲方委派。公司财务副经理或会计由丙方委派。

　　4.管理模式及收益分配。

　　（1）公司实行所有权、经营管理权、收益分配权量化分权管理；

　　（2）五方按照实缴出资比例分配利润，分担亏损。

　　5.股权转让

　　（1）公司设立后，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　（2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

　　五、关联交易的定价政策及本次投资对公司的影响

　　本次交易，公司拟通过子公司合计出资2,945万元，与关联方高速河南公司及非关联方太康城建、太康乡建共同成立养护科技公司。其中，公司子公司路桥集团出资1,520万元，持股16%，出资形式为货币和设备；子公司路桥投资公司出资1,425万元，持股15%，出资形式为货币。其他出资方以货币方式出资，按照协议分期进行实缴，符合市场惯例。路桥集团拟出资的设备将根据有资质的评估机构确认的评估价值作价，关联交易定价客观、公允。共同投资的关联方高速河南公司拥有雄厚的履约实力与良好的企业背景，公司受其不利影响的风险不大。

　　新设立的养护科技公司立足于服务太康周边公路的新建及养护项目，并进行石料生产、来料加工等。交易中的其他出资方主要经营河南区域市场，通过成立合资公司，可以较好的发挥本公司在路桥施工、绿色养护等方面的竞争优势，抢抓市场机遇，实现优势互补，有利于公司经营规模的扩大和市场影响力的提升。

　　本项目为绿色养护投资项目，符合国家对绿色环保等产业发展的要求，符合公司利益、投资发展战略及长远目标，前景广阔，本次交易不会对公司业务独立性产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2019年年初至9月30日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类关联交易87.49亿元（未经审计）。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　作为公司独立董事，已事前从公司获得并审阅了第八届董事会第三十六次会议的相关资料，经认真审阅，同意提交会议审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

　　（一）本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

　　（二）公司拟通过子公司合计出资2,945万元，与关联方山东高速河南发展有限公司及非关联方太康县城市建设开发有限公司、太康县刘家古寨美丽乡村建设发展有限公司共同成立山东高速河南养护科技有限公司。其中，公司子公司山东省路桥集团有限公司出资1,520万元，持股16%，出资形式为货币和设备；子公司山东高速路桥投资管理有限公司出资1,425万元，持股15%，出资形式为货币。其他出资方以货币方式出资，按照协议分期进行实缴，符合市场惯例。子公司山东省路桥集团有限公司拟出资的设备将根据有资质的评估机构确认的评估价值作价，关联交易定价客观、公允。共同投资的关联方山东高速河南发展有限公司拥有雄厚的履约实力与良好的企业背景，公司受其不利影响的风险不大。公司对本次关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　（三）公司子公司参与出资成立养护科技公司，可以较好发挥本公司在路桥施工、绿色养护等方面的竞争优势，抢抓市场机遇，实现优势互补，有利于公司经营规模的扩大和市场影响力的提升。本项目为绿色养护投资项目，符合国家对绿色环保等产业发展的要求，符合公司利益、投资发展战略及长远目标，前景广阔，不会对公司业务独立性产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　八、备查文件

　　1．公司第八届董事会第三十六次会议决议；

　　2．独立董事关于第八届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3.出资协议。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2019年10月15日

　　证券代码：000498     证券简称：山东路桥           公告编号：2019-87

　　山东高速路桥集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会的召集人：公司董事会

　　本次会议的召开已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过。

　　(三)会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　(四)会议召开的日期、时间：

　　1．现场会议时间：2019年10月31日(星期四)14:30时

　　2．网络投票的日期和时间为：2019年10月30日-10月31日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月31日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年10月30日15:00-2019年10月31日15:00期间的任意时间。

　　(五)会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　(六)会议的股权登记日：2019年10月24日(星期四)

　　(七)出席对象：

　　1．截至2019年10月24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2．公司董事、监事及高级管理人员。

　　3．公司聘请的律师。

　　(八)会议地点：山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1.《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》

　　2.《关于调整独立董事津贴并修订〈董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

　　议案1涉及关联交易，控股股东山东高速集团及一致行动人山东高速投资控股有限公司回避表决，不接受其他股东的委托投票。

　　议案1、2对中小投资者单独计票。

　　上述议案已经公司第八届董事会第三十五次、三十六次会议审议通过，内容详见2019年8月27日、10月16日公司在巨潮资讯网(http://www.cnnfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》上发布的相关公告。

　　三、提案编码

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　　四、现场会议登记方法

　　(一)登记方式

　　出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　　(二)登记时间

　　2019年10月30日9:00—11:30、13:30—17:00及2019年10月31日9:00至现场会议召开前。

　　(三)登记地点

　　山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

　　(四)登记办法

　　1．法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

　　2．个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡到公司办理登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

　　六、会议联系方式

　　(一)会议联系人：管士广、李文佳

　　(二)联系电话：0531-87069951

　　(三)传真：0531-87069902

　　(四)地址：山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部

　　(五)邮编：250021

　　(六)本次股东大会会期半天，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　　七、备查文件

　　山东高速路桥集团股份有限公司第八届董事会第三十五次、三十六次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程。

　　附件二：授权委托书。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2019年10月15日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360498

　　2、投票简称：“山路投票”

　　3、议案设置及意见表决

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　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2019年10月31日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月30日(现场股东大会召开前一日)下午3：00，结束时间为2019年10月31日(现场股东大会结束当日)下午3：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权:

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　　以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

　　委托人名称及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：

　　委托人身份证号或营业执照号码：

　　持有上市公司股份数量：             性质：

　　委托人股票账号：

　　受委托人姓名(或盖章)：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：         年     月     日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。