江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年第六次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019年10月15日（星期二）下午14:00开始；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年10月14日下午15:00～2019年10月15日下午15:00。

　　2、现场会议召开地点：上海中航泊悦酒店（上海虹桥机场2号航站楼出发层2号门）会议室。

　　3、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　4、召集人：江苏哈工智能机器人股份有限公司第十届董事会。

　　5、主持人：公司副董事长乔徽先生。

　　6、股权登记日：2019年10月10日（星期四）。

　　7、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　本次会议参会的股东及股东代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共51人，代表股份227,948,187股，占公司股份总数的37.1660%，其中：参加现场会议的股东及股东代理人共7人，代表股份225,904,093股，占公司股份总数的36.8327% ；参加网络投票的股东及股东代理人共44人，代表股份2,044,094股，占公司股份总数的0.3333%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会对公告列明的提案进行了审议，会议采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，作出了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　■

　　本提案涉及关联交易，关联股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）已回避表决。

　　表决结果：同意股数超过了出席本次股东大会有限表决权股份总数的2/3，此提案获得通过。

　　（二）逐项审议通过《关于公司修订非公开发行A股股票方案的议案》；

　　1、发行股票的种类和面值；

　　■

　　本提案涉及关联交易，关联股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）已回避表决。

　　表决结果：同意股数超过了出席本次股东大会有限表决权股份总数的2/3，此提案获得通过。

　　2、发行方式；

　　■

　　本提案涉及关联交易，关联股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）已回避表决。

　　表决结果：同意股数超过了出席本次股东大会有限表决权股份总数的2/3，此提案获得通过。

　　3、发行价格和定价原则；

　　■

　　本提案涉及关联交易，关联股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）已回避表决。

　　表决结果：同意股数超过了出席本次股东大会有限表决权股份总数的2/3，此提案获得通过。

　　4、发行对象及认购方式；

　　■

　　本提案涉及关联交易，关联股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）已回避表决。

　　表决结果：同意股数超过了出席本次股东大会有限表决权股份总数的2/3，此提案获得通过。

　　5、募集资金用途；

　　■

　　本提案涉及关联交易，关联股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）已回避表决。

　　表决结果：同意股数超过了出席本次股东大会有限表决权股份总数的2/3，此提案获得通过。

　　6、发行数量；

　　■

　　本提案涉及关联交易，关联股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）已回避表决。

　　表决结果：同意股数超过了出席本次股东大会有限表决权股份总数的2/3，此提案获得通过。

　　7、限售期；

　　■

　　本提案涉及关联交易，关联股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）已回避表决。

　　表决结果：同意股数超过了出席本次股东大会有限表决权股份总数的2/3，此提案获得通过。

　　8、上市地点；

　　■

　　本提案涉及关联交易，关联股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）已回避表决。

　　表决结果：同意股数超过了出席本次股东大会有限表决权股份总数的2/3，此提案获得通过。

　　9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排；

　　■

　　本提案涉及关联交易，关联股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）已回避表决。

　　表决结果：同意股数超过了出席本次股东大会有限表决权股份总数的2/3，此提案获得通过。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期；

　　■

　　本提案涉及关联交易，关联股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）已回避表决。

　　表决结果：同意股数超过了出席本次股东大会有限表决权股份总数的2/3，此提案获得通过。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

　　■

　　本提案涉及关联交易，关联股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）已回避表决。

　　表决结果：同意股数超过了出席本次股东大会有限表决权股份总数的2/3，此提案获得通过。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

　　■

　　本提案涉及关联交易，关联股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）已回避表决。

　　表决结果：同意股数超过了出席本次股东大会有限表决权股份总数的2/3，此提案获得通过。

　　（五）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　■

　　本提案涉及关联交易，关联股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）已回避表决。

　　表决结果：同意股数超过了出席本次股东大会有限表决权股份总数的2/3，此提案获得通过。

　　（六）审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

　　■

　　本提案涉及关联交易，关联股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）已回避表决。

　　表决结果：同意股数超过了出席本次股东大会有限表决权股份总数的2/3，此提案获得通过。

　　（七）审议通过《关于公司与关联方签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

　　■

　　本提案涉及关联交易，关联股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）已回避表决。

　　表决结果：同意股数超过了出席本次股东大会有限表决权股份总数的2/3，此提案获得通过。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》；

　　■

　　本提案涉及关联交易，关联股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）已回避表决。

　　表决结果：同意股数超过了出席本次股东大会有限表决权股份总数的2/3，此提案获得通过。

　　（九）审议通过《关于公司为全资子公司天津福臻工业装备有限公司提供担保的议案》；

　　■

　　表决结果：同意股数超过了出席本次股东大会有限表决权股份总数的2/3，此提案获得通过。

　　（十）审议通过《关于公司为全资子公司上海我耀机器人有限公司提供担保的议案》；

　　■

　　表决结果：同意股数超过了出席本次股东大会有限表决权股份总数的2/3，此提案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所；

　　2、律师姓名：赵丽琛、苗晨；

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、本次股东大会见证律师出具的 《国浩律师（上海）事务所关于江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年第六次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会

　　2019年10月16日