北京久其软件股份有限公司2019年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 特别提示

　　本次股东大会未出现否决或变更议案的情况。

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　二、 会议基本情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019年10月10日下午14:30

　　（2）网络投票时间：2019年10月9日至10月10日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年10月10日交易日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年10月9日下午15:00至2019年10月10日下午15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长赵福君

　　6、会议出席情况：

　　（1）现场出席会议股东情况：股东及股东代表共9名，代表具有表决权的股份数149,834,849股，占公司有表决权股份总数711,233,390股的比例为21.0669%；其中，中小股东及股东代表3名，代表具有表决权的股份数36,923,994股，占公司有表决权股份总数711,233,390股的比例为5.1915%。

　　（2）网络参与会议股东情况：根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计6名，代表具有表决权的股份数41,075,815股，占公司有表决权股份总数711,233,390股的比例为5.7753%；其中，中小股东6名，代表具有表决权的股份数41,075,815股，占公司有表决权股份总数711,233,390股的比例为5.7753%。

　　上述现场与网络出席股东及股东代表共15名，代表具有表决权的股份数190,910,664股，占公司有表决权股份总数711,233,390股的比例为26.8422%；其中，中小股东及股东代表9名，代表具有表决权的股份数77,999,809股，占公司有表决权股份总数711,233,390股的比例为10.9668%。

　　（3）公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席本次会议。见证律师出席本次会议。

　　本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。

　　三、 议案审议情况

　　1、逐项审议通过了《关于向关联方转让上海移通网络有限公司100%股权及关联方补偿安排的议案》，具体如下：

　　1.01、审议通过了《关于签订〈北京久其软件股份有限公司与北京启顺通达科技有限公司关于上海移通网络有限公司的股权转让协议〉的议案》。

　　公司实际控制人赵福君先生持有78,265,507股回避本项议案的表决。

　　总表决情况：

　　同意112,639,657股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9951%；反对5,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0049%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意77,994,309股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9929%；反对5,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0071%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　1.02、审议通过了《关于签订〈北京久其软件股份有限公司与北京启顺通达科技有限公司关于上海移通网络有限公司的股权转让协议〉的议案》。

　　公司实际控制人赵福君先生持有78,265,507股回避本项议案的表决。

　　总表决情况：

　　同意112,639,657股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9951%；反对5,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0049%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意77,994,309股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9929%；反对5,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0071%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次关联交易相关事宜的议案》。

　　总表决情况：

　　同意190,905,164股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9971%；反对5,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0029%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意77,994,309股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9929%；反对5,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0071%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　四、 律师出具的法律意见

　　本次会议由北京市万商天勤律师事务所的代表律师进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　五、 备查文件

　　1、 股东大会决议

　　2、 法律意见书

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2019年10月11日