深圳市金溢科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次授予的限制性股票上市日期为2019年9月27日；

　　2、本次授予的激励对象人数为201人；

　　3、本次限制性股票首次授予登记数量为2,718,161股，占授予前公司总股本（117,800,000股）的2.31%。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中限制性股票的首次授予登记工作，现将有关事项公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2019年7月1日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

　　2、2019年7月3日至2019年7月12日，公司通过内部系统对本次限制性股票激励计划涉及的激励对象姓名与职务进行公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次限制性股票激励计划激励对象提出的异议。

　　3、2019年8月22日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2019 年8月29日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为21.64元/股。

　　5、2019年9月16日，公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，授予条件成就，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会对调整后的激励对象名单、授予数量以及董事会确定后的授予日等事项进行了核实，并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

　　二、本次限制性股票激励计划的首次授予情况

　　1、授予日：2019年9月17日

　　2、授予价格：21.64元/股

　　3、授予数量：2,718,161股

　　4、授予人数：201人

　　5、授予股票的来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

　　6、授予数量及对象：本激励计划首次授予涉及的激励对象共计201人，包括公司任职的高级管理人员及核心骨干员工。

　　首次授予限制性股票具体分配情况如下（首次授予不含预留部分）：

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　　7、本次限制性股票授予完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　8、本次完成登记的激励对象名单和限制性股票数量与公司第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过的激励对象名单和授予数量完全一致。

　　9、首次授予的限制性股票限售期安排的说明：

　　本计划首次授予的限制性股票在有效期内按50%、30%、20%的比例分三期解锁，具体安排如下：

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　　10、限制性股票的解除限售条件

　　限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司未满足上述解除限售条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　某一激励对象未满足上述解除限售条件的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2019年、2020年、2021年，预留授予的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为2020年、2021年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

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　　注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票份额不得解锁，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

　　（4）个人业绩考核要求

　　根据公司制定的《深圳市金溢科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”以上，才能解锁当期激励股份，个人实际可解锁额度与个人层面考核系数相关。

　　根据年度工作目标和岗位职责制定每个岗位具体的量化考核指标，分数以百分计：

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　　三、限制性股票认购资金的验资情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次激励计划首次授予限制性股票的认购资金缴纳情况出具了《深圳市金溢科技股份有限公司验资报告》（[2019] 3-43号），审验了公司截至2019年9月11日止的新增注册资本及实收股本情况。经审验，截至2019年9月11日止，公司已收到激励对象以货币缴纳的出资款项共58,821,004.04元，公司变更后的注册资本为人民币120,518,161.00元，累计实收股本为人民币120,518,161.00元。

　　四、本次授予限制性股票的上市日期

　　本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2019年9月17日，上市日为2019年9月27日。

　　五、股本结构变动情况

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　　六、每股收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，按新股本120,518,161股摊薄计算，2018年度每股收益为0.1796元。

　　七、公司第一大股东及实际控制人持股比例变动情况

　　公司无控股股东。公司第一大股东为深圳市敏行电子有限公司（以下简称“敏行电子”），公司实际控制人为罗瑞发、刘咏平、杨成、王明宽、李娜和李朝莉。

　　由于本次限制性股票首次授予完成后，公司股份总数由117,800,000股增加至120,518,161股，导致公司第一大股东和实际控制人持股比例发生变动。公司第一大股东敏行电子在授予前持有公司23,600,000股，占授予前公司总股本的20.03%，本次授予完成后，敏行电子持有公司股份数量不变，占公司总股本比例变动至19.58%。公司实际控制人罗瑞发、刘咏平、杨成、王明宽、李娜和李朝莉在授予前合计控制公司股份60,200,000股，占授予前公司总股本的51.10%，本次授予完成后，上述实际控制人控制公司股份数量不变，占公司总股本比例变动至49.95%。

　　本次授予不会导致公司第一大股东及实际控制人发生变化。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予上市日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　经公司自查，参与激励的高级管理人员何宁先生在授予股份上市日前6个月不存在买卖公司股票情况。

　　九、募集资金使用计划及说明

　　本次向激励对象定向发行股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司董事会

　　2019年9月24日