商誉闯关遭遇达摩克利斯之剑

发审委否决了广东泰恩康医药的IPO申请，否决的重要原因之一就是商誉问题。曾经在并购重组中大行其道的商誉，虽然不断地成为上市公司业绩波动的黑天鹅，一般却从来也没有影响它成为IPO的白天鹅。然而，这一次达摩克利斯之剑终于架到了商誉闯关的头上。这是一个值得重视的政策动向。

招股书显示，截至2017年12月31日，泰恩康存在6441.24万元的商誉，占公司2017年12月31日资产总额的9.91%，主要系2015年公司收购天福康100%股权和2016年收购武汉威康55%股权所形成的商誉。发审委指出，因收购天福康、武汉威康股权形成大额商誉，2019年，泰恩康调整天福康2018年末的盈利预测，对2018年年报进行会计差错更正，计提商誉减值准备1230.94万元。

根据截至4月28日3549家上市公司通过年报和业绩快报公布的2018年年报业绩，沪深两市有729家上市公司计提了商誉减值损失，商誉减值合计达到1121.53亿元，同比增长205.56%，是A股首个商誉损失超千亿元的年份，创出了历史新高。事实上，2007年至2017年11年里报告商誉减值损失一共只有676.13亿元。这也就是说，2018年一年的商誉减值损失，是此前11年的总额的1.66倍。

传媒行业不仅是2018年唯一出现整体净利润亏损的行业，更是受到商誉减值重创的行业。数据显示，传媒板块2018年实现营业收入合计5833亿元，同比增长12.9%，然而2018年实现归母净利润却为-272亿元，同比下降170%;业绩大幅下滑主要系资产减值损失779亿元，其中计提商誉减值合计为85.23亿元，大额资产减值损失引致2018年传媒板块出现整体亏损。

号称A股游戏天王的天神娱乐巨亏71.51亿元，同比下降803.52%，更是当之无愧地成了“亏损王”。天神娱乐亏损的主要原因是资产减值63.75亿元，其中商誉减值40.60亿元。然而在商誉减值炸雷之前，凭借高额溢价并购的商誉刺激股价上涨，而当股价走出了靓丽的股价弧线的时候，公司两大股东却早已减持套现了其所持的相当部分股份。

因业绩对赌的未达标所触发的商誉减值黑天鹅事件引起了市场广泛关注，但以往的黑天鹅总是司空见惯地出现在已上市公司所发布的定期财报之中，而在IPO中却似乎还较为鲜见。就此而言，泰恩康事件不啻又让人大开了眼界。不过既然商誉可以帮助上市公司粉饰业绩，那么在利益的驱动下，拟IPO企业挟商誉闯关岂不也就是再正常不过的事情了吗?

不久前，赴港上市的百威亚太在香港主板即将挂牌交易之前却临阵退却，推迟了IPO定价的公布。频繁的并购扩张所带来的高达131.87亿美元的商誉，虽然也给百威亚太带来了业绩的大幅度提升，如今却不可避免地成了它透不过气来的压顶泰山。企业上市募集来的钱，一般都是用于完善生产链，扩大再生产。然而百威亚太却在招股说明书中明明白白地写明了筹资净额将全数用于偿还母公司百威集团附属公司的贷款，这和百威亚太在公开发售中的“遇冷”无可置疑地有着千丝万缕的关系。

泰恩康以及百威亚太事件让人们由此而认识到，靠所谓公允价值所支撑起来的商誉毕竟是靠不住的。所谓的业绩对赌如果一旦爆雷，当初的商誉白天鹅变为黑天鹅不过是分分秒秒的事，那么与其让这样的事情在IPO之后才出现，岂不还不如让它在IPO之前就遭遇达摩克利斯之剑?