森宇化工试图中止无效，中原信托“网拍”成ST中天第二大股东

原标题：森宇化工试图中止无效，中原信托“网拍”成ST中天第二大股东

9月2日晚间，ST中天就中原信托“网拍”成为公司第二大股东及公司控制权状态相关事宜回复上交所问询。

根据回复，目前，森宇化工持有中天能源12.1%股份对应的表决权，仍然以最大股份比例控制公司表决权。自得知拍卖消息，森宇化工立即采取行动，与各方积极协调，努力中止该股权拍卖，但最终没有奏效。

而中原信托方面表示，截至向中天能源出具回函之日，中原信托及信托计划无取得上市公司控制权的计划。

北京大成律师事务所认为，当前公司控制权状态稳定，如后续中天资产、邓天洲、黄博所持股份被司法拍卖，则存在发生控制权变更事项的可能。“根据中天能源的公告，中天资产、邓天洲、黄博所持股份均已被司法冻结，被冻结股份存在因股东败诉而被司法拍卖的可能”。

记者注意到，ST中天原定8月27日之前回复问询，但于8月27日当天发布延期回复上交所问询函的公告，于9月3日前回复。

中原信托：

暂无取得控制权计划

阿里司法拍卖网显示，作为唯一的竞拍者，中原信托于2019年8月20日成功以起拍价约2.82亿元拍得长春中天能源股份有限公司的股票约1.27亿股无限售流通股，这笔股权占ST中天公司总股本9.26%。

值得注意的是，这笔1.27亿股、占ST中天公司总股本9.26%的股权此前由其控股股东青岛中天资产管理有限公司(下称“中天资产”)所持有。

8月20日，ST中天发布了《关于控股股东所持公司部分股份被司法拍卖暨股东变更的提示性公告》表示，本次拍卖将会直接导致森宇化工持有公司的表决权由 18.7%变更为 9.44%。

在这种情况下，中原信托持股数逼近第一大股东。对此，上交所也火速发布问询函。要求ST中天补充披露当前公司控制权状态是否稳定，后续是否可能发生控制权变更事项。

上交所也就竞拍人中原信托相关情况进行了问询，包括中原信托竞拍上述股权的目的，是否拟取得公司控制权，其竞拍资金来源，相关信托产品或计划的出资人、委托人、收益人情况。

此外,上交所问询的内容还包括，中原信托及出资人、委托人或受益人与森宇化工、原实际控制人邓天洲、黄博之间，是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在任何未披露的协议或安排。

收到上交所问询后，中天能源向中原信托发出《长春中天能源股份有限公司关于对中原信托有限公司竞买得长春中天能源股份有限公司控股股东股份相关事项的问询函》，请中原信托对相关问题做出说明或者提供文件。中原信托于 2019 年 8 月 26 日进行了回复。

中原信托表示，截至中原信托向中天能源出具回函之日，中原信托及信托计划无取得上市公司控制权的计划。

是什么促成了这样一笔交易?

记者注意到，中原信托也是这笔标的股权进行司法拍卖的申请执行人。如此看来，中原信托也并非“一时兴起”而参与股权竞拍。

中原信托作为受托人管理的“中原财富-成长 434 期-中天能源股权收益权投资集合资金信托计划”项下债务人中天资产违约，因此，中原信托向山东省高级人民法院申请强制执行。

而上述标的股权正是中天资产为上述信托计划项下债务提供的质押担保。经山东省高级人民法院裁定，在阿里巴巴司法拍卖网络平台公开拍卖标的股权。

森宇化工：

以最大股份比例控制表决权

据ST中天称 ，7月24 日森宇化工人员从网站“阿里拍卖•司法”得知该拍卖信息并立即通知了公司董事，自得知拍卖消息，森宇化工立即采取行动，与各方积极协调，努力中止该股权拍卖。

“在此期间，公司认为拍卖事项存在不确定性，没有进行披露。但公司及其各方的努力最终没有奏效。8月20日该股权拍卖完成，公司于8月27日公告了《简式权益变动报告书》。”ST中天表示。

根据ST中天8月20日发布的公告，原实际控制人之一黄博与森宇化工签署《表决权委托协议》，将其持有的3632万股公司股份(占公司总股本的 2.66%)对应的全部表决权委托给森宇化工行使。

在最新给上交所的回复函中，ST中天表示，目前，森宇化工持有中天能源12.1%股份对应的表决权，仍然以最大股份比例控制公司表决权。

截至回复之日，森宇化工指派的非独立董事占董事会成员过半数，后续也不会对森宇化工在中天能源的董事会成员比例进行减少。因此，当前森宇化工依然可以通过董事会投票权控制公司。

中原信托表示，截至回函出具之日，中原信托与森宇化工、原实际控制人邓天洲、黄博之间不存在关联关系或一致行动关系。除因中原信托发行信托计划向中天资产提供融资过程中与原实际控制人邓天洲、黄博签署过股权质押合同、保证合同及其他业务合同外，中原信托与森宇化工、原实际控制人邓天洲、黄博之间不存在其他应披露而未披露的协议或安排。

资金来源方面，中原信托表示，公司作为申请执行人参加标的股权竞买无需交纳竞拍保证金，且中原信托竞价成功后拟向山东省高级人民法院申请裁定标的股权以竞拍成交价作价交付中原信托抵偿信托计划债务。因此，中原信托参加标的股权竞拍不涉及资金支付。

北京大成律师事务所认为，当前ST中天控制权状态稳定，如后续中天资产、邓天洲、黄博所持股份被司法拍卖，则存在发生控制权变更事项的可能。“根据中天能源的公告，中天资产、邓天洲、黄博所持股份均已被司法冻结，被冻结股份存在因股东败诉而被司法拍卖的可能”。

【延伸阅读】中原信托五度增资

公开信息显示，中原信托于1985年8月经河南省人民政府和中国人民银行批准成立。2002年10月中国人民银行《关于中原信托投资公司重新登记有关事项的批复》(银复﹝2002﹞285 号)批准公司重新登记，并改制为有限责任公司，成为专门从事信托业务的信托金融机构。

2019年1月7日，河南盛润控股集团(下称“盛润集团”)发布公告，盛润集团已于2018年12月29日召开临时股东大会，股东会表决同意河南盛润集团向河南投资集团转让其所持中原信托12.53616%的股权。

此次转让之后，河南投资集团持有中原信托股权比例增至58.9656%。另外2家股东分别为河南中原高速公路股份有限公司、河南省豫粮粮食集团有限公司，持股比例分别为31.91032%、9.12405%。

这也意味着，此次转让之后，中原信托的股权100%归国有，颇受外界关注。

对此，中原信托总裁崔泽军在接受相关媒体采访时曾表示，此次股权转让是完全基于两家老股东各自的战略发展需要做出的选择。

“此次股权转让事件对于公司发展而言影响有限，因为对于公司而言，未增加新股东，控股股东仍然是河南投资集团。”崔泽军表示，总体而言，此次股权转让会更加有利于公司的发展，因为河南投资集团作为河南省最大的有政府背景的投资公司，对于公司发展的支持力度会更大，对于公司自身发展而言是有好处的。

不过，崔泽军也指出，混合所有制改革是整个国家对所有国有企业鼓励的一个方向，在这个过程中，阶段性发展过程中出现的现象或者具体某一个试点的股权变更不能一概而论，也不会改变国有企业混合所有制改革的大方向。

记者注意到，中原信托曾五度增资，目前注册资本为40亿元。

2008年5月，原银监会发布的《关于批准中原信托有限公司增加注册资本及变更股权的批复》(银监复﹝2008﹞164 号)批准公司增资扩股，注册资本由 59227.2万元增加到120200万元(其中外汇1500万美元)。

2012 年 6 月，该公司注册资本增加至15亿元。

2014 年 12 月，原河南银监局发布的《关于同意中原信托有限公司增加注册资本的批复》(豫银监复﹝2014﹞526 号文)批准公司以利润转增形式将注册资本由15亿元增加至25亿元。

2016年12月，原河南银监局发布的《关于同意中原信托有限公司增加注册资本、变更股权比例及核准股东资格的批复》(豫银监复﹝2016﹞425 号文)批准公司注册资本金由25 亿元变更为36.5亿元。

2019年6月25日，河南银保监局发布《关于同意中原信托有限公司变更注册资本的批复豫银保监复〔2019〕682号》，同意中原信托有限公司注册资本金由36.5亿元变更为40亿元。

(国际金融报见习记者 吴林璞)