珠海华金资本股份有限公司关于投资珠海华金创盈十号股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告|合伙企业_新浪财经

原标题：珠海华金资本股份有限公司关于投资珠海华金创盈十号股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2019年1月31日，珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由公司下属两家子公司珠海华金领创基金管理有限公司（以下简称“华金领创”）和珠海华金领汇投资管理有限公司（以下简称“华金领汇”）共同发起设立了珠海华金创盈十号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创盈十号”或“基金”），认缴出资额为200万元。鉴于投资安排需要，2019年8月8日，华金领创与关联方珠海发展投资基金（有限合伙）(以下简称“珠海基金”)签署了《珠海华金创盈十号股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，对创盈十号做如下调整：引入珠海基金作为新的有限合伙人替代华金领汇；基金规模增至2.11亿元，其中华金领创担任普通合伙人、执行事务合伙人及管理人认缴出资100万元，珠海基金作为有限合伙人认缴出资2.10亿元。创盈十号主要投资（但不局限于）符合国家产业政策的、具有良好发展潜力的战略新兴产业，重点为第三代半导体行业。

　　2、华金领创为本公司的全资子公司；本公司控股股东珠海铧创投资管理有限公司及其一致行动人均为珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）下属的全资公司；珠海基金为珠海金控下属控股公司珠海发展投资基金管理有限公司（以下简称“珠海发展投资”）管理的基金。本公司董事长李光宁先生兼任珠海发展投资董事，本公司副董事长谢伟先生兼任珠海金控总经理，本公司董事、总裁郭瑾女士兼任珠海发展投资董事长。按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、根据公司《章程》等规定，本次对外投资事项无需提交董事会及股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　　4、根据《主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资》要求，公司需履行对外披露义务。

　　二、发起人的基本情况

　　（一）普通合伙人

　　公司名称：珠海华金领创基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA4UN2EA31

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2016年3月28日

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-13855

　　法定代表人：郭瑾

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：私募基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资

　　股东持股比例：珠海华金创新投资有限公司100%

　　主要财务数据：截至2018年12月31日（经审计），总资产为1,027.92万元，净资产为954.9万元；营业收入为107.48万元，净利润为-48.62万元。

　　截至2019年6月30日（未经审计），总资产为1,728.54万元，净资产为1,117.66万元；营业收入为292.95万元，净利润为162.75万元。

　　华金领创已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为：P1034045。

　　（二）有限合伙人

　　公司名称：珠海发展投资基金（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440400MA4UX5GFXX

　　基金认缴规模：100亿

　　成立日期：2016年11月2日

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-22372(集中办公区)

　　执行事务合伙人及委派代表：珠海发展投资基金管理有限公司(褚俊虹)

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：投资基金、股权投资

　　普通合伙人：珠海发展投资基金管理有限公司

　　有限合伙人：珠海金融投资控股集团有限公司，珠海华发集团有限公司，珠海格力集团有限公司，横琴金融投资集团有限公司。

　　主要财务数据：截至2018年12月31日（经审计），总资产为690,551.95 万元，净资产为690,472.15万元；营业收入为13,291.95万元，净利润为22,638.68万元。

　　截至2019年6月30日（未经审计），总资产为759,285.43万元，净资产为759,285.43万元；营业收入为1,548.56万元，净利润为10,816.28万元。

　　三、交易标的相关情况介绍

　　（一）基金基本信息

　　基金名称：珠海华金创盈十号股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　基金认缴规模：2.11亿元

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-66939(集中办公区)。

　　执行事务合伙人及委派代表：珠海华金领创基金管理有限公司（谢浩）

　　经营范围：股权投资

　　合伙人信息：普通合伙人暨执行事务合伙人珠海华金领创基金管理有限公司（认缴出资100万元，占比0.5%），有限合伙人珠海发展投资基金（有限合伙）（认缴出资21,000万元，占比99.5%）。

　　除公司副总裁谢浩先生作为本次基金执行事务合伙人之委派代表外，本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。

　　（二）会计核算方式及有关核实事项

　　1、会计核算方式

　　本合伙企业是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、独立核算、单独编制财务会计报告。

　　2、经查本次参与投资基金的有限合伙人出资主体不属于失信责任主体及重大税收违法当事人。

　　四、协议的主要内容

　　（一）缴付出资

　　合伙企业成立之日起至2019年12月31日内缴纳全部出资：其中普通合伙人缴纳出资100万元，占本合伙企业实缴出资比例为0.5％；有限合伙人缴纳出资21,000万元，占本合伙企业实缴出资比例为99.5％。

　　（二）合伙期限

　　合伙企业的期限为自工商部门依据本合伙协议签发营业执照之日起5年，其中投资期3年、退出期2年；之后，执行事务合伙人可以视合伙企业之实际经营需要、在征得珠海基金书面同意的前提下延长合伙期限，每次延长1年，延长次数以2次为限。

　　（三）基金管理费

　　在合伙企业的投资期及退出期内，华金领创作为基金的管理人对合伙企业的管理费按照合伙企业对外实际投资金额（上限为2亿元）的1%/年进行收取。其他时期（包括延长期）不收取管理费。

　　（四）基金投资决策

　　华金领创作为基金的执行事务合伙人设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）决定项目投资的具体事项。投委会的成员由普通合伙人委派的3名委员组成，设投委会主任一名；投委会主任为投委会的召集人，负责召集、召开并主持投委会会议，并享有一票否决权；投委会会议的召开须三名委员全部参加投资决策，采取一人一票制，得到全票表决同意后方可通过。

　　原则上，单个项目的资金额一般不超过本合伙企业总规模的30%，若超过该限制，需提交合伙人会议审议。

　　（五）托管安排

　　合伙企业委托交通银行股份有限公司（“托管人”）对合伙企业账户内的全部货币资产实施托管。托管人由执行事务合伙人选定，托管协议由执行事务合伙人代表合伙企业签署。托管银行接受合伙企业委托并签订资金托管协议，按照托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，确保合伙企业按约定方向投资。此外，托管银行每季度向珠海基金提交监管报告。

　　（六）收益分配

　　合伙企业取得的现金收入（包括但不限于利息、股息、债息、红利、股权转让所得、股票出售所得等）按以下约定向合伙人进行分配：在合伙人按时足额支付管理费且不存在任何违约的前提下，合伙企业取得项目投资的可分配现金收入按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人。现金分配的时间由执行事务合伙人决定。

　　（七）入伙与退伙

　　新合伙人入伙，须经执行事务合伙人与珠海基金书面同意。

　　当出现下列情况之一的，珠海基金有权要求退出，合伙企业其他出资人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保珠海基金退出，因珠海基金退出而产生的风险和损失由合伙企业管理机构承担：

　　1、合伙企业未按合伙协议或公司章程约定投资且未能有效整改的；

　　2、珠海基金与合伙企业管理机构签订投资或合作协议后，合伙企业管理机构未按规定程序完成设立手续超过一年的；

　　3、珠海基金出资资金拨付至合伙企业账户后，合伙企业未开展投资业务超过一年的；

　　4、合伙企业投资项目不符合本办法规定的政策导向的；

　　5、合伙企业运营有违法违规行为并被依法查处的；

　　6、合伙企业管理机构发生实质性变化且未经合伙企业相关权力机构审议通过的。实质性变化包括但不限于：合伙企业管理机构的主要股东（公司制）或普通合伙人（合伙制）发生实质性变化，或合伙企业管理机构核心成员（予以明确）半数（含）以上发生变化等情况。

　　（八）协议生效