乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

　　证券代码：688018          证券简称：乐鑫科技          公告编号：2019-001

　　乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入

　　的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）拟使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币3,489.28万元，拟使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币486.25万元。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、本次募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年7月1日出具的《关于同意乐鑫信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1171号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,000.00万股，每股发行价格为人民币62.60元，募集资金总额为人民币125,200.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币12,034.78万元后，募集资金净额为113,165.22万元，上述资金已全部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“天职业字[2019]31070号”《验资报告》。后因募集资金印花税减免人民币31.3万元，故实际发行费用较之前减少人民币31.3万元，募集资金净额实际为人民币113,196.52万元。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　为加快项目建设以满足公司发展需要，在本次募集资金到位前公司可根据项目进展和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待本次募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定予以置换。

　　三、预先投入募投项目的自筹资金情况

　　截至2019年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总金额计人民币3,489.28万元。本次募集资金拟置换金额为人民币3,489.28万元。具体情况如下表所示:

　　单位：万元

　　■

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2019]32001号）。

　　四、已预先支付发行费用的自筹资金情况

　　本次募集资金各项发行费用合计人民币12,003.48万元，在募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付的发行费用金额为486.25万元，明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2019]32001号）。

　　五、本次募集资金置换履行的审议程序

　　乐鑫科技第一届董事会第六次会议、第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金计人民币3,489.28万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用募集资金计人民币486.25万元置换以自筹资金预先支付的发行费用，合计使用募集资金计人民币3,975.53万元置换前述预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会的结论性意见

　　公司监事会同意公司使用募集资金计人民币3,489.28万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金计人民币486.25万元置换公司以自筹资金预先支付的发行费用，合计使用募集资金计人民币3,975.53万元置换前述预先投入的自筹资金。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（二）会计师事务所的结论性意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2019]32001号），认为公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2019年7月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　（三）独立董事的结论性意见

　　公司独立董事认为，公司本次使用募集资金计人民币3,489.28万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金计人民币486.25万元置换公司已预先支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金计人民币3,975.53万元置换前述预先投入的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向以及损害广大中小股东利益的情形，公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月。

　　前述募集资金置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司募集资金使用的有关规定，有利于保证募集资金投资计划的正常进行，减少财务费用支出，促进公司业务发展。综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及公司已预先支付发行费用的自筹资金。

　　（四）保荐机构的结论性意见

　　经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：乐鑫科技使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，已经公司第一届董事会第六次会议及第一届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构招商证券股份有限公司同意公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项。

　　七、 上网公告文件

　　（一）乐鑫信息科技(上海)股份有限公司独立董事关于第一届董事会第六次会议的独立意见；

　　（二）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（天职业字[2019]32001号）；

　　（三）招商证券股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金之核查意见。

　　特此公告。

　　乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

　　2019年8月8日

　　证券代码：688018          证券简称：乐鑫科技          公告编号：2019-002

　　乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2019年8月7日乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”)召开第一届董事会第六次会议、第一届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币10.5亿元（包含本数)的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、本次募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年7月1日出具的《关于同意乐鑫信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1171号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,000.00万股，每股发行价格为人民币62.60元，募集资金总额为人民币125,200.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币12,034.78万元后，募集资金净额为113,165.22万元，上述资金已全部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“天职业字[2019]31070号”《验资报告》。后因募集资金印花税减免31.3万元，故实际相关发行费用较之前减少31.3万元，募集资金净额实际为113,196.52万元。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的相关情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　公司根据募集资金使用情况，将部分暂时闲置募集资金分笔按灵活期限、6个月以内、6-12个月等不同期限进行现金管理，期限最长不超过12个月。

　　（三）决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（四）投资额度及期限

　　公司计划使用不超过人民币10.5亿元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　（五）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的方案

　　本次拟使用不超过人民币10.5亿元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理的方案情况具体如下：

　　■

　　公司与上述受托方不存在关联关系。

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求披露现金管理的情况。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次拟使用不超过人民币10.5亿元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。同意公司使用不超过人民币10.5亿元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　同意公司使用额度不超过人民币10.5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：

　　乐鑫科技使用暂时闲置募集资金进行现金管理，已经公司第一届董事会第六次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的有关规定；公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为；公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，为公司和股东谋取较好的资金回报。招商证券股份有限公司对公司上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、上网公告文件

　　（一）乐鑫信息科技（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第六次会议的独立意见；

　　（二）招商证券股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理之核查意见。

　　特此公告。

　　乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

　　2019年8月8日

　　证券代码：688018             证券简称：乐鑫科技          公告编号：2019-003

　　乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

　　第一届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）第一届监事会第六次会议于2019年8月7日在公司101会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2019年8月1日通过电话及邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由蔡敏婕主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席蔡敏婕女士主持，以记名投票方式审议通过了以下议案:

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　同意公司使用募集资金计人民币3,489.28万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用募集资金计人民币486.25万元置换公司以自筹资金预先支付的发行费用。合计使用募集资金计人民币3,975.53万元置换前述预先投入的自筹资金，上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（2019-001）。

　　（二）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用额度不超过人民币10.5亿元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（2019-002）。

　　特此公告。

　　乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月8日