北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第七届董事会2019年度第七次临时会议决议公告

　　证券代码：000931         证券简称：中关村        公告编号：2019-064

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第七届董事会2019年度第七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第七届董事会2019年度第七次临时会议通知于2019年7月30日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2019年8月7日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

　　一、关于华素制药开展售后回租融资租赁业务的议案；

　　9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

　　表决结果：本议案获得通过。

　　为进一步拓宽融资渠道，满足公司经营业务资金需求，优化公司融资结构，本公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）之控股子公司北京华素制药股份有限公司（以下简称：华素制药）以原值为11,024.21万元的生产设备等资产为融资租赁物，向国药控股（中国）融资租赁有限公司（以下简称：国控租赁）申请额度不超过11,000万元的综合授信，期限2年。用途为华素制药沧州新厂区建设、设备购置、以及补充流动资金。

　　本公司同意上述综合授信事项，并与下属子公司北京中实上庄混凝土有限责任公司以及四环医药共同为该笔业务提供连带责任保证担保，担保范围、担保期限等以签署的有关合同及文件约定为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。

　　详见同日公司《关于华素制药开展售后回租融资租赁业务的公告》，公告编号：2019-065。

　　二、关于为华素制药开展售后回租融资租赁业务提供担保的议案；

　　9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

　　表决结果：本议案获得通过。

　　本公司全资子公司四环医药之控股子公司华素制药以原值为11,024.21万元的生产设备等资产为融资租赁物，向国控租赁申请额度不超过11,000万元的综合授信，期限2年。

　　本公司同意上述综合授信事项，并与下属子公司北京中实上庄混凝土有限责任公司以及四环医药共同为该笔业务提供连带责任保证担保，担保范围、担保期限等以签署的有关合同及文件约定为准。

　　华素制药已出具书面《反担保函》。

　　根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署同意，或经股东大会批准”。本议案已经全体董事签署同意通过。

　　因公司及控股子公司对外担保总额已超过上市公司2018年度经审计净资产50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.11条规定，此项担保尚须提交公司股东大会审议。

　　有关协议尚未签署。

　　详见同日公司《对外担保公告》，公告编号：2019-066。

　　三、关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案。

　　9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

　　表决结果：本议案获得通过。

　　公司决定召开2019年第五次临时股东大会：

　　1、召集人：公司第七届董事会

　　2、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019年8月23日（周五）下午14:50；

　　（2）网络投票时间：2019年8月22日（周四）—2019年8月23日（周五）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年8月23日（周五）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年8月22日（周四）15:00至2019年8月23日（周五）15:00期间的任意时间。

　　3、召开方式：现场会议与网络投票相结合

　　4、股权登记日：2019年8月16日（周五）。

　　5、召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层

　　6、会议审议事项：

　　（1）关于为华素制药开展售后回租融资租赁业务提供担保的议案。

　　详见同日公司《关于召开 2019 年第五次临时股东大会的通知》，

　　公告编号：2019-067。

　　备查文件：

　　第七届董事会2019年度第七次临时会议决议

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董  事  会

　　二O一九年八月七日

　　证券代码：000931             证券简称：中关村            公告编号：2019-065

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于华素制药开展售后回租融资租赁业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为进一步拓宽融资渠道，满足公司经营业务资金需求，优化公司融资结构，本公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）之控股子公司北京华素制药股份有限公司（以下简称：华素制药）以原值为11,024.21万元的生产设备等资产为融资租赁物，向国药控股（中国）融资租赁有限公司（以下简称：国控租赁）申请额度不超过11,000万元的综合授信，期限2年。用途为华素制药沧州新厂区建设、设备购置、以及补充流动资金。

　　本公司同意上述综合授信事项，并与下属子公司北京中实上庄混凝土有限责任公司以及四环医药共同为该笔业务提供连带责任保证担保，担保范围、担保期限等以签署的有关合同及文件约定为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：国药控股（中国）融资租赁有限公司

　　成立日期：2015年02月06日

　　统一社会信用代码：91310000329541574W

　　住  所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层318室

　　法定代表人：李智明

　　注册资本：250,000万元

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：国药控股股份有限公司持有其25.20%股权、深圳峰顺投资企业（有限合伙）持有其23.38%股权、PAGAC 11-3(HK)LIMITED持有其19.50%股权、国药控股股份香港有限公司持有其10.80%股权。

　　与上市公司存在的关联关系：国控租赁在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与本公司及本公司实际控制人及前十名股东无关联关系，且不存在可能或已经造成本公司对国控租赁利益倾斜的其他关系。

　　通过国家企业信用信息公示系统查询，国药控股（中国）融资租赁有限公司不是失信被执行人。

　　以下为国控租赁2018年12月31日主要财务指标（经审计）：

　　资产总额：22,488,018,145.64元

　　净 资 产： 3,533,845,815.51元

　　主营业务收入：1,589,407,469.05元

　　利润总额：508,422,864.12元

　　净 利 润：380,156,723.82元

　　以下为国控租赁截至2019年6月30日主要财务指标（未经审计）：

　　资产总额：26,942,786,920.76元

　　净 资 产：3,878,670,901.43元

　　主营业务收入：1,030,112,415.67元

　　利润总额：343,946,815.10元

　　净 利 润：257,014,513.92元

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的名称：生产设备等

　　2、类别：固定资产

　　3、权属状态：交易标的归公司所有。截至目前，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、交易标的账面原值：11,024.21万元

　　5、交易标的账面净值：2,261.54万元

　　四、交易协议的主要内容

　　1、出租人：国药控股（中国）融资租赁有限公司

　　2、承租人：北京华素制药股份有限公司

　　3、租赁标的：生产设备等

　　4、租赁方式：售后回租

　　5、融资额度：不超过11,000万元

　　6、租赁期限：2 年

　　7、租金支付方式：月付。

　　五、涉及本次交易的其他安排：无

　　六、交易的目的及对公司的影响

　　本次开展售后回租融资租赁业务，获得的流动资金将用于华素制药沧州新厂区建设、设备购置、以及补充流动资金。该事项有利于缓解资金压力，进一步拓宽融资渠道，在满足公司经营业务资金需求的基础上，优化公司融资结构。本次交易不会影响公司对租赁标的物的正常使用，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　七、独立董事意见

　　本次开展售后回租融资租赁业务，获得的流动资金将用于华素制药沧州新厂区建设和设备购置资金的支付及缓解营运资金的紧张程度，有利于缓解资金压力，进一步拓宽融资渠道，在满足公司经营业务资金需求的基础上，优化公司融资结构。符合公司及全体股东的利益。

　　本次交易定价公允合理，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意上述事项。

　　八、备查文件：

　　1、售后回租租赁合同；

　　2、国药控股（中国）融资租赁有限公司营业执照、声明函、重要股东名录、2018及2019年半年度财务数据；

　　3、第七届董事会2019年度第七次临时会议决议；

　　4、独立董事意见。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董  事  会

　　二O一九年八月七日

　　证券代码：000931             证券简称：中关村            公告编号：2019-066

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　本公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）之控股子公司北京华素制药股份有限公司（以下简称：华素制药）以原值为11,024.21万元的生产设备等资产为融资租赁物，向国药控股（中国）融资租赁有限公司（以下简称：国控租赁）申请额度不超过11,000万元的综合授信，期限2年。

　　本公司同意上述综合授信事项，并与下属子公司北京中实上庄混凝土有限责任公司以及四环医药共同为该笔业务提供连带责任保证担保，担保范围、担保期限等以签署的有关合同及文件约定为准。

　　华素制药已出具书面《反担保函》。

　　根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署同意，或经股东大会批准”。本议案已经全体董事签署同意通过。

　　因公司及控股子公司对外担保总额已超过上市公司2018年度经审计净资产50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.11条规定，此项担保尚须提交公司股东大会审议。

　　有关协议尚未签署。

　　二、被担保方基本情况

　　公司名称：北京华素制药股份有限公司

　　成立日期：2000年6月28日

　　统一社会信用代码：911100007226097157

　　住  所：北京市房山区良乡镇工业开发区金光北街1号

　　法定代表人：侯占军

　　注册资本：10,560.05万元

　　经营范围：外用制剂、片剂、注射剂、胶囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品制造；原料药（仅限外埠制造）；外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品的技术开发；销售化妆品、口腔清洁用品；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与上市公司存在的关联关系：系本公司全资子公司之控股子公司。

　　■

　　以下为华素制药2018年12月31日主要财务指标：

　　资产总额：1,394,852,721.80元

　　负债总额： 643,423,373.18元

　　其中：银行贷款总额：179,729,610.00元

　　流动负债总额：627,879,361.38元

　　或有事项涉及总额（含担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：0元

　　净 资 产：749,976,772.69元

　　营业收入：722,724,173.40元

　　利润总额：80,088,148.76元

　　净 利 润：66,013,201.50元

　　资产负债率：46.13%

　　最新信用等级：无

　　以上财务指标来自华素制药 2018 年度经具备证券期货业务资格的大华 会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务会计报表。

　　以下为华素制药截至 2019年3月31日主要财务指标：

　　资产总额：1,419,254,117.23元

　　负债总额：638,667,777.31元

　　其中：银行贷款总额：179,729,610.00元

　　流动负债总额：624,261,969.05元

　　或有事项涉及总额（含担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：0元

　　净 资 产：778,823,997.56元

　　营业收入：207,455,083.53元

　　利润总额：32,700,973.31元

　　净 利 润：28,847,224.87元

　　资产负债率：45%

　　最新信用等级：无

　　以上财务指标来自华素制药截至2019年3月31日未经审计财务会计报表。

　　通过国家企业信用信息公示系统查询，华素制药不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任保证担保；

　　本公司同意上述综合授信事项，并与下属子公司北京中实上庄混凝土有限责任公司以及四环医药共同为该笔业务提供连带责任保证担保。

　　担保期限：保证期间直至承租人在主合同项下对国控租赁所负的所有债务届满之日起三年；

　　担保的范围为：承租人在主合同项下应支付的全部租金、手续费、留购价款、迟延违约金、损害赔偿金、因实现债权而发生的律师费、诉讼费及其它实现债权的合理费用，以及根据主合同规定因贷款利率变化而必须增加的款项等所有费用。

　　担保金额：11,000万元。

　　有关协议尚未签署。

　　四、董事会意见

　　1、此项综合授信用途为华素制药沧州新厂区建设、设备购置、以及补充流动资金。

　　2、华素制药资产质量较好，生产经营正常，具备足够的还款能力，不会给公司带来损失。

　　3、股权关系：本公司持有四环医药100%股权；四环医药持有华素制药94.214%股权。其它小股东持股比例过低，无法参与公司经营，因而未按比例 提供担保且未把股权质押给上市公司。

　　4、华素制药对上述担保出具了《反担保函》，以该公司全部资产提供反担保。

　　五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

　　本次董事会审议通过后，上市公司及其控股子公司担保总额为102,758.23万元，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为60.84%和29.13%。公司本部累计对外担保金额为1,578.23万元。其中：对联营、参股公司担保金额为0万元。控股子公司累计对外担保金额为0万元。合并范围内公司互保金额为101,180.00万元。

　　截至2019年6月30日，上市公司及其控股子公司逾期担保累计金额为1,500.00万元。公司本部累计对外逾期担保金额为1,500.00万元。其中：对联营、参股公司逾期担保金额为0万元；合并范围内公司互保逾期金额为0万元。控股子公司累计逾期对外担保金额为0万元。

　　截至2019年6月30日，上市公司及其控股子公司涉及诉讼的担保金额1,500.00万元；因担保被判决败诉而应承担损失的金额为1,500.00万元，均已在以前年度计提预计负债。

　　六、备查文件：

　　1、华素制药《营业执照》复印件；

　　2、华素制药2018年度审计报告及截至2019年3月31日财务报表；

　　3、华素制药《反担保函》；

　　4、第七届董事会2019年度第七次临时会议决议。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

　　二O一九年八月七日

　　证券代码：000931        证券简称：中关村        公告编号：2019-067

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司定于2019年8月23日（周五）采用现场会议与网络投票相结合的方式召开2019年第五次临时股东大会。

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：2019年第五次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司第七届董事会

　　公司第七届董事会2019年度第七次临时会议审议通过关于召开2019年第五次临时股东大会的议案。

　　3、董事会认为：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、本次股东大会召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年8月23日（周五）下午14:50；

　　（2）网络投票时间：2019年8月22日（周四）—2019年8月23日（周五）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年8月23日（周五）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年8月22日（周四）15:00至2019年8月23日（周五）15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2019年8月16日（周五）。

　　7、出席对象：

　　(1) 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　即2019年8月16日（周五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)公司聘请的律师。

　　(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层

　　二、会议审议事项：

　　关于为华素制药开展售后回租融资租赁业务提供担保的议案。

　　议案内容详见公司同日公告：《第七届董事会2019年度第七次临时会议决议公告》、《关于华素制药开展售后回租融资租赁业务的公告》、《对外担保公告》（公告编号：2019-064、2019-065、2019-066）。

　　公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》；

　　公司信息披露指定网站为：巨潮资讯网http://www.cninfo. com.cn。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）本次股东大会会议登记方法：

　　1、登记方式：

　　法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。

　　个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

　　2、登记时间：2019年8月20日、8月21日，每日上午9:30—11:30、下午14：00—16:00；

　　3、登记地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层董事会秘书处。

　　4、委托他人出席股东大会的股东，应参照附件格式填写《授权委托书》。

　　5、异地股东可通过信函或传真方式登记参会。

　　（二）其他事项：

　　1、联系电话：（010）5776 8012；传真：（010）5776 8100。

　　2、联系人：田玥、孟乐乐

　　3、会议费用：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　见附件1。

　　六、备查文件：

　　第七届董事会2019年度第七次临时会议决议

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

　　二O一九年八月七日

　　附件1、参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360931”，投票简称为“中科投票”。

　　2.优先股的投票代码与投票简称：无

　　3. 填报表决意见或选举票数

　　对于本次股东大会审议的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年8月23日（周五）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月22日（周四）（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年8月23日（周五）（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托        先生（女士）代表本单位（人）出席北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使对本会议案的表决权。

　　委托人签名或盖章：                        证件名称：

　　证件号码：                                委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：                              证件名称：

　　证件号码：                                受托日期：

　　委托人表决指示：

　　如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是□  否□

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划√）：

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　日 期： 

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。