山东龙泉管道工程股份有限公司2019年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会无出现否决议案的情况；

　　2、本次股东大会无涉及变更以前股东大会决议的情况。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2019年8月7日（星期三）下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月7日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年8月6日15:00至2019年8月7日15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开地点：淄博市博山区西外环路333号龙泉科技大厦4楼会议室

　　3、会议召开方式：采用会议现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长付波先生

　　6、会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　本次参与表决的股东（包括股东代理人，下同）共10名，代表公司股份数共143,840,477股，占公司有表决权股份总数的30.4462%。其中现场参与表决的股东4人，代表公司股份143,726,877股，占公司有表决权股份总数的30.4221%；通过网络投票方式参与表决的股东6人，代表公司股份113,600股，占公司有表决权股份总数的0.0240%。出席现场会议以及通过网络投票参会的中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为7人，代表公司股份4,025,229股，占公司有表决权股份总数的0.8520%。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次股东大会共有12项议案，其中第1项议案为普通决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的1/2以上通过；第2-12项议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于修订〈防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法〉的议案》

　　本项议案以普通决议审议通过，表决结果：同意143,784,177股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9609%；反对56,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0391%；弃权0股。

　　2、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意143,784,177股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9609%；反对56,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0391%；弃权0股。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意3,968,929股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.6013%；反对56,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.3987%；弃权0股。

　　3、逐项审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票发行方案的议案》

　　3.1审议通过《发行股票的种类和面值》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意13,761,338股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5925%；反对56,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4075%；弃权0股。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意3,968,929股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.6013%；反对56,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.3987%；弃权0股。

　　3.2审议通过《发行方式和发行时间》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意13,761,338股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5925%；反对56,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4075%；弃权0股。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意3,968,929股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.6013%；反对56,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.3987%；弃权0股。

　　3.3审议通过《发行对象及认购方式》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意13,761,338股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5925%；反对56,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4075%；弃权0股。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意3,968,929股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.6013%；反对56,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.3987%；弃权0股。

　　3.4审议通过《定价基准日、发行价格及定价原则》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意13,761,338股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5925%；反对56,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4075%；弃权0股。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意3,968,929股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.6013%；反对56,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.3987%；弃权0股。

　　3.5审议通过《发行数量》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意13,761,338股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5925%；反对56,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4075%；弃权0股。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意3,968,929股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.6013%；反对56,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.3987%；弃权0股。

　　3.6审议通过《募集资金投向》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意13,761,338股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5925%；反对56,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4075%；弃权0股。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意3,968,929股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.6013%；反对56,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.3987%；弃权0股。

　　3.7审议通过《限售期安排》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意13,761,338股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5925%；反对56,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4075%；弃权0股。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意3,968,929股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.6013%；反对56,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.3987%；弃权0股。

　　3.8审议通过《上市地点》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意13,761,338股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5925%；反对56,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4075%；弃权0股。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意3,968,929股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.6013%；反对56,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.3987%；弃权0股。

　　3.9审议通过《本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意13,761,338股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5925%；反对56,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4075%；弃权0股。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意3,968,929股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.6013%；反对56,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.3987%；弃权0股。

　　3.10审议通过《本次发行决议有效期》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意13,761,338股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5925%；反对56,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4075%；弃权0股。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意3,968,929股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.6013%；反对56,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.3987%；弃权0股。

　　4、审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意13,761,338股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5925%；反对56,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4075%；弃权0股。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意3,968,929股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.6013%；反对56,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.3987%；弃权0股。

　　5、审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意13,761,338股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5925%；反对56,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4075%；弃权0股。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意3,968,929股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.6013%；反对56,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.3987%；弃权0股。

　　6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意143,784,177股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9609%；反对56,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0391%；弃权0股。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意3,968,929股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.6013%；反对56,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.3987%；弃权0股。

　　7、审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意13,761,338股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5925%；反对56,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4075%；弃权0股。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意3,968,929股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.6013%；反对56,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.3987%；弃权0股。

　　8、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意13,761,338股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5925%；反对56,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4075%；弃权0股。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意3,968,929股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.6013%；反对56,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.3987%；弃权0股。

　　9、审议通过《关于公司与建华建材（中国）有限公司签署附条件生效的股票认购协议的议案》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意13,761,338股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5925%；反对56,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4075%；弃权0股。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意3,968,929股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.6013%；反对56,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.3987%；弃权0股。

　　10、审议通过《关于提请股东大会批准建华建材（中国）有限公司、江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人刘长杰免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意13,761,338股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5925%；反对56,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4075%；弃权0股。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意3,968,929股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.6013%；反对56,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.3987%；弃权0股。

　　11、审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意13,761,338股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5925%；反对56,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4075%；弃权0股。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意3,968,929股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.6013%；反对56,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.3987%；弃权0股。

　　12、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意13,761,338股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5925%；反对56,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4075%；弃权0股。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意3,968,929股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.6013%；反对56,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.3987%；弃权0股。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市金杜（深圳）律师事务所王立峰、罗雪珂律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果相关事宜符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、2019年第四次临时股东大会会议决议；

　　2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司董事会

　　二零一九年八月七日