湖南百利工程科技股份有限公司关于控股股东增持股份进展暨增持计划调整的公告

　　证券代码：603959            证券简称：百利科技            公告编号：2019-076

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于控股股东增持股份进展暨增持

　　计划调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增持计划的进展情况：湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东西藏新海新创业投资有限公司（以下简称“海新投资”）计划自2018年8月24日起12个月内，通过上海证券交易所系统增持公司股份。截止本公告日，海新投资尚未增持公司股份。

　　●增持计划的调整情况：因海新投资近期正在实施通过引进纾困基金及战略投资者的方式降低质押率, 根据《证券法》关于禁止短线交易的相关规定，海新投资申请将原增持计划实施期限延长至有关本次增持计划调整事项的股东大会审议通过之后12个月内完成，同时将原计划增持股份数量的下限由1%提高至1.5%。除此之外，原增持计划内容不变。

　　●为确保本次增持计划的履行，公司将在百利科技名下开立专项资金账户，用于控股股东实施本次增持股份计划所用资金的专项保管。同时，海新投资作出以下承诺：（1）于2019年8月20前将2000万元的增持资金汇至增持资金专用账户；（2）于2019年10月31日前将3000万元的增持资金汇至增持资金专用账户；（3）在具备增持实施条件后3天内，将剩余增持资金汇至增持资金专用账户。

　　●风险提示：控股股东后续可能受到投资项目退出未达预期、股权转让未能完成等不确定因素的影响，导致后续增持资金困难，致使本次增持计划可能面临被终止的风险；本次增持计划实施过程中，可能存在因资本市场发生变化等因素导致增持计划未达预期或者发生变更的风险；本次增持计划方案调整事项尚需提交公司股东大会审议，能否获得通过存在不确定性。

　　公司近日收到控股股东海新投资《关于增持湖南百利工程科技股份有限公司股份的承诺函》，海新投资拟对原增持公司股份计划进行调整，并就增持事项作出相关承诺，现将相关情况公告如下：

　　一、原增持计划的主要内容

　　基于对公司未来发展的信心及对公司长期投资价值的认可，海新投资拟自2018年8月24日期的12个月内，通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持公司股份，增持数量不低于公司总股本的1%，不高于公司总股本的3%。具体内容详见《百利科技关于控股股东增持股份计划公告》、《百利科技关于控股股东增持股份进展暨增持计划延期的公告》（    公告编号：2018-055；2019-009）。

　　二、原增持计划的实施进展及原因

　　截至本公告日，本次增持计划尚未正式实施。主要原因如下：海新投资在增持期间由于受到定期报告窗口期、重大事项信息披露敏感期等因素影响导致能够实施增持计划的有效时间缩短；另一方面，由于国内金融市场环境变化、融资的不确定性因素增多等原因导致增持资金未能及时到位。基于上述原因，海新投资截至目前尚未正式实施本次增持计划。

　　三、本次增持计划调整的原因及具体安排

　　为了公司长远利益考虑，海新投资近期正在实施通过引进纾困基金及战略投资者的方式，降低质押率,并于2019年7月21日与陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式转让其持有的公司无限售条件流通股21,952,000 股，占公司总股本的5%。

　　为了遵守《证券法》关于禁止短线交易的规定，同时确保对增持股份承诺的最终履行，海新投资申请将本次增持计划实施期限延后，即在有关本次增持计划调整的股东大会审议通过之后12个月内完成增持计划。

　　同时，基于对百利科技未来发展前景的信心，以及维护自身信用，保障百利科技的持续、稳定发展，海新投资经审慎考虑，决定将本次增持股份数量的下限由1%提高至1.5%，即未来累计增持股份的数量不低于公司总股本的1.5%，不高于公司总股本的3%。除此之外，原增持计划其他内容不变。

　　为确保本次增持计划的履行， 公司将在百利科技名下开立专项资金账户，用于控股股东实施本次增持股份计划所用资金的专项保管。百利科技将与开户银行达成书面协议，约定该账户的资金划拨，需通过百利科技向特定账户发布付款指令。

　　同时，海新投资作出以下承诺：

　　（1）于2019年8月20前将2000万元的增持资金汇至增持资金专用账户；

　　（2）于2019年10月31日前将3000万元的增持资金汇至增持资金专用账户；

　　（3）在具备增持实施条件后3天内，将剩余增持资金汇至增持资金专用账户。

　　四、本次事项的审议情况

　　1、董事会审议情况

　　公司于 2019 年8月7日召开了第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股股东增持股份计划调整的议案》，对控股股东原增持股份计划调整事项进行了确认，关联董事王海荣先生、王立言先生回避了表决。此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2019 年8月7日召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于控股股东增持股份计划调整的议案》。监事会意见如下：本次控股股东增持股份计划调整的原因符合实际情况；该事项的审议程序和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。同意控股股东增持计划调整方案，同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　全体独立董事认为，本次公司控股股东海新投资增持股份计划调整事项的审议程序和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和相关监管法规的规定，控股股东增持股份计划调整的原因符合实际情况，同意控股股东增持计划调整方案，同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。

　　五、增持计划实施的不确定性风险

　　控股股东后续可能受到投资项目退出未达预期、股权转让未能完成等不确定因素的影响，导致后续增持资金困难，致使本次增持计划可能面临被终止的风险；本次增持计划实施过程中，可能存在因资本市场发生变化等因素导致增持计划未达预期或者发生变更的风险；本次增持计划方案调整事项尚需提交公司股东大会审议，能否获得通过存在不确定性。

　　公司将密切关注控股股东增持计划进展情况，并按照相关规定及时予以披露。

　　六、其他说明

　　（一）本次增持计划将严格按照《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定实施。

　　（二）公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　（三）增持计划实施期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，增持主体将根据股本变动，对增持计划进行相应调整并及时予以披露。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月八日

　　证券代码：603959           证券简称：百利科技          公告编号：2019-077

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年8月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年8月23日 15点 00分

　　召开地点：湖南省岳阳市洞庭大道1号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年8月23日

　　至2019年8月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，相关公告分别于2019年8月8日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：西藏新海新创业投资有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（1)个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。(2)法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。(3)异地股东可以信函或传真方式登记。

　　(4)以上文件报送以 2019年8月21日下午 17:00 时以前收到为准。

　　2、登记时间：2019年8月21日上午8:30至11:30，下午14:00至17:00

　　3、登记地点：湖南省岳阳市洞庭大道1号公司七楼证券部。

　　六、其他事项

　　1、出席会议人员交通、食宿自理。

　　2、联系人：李良友

　　电话：0730-8501033

　　传真：0730-8501899

　　E-mal: zqb@blest.com.cn

　　邮编：414007

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　2019年8月8日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南百利工程科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月23日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。