泰瑞机器股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603289    证券简称：泰瑞机器    公告编号：2019-059

　　泰瑞机器股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2019年7月4日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2019年7月9日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由郑建国先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　与会董事审议了议案内容，公司首次公开发行募集资金投资项目中的“技术中心升级改造项目”已基本建设完毕并达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意将该部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　（二）审议并通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司提议召开2019年第三次临时股东大会，会议时间定于2019年7月25日在杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室召开。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　会议材料将在会议召开前另行发出。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月10日

　　证券代码：603289    证券简称：泰瑞机器    公告编号：2019-060

　　泰瑞机器股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2019年7月4日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2019年7月9日上午在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由祝新辉先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议并通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　与会监事审议了议案内容，认为公司将结项募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。因此，公司监事会同意此次募集资金投资项目结项后将节余募集资金永久补充流动资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　监事会

　　2019年7月10日

　　证券代码：603289             证券简称：泰瑞机器             公告编号：2019-061

　　泰瑞机器股份有限公司关于部分

　　募集资金投资项目结项并将节余

　　募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　（1）募集资金结项项目名称：技术中心升级改造项目

　　（2）节余募集资金用途：永久性补充流动资金

　　（3）节余募集资金金额：24，738，357.45元

　　（4）本事项已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“泰瑞机器”）于2019年7月9日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　此次募集资金结项项目为技术中心升级改造项目。本项目将对现有技术中心进行升级改造，对800吨以上大型液压二板式注塑机和600吨以下全电动注塑成型机两类新产品进行研发和完善，同时研究可编程的智能化控制技术、先进塑料成型技术和先进液压传动及控制技术等新技术，努力建成一个集科研、开发、检测、信息功能、新产品试制生产于一体的技术中心。

　　经过近几年的努力，公司技术中心在“浙江省企业技术中心”的基础上，被认定为“浙江省级企业研究院”、“杭州市专利试点企业”。公司技术中心先后完成了大型两板和全电动注塑机全系列产品研究开发应用并形成实际量产。

　　项目实施过程中，形成了一系列相关技术，2016—2018年度，公司及子公司累计取得发明专利授权11项、实用新型专利13项、外观设计专利2项，软件著作权6项。

　　鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目中的“技术中心升级改造项目”已基本建设完毕并达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，拟将该部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　一、 募集资金投资项目概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1781号文核准，并经上海证券交易所同意，泰瑞机器由主承销商爱建证券有限责任公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票51，000，000股，每股面值1元，发行价为每股人民币7.83元，共计募集资金人民币399，330，000.00元，扣除承销及保荐费用人民币25，145，698.11元后的募集资金为人民币374，184，301.89元，已由主承销商爱建证券有限责任公司于2017年10月25日汇入本公司在杭州银行股份有限公司下沙开发区支行开立的账号为3301040160008224753的募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用人民币19，614，166.19元后，公司本次募集资金净额为人民币354，570，135.70元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验[2017]417号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、 本次结项募投项目募集资金的存储及节余情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为：技术中心升级改造项目。截至本公告日，该项目已基本完成建设并达到预定可使用状态。

　　（一）募集资金专户存储情况

　　截至2019年7月8日，本次结项募集资金投资项目共有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）募集资金节余情况

　　截至2019年7月8日，该项目募集资金的使用及节余情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：节余总金额包括募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入扣除手续费后的金额；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。

　　三、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因

　　（1）由于该募投项目立项时间较早，项目实施过程中，基于目前市场情况变化，公司对原有技术研发中心进行了优化，在满足研发需求的基础上，减少了募投项目中部分软件、设备的采购投入。同时，加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目的实施费用；

　　（2）根据公司研发战略，公司强化了与高校的科研合作，特别是与北京化工大学签订了全面合作框架协议，决定在“高分子材料智能成型装备及技术的发展需求及产业结构特色”领域内开展全方位多层次合作。依托北京化工大学科研、学科及人才优势，双方联合成立了“高分子材料智能3D成型技术联合研发中心”。共建联合研发中心（双方共同出资金及配套人员、试验场地、实验设备、成果转化中试基地），也减少了募集资金的相关投入；

　　（3）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　四、节余募集资金的使用计划

　　公司募集资金投资项目“技术中心升级改造项目”已基本实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金24，738，357.45元（包含截至2019年7月8日的理财收益、利息收入扣除手续费的净额1，346，822.90元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司将上述结项募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司营运能力。

　　因此，公司独立董事同意此次募集资金投资项目结项后将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司将上述结项募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。

　　因此，公司监事会同意此次募集资金投资项目结项后将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构查询了募集资金专户，查阅了募集资金使用计划的信息披露文件，查阅了董事会、监事会关于本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的议案文件，对本次结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金的合理性、必要性及有效性进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：泰瑞机器本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司章程的规定。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对泰瑞机器本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月10日

　　证券代码：603289    证券简称：泰瑞机器    公告编号：2019-062

　　泰瑞机器股份有限公司关于召开

　　2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年7月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年7月25日13点00分

　　召开地点：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年7月25日

　　至2019年7月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，相关公告已于2019年7月10日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：

　　1、自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，由受托人持本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡办理登记。

　　2、法人股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

　　3、股东可以信函或传真方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

　　（二）登记时间

　　2019年7月22日（上午9：00-11：00，下午13：00-17：00）。

　　（三）联系方式

　　地址：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号泰瑞机器股份有限公司董秘办公室（邮编310018）

　　电话：0571-86733393

　　传真：0571-87322905

　　六、其他事项

　　1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　　2、会议现场有投影，如果需要纸质会议材料，请股东自行打印。

　　3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司董事会

　　2019年7月10日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　泰瑞机器股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月25日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　    　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　     　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。