广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

　　证券代码：300720             证券简称：海川智能         公告编号：2019-039号

　　广东海川智能机器股份有限公司

　　首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

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　　特别提示：

　　1、广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”或“海川智能”）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，数量为162，000股，占公司总股本的0.15%；

　　2、本次解除股份限售的股东为邓锡坤，股东邓锡坤曾为公司监事，持有公司限售股份数量为162，000股，2018年7月12日已期满离任，公司于2018年7月13日为其申报离任。根据相关规定及承诺，本人离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；

　　3、本次解除限售后实际可上市流通的数量为162，000股，占公司总股本的0.15%；

　　4、本次限售股份可上市流通日为2019 年7月15日（星期一）。

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海川智能机器股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1363号）核准，并经深圳证券交易所《关于广东海川智能机器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]700号）同意，海川智能首次公开发行人民币普通股（A股）18，000，000股，公司股票自2017年11月6日起在深圳证券交易所创业板上市交易。

　　海川智能于2019年4月25日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、于2019年5月17日召开的2018年股东大会审议通过了《关于〈公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，以截止 2018 年 12月31日的总股本72，000，000 股为基数，向全体股东每10股转增5股，每10股派发现金股利人民币3.0元（含税），合计派发现金股利为人民币21，600，000元（含税）。上述方案已于2019年6月12日实施完毕。

　　海川智能首次公开发行股票前总股本为54，000，000股，首次公开发行后，公司总股本为72，000，000股。截至本核查意见出具日，经上述增资后，公司总股本为108，000，000股。其中有限售条件股份总数为66，355，200股，占公司总股本的61.44%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况及执行情况

　　本次申请解除股份限售的股东为邓锡坤。

　　（一）该股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下：

　　公司股东邓锡坤承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　曾担任公司监事的股东邓锡坤还做出承诺：（1）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行，确定后续持股计划。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定执行。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。如本人确定拟减持公司股票的，本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务；（4）自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日，如公司遇除权除息等事项，上述发行价格应相应调整；（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2019年7月15日（星期一）。

　　（二）本次解除限售的股份数量为162，000股，占公司总股本的0.15%；本次解除限售后实际可上市流通的数量为162，000股，占公司总股本的0.15%。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东人数为1名，即自然人股东1名。

　　（四）股份解除限售及上市流通具体情况：

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　　注1：股东邓锡坤曾为公司监事，原持有公司首次公开发行前已发行股份108，000股，因公司实施2018年年度分红派息、转增股本实施方案，方案以截止 2018年12月31日的总股本72，000，000股为基数，向全体股东每10股转增5股，每10股派发现金股利人民币3.0元（含税），合计派发现金股利为人民币21，600，000元（含税）。转增后公司总股本将增加至108，000，000股。上述方案已于2019年6月12日实施完毕。同时，邓锡坤所持限售股份也由108，000股转增至162，000股，因此股东邓锡坤解除限售的股份为162，000股。

　　同时，因股东邓锡坤曾为公司监事，持有公司限售股份数量为162，000股，2018年7月12日已期满离任，公司于2018年7月13日为其申报离任。根据相关规定及承诺，本人离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　（五）公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

　　四、保荐机构的核查意见

　　公司保荐机构民生证券股份有限公司对公司首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行审慎核查，核查情况及核查意见如下：

　　“经核查，保荐机构认为：海川智能本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；海川智能本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；海川智能对上述信息的披露真实、准确、完整。保荐机构对海川智能本次限售股份上市流通无异议。”

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股本结构表和限售股份明细表；

　　4、保荐机构的核查意见；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东海川智能机器股份有限公司董事会

　　2019年7月9日

　　证券代码：300720     证券简称：海川智能     公告编号：2019-040号

　　广东海川智能机器股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行国债逆

　　回购的进展公告

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议及2019年5月17日召开 的2018年年度股东大会审议通过了《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，同意公司使用自有资金进行现金管理的额度不超过人民币20，000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起1年内有效。具体内容详见公司于2019年4月26日及2019年5月18日在巨潮资讯网上刊登的《第三届董事会第五次会议决议公告》（    公告编号：2019-012号）、《第三届监事会第五次会议决议公告》（    公告编号：2019-013号）及《2018年年度股东大会决议公告》（    公告编号：2019-027号）。

　　截至公告日，在以上决议授权范围内，公司根据经营情况使用闲置自有资金进行国债逆回购投资，现就具体事宜公告如下：

　　一、购买国债逆回购的基本情况

　　2019年4月1日至2019年6月30日，公司使用闲置自有资金购买上海证券交易所、深圳证券交易所的国债逆回购产品，截至本公告日，公司购买的国债逆回购资金本金和收益已全部收回，具体情况如下：

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　　注：以上“购买金额”为闲置自有资金滚动使用累计金额。

　　二、投资收益与风险及风险控制措施

　　1、国债逆回购投资收益由于国债逆回购利率远高于同期银行活期存款利率， 国债逆回购投资具有明显的收益性。

　　2、国债逆回购投资风险

　　市场风险：金融市场受宏观经济环境的影响较大，当国内外经济形势发生变化时，相应的汇率和利率等市场价格出现波动，可能会对公司开展国债逆回购投资业务产生一定影响；利率风险：国债逆回购投资业务在初始成交之时利率即已锁定，收益大小也已确定，因此在逆回购到期日之间市场利率波动对已发生的交易没有影响；履约风险：公司拟开展的国债逆回购投资业务，系采用标准券方式的质押式回购交易，不存在履约风险。

　　3、风险控制措施

　　（1）公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法规制度的要求进行投资。

　　（2）公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展国债逆回购投资，并保证投资资金均为公司闲置自有资金。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司日常经营的影响

　　1、在保障公司正常生产经营资金需求的情况下，利用闲置自有资金进行国债逆回购投资活动，进一步提高公司自有闲置资金的使用效率，提高资产回报率， 增加公司收益，优化资产结构，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　2、目前在深圳、上海证券交易所挂牌交易的国债逆回购产品具有安全性高、周期短而灵活、收益相对较高等优点，公司结合自身实际情况在适当的时机参与投资，既可实现较高的收益，也能确保公司日常生产经营活动所需资金不受影响。

　　特此公告。

　　广东海川智能机器股份有限公司董事会

　　2019年7月9日

　　民生证券股份有限公司

　　关于广东海川智能机器股份有限公司

　　首次公开发行部分限售股解禁上市

　　流通的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“海川智能”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对海川智能首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行审慎核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海川智能机器股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1363号）核准，并经深圳证券交易所《关于广东海川智能机器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]700号）同意，海川智能首次公开发行人民币普通股（A股）18，000，000股，公司股票自2017年11月6日起在深圳证券交易所创业板上市交易。

　　海川智能于2019年4月25日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、于2019年5月17日召开的2018年股东大会审议通过了《关于〈公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，以截止 2018 年 12月31日的总股本72，000，000 股为基数，向全体股东每10股转增5 股，每10股派发现金股利人民币3.0元（含税），合计派发现金股利为人民币 21，600，000元（含税）。上述方案已于2019年6月12日实施完毕。

　　海川智能首次公开发行股票前总股本为54，000，000股，首次公开发行后，公司总股本为72，000，000股。截至本核查意见出具日，经上述增资后，公司总股本为108，000，000股。其中有限售条件股份总数为66，355，200股，占公司总股本的61.44%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东为邓锡坤。

　　（一）该股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下：

　　公司股东邓锡坤承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　曾担任公司监事的股东邓锡坤还做出承诺：（1）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行，确定后续持股计划。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定执行。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。如本人确定拟减持公司股票的，本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务；（4）自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日，如公司遇除权除息等事项，上述发行价格应相应调整；（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2019年7月15日（星期一）。

　　（二）本次解除限售的股份数量为162，000股，占公司总股本的0.15%。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东为自然人1名。

　　（四）股份解除限售及上市流通具体情况：

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　　注1：股东邓锡坤曾为公司监事，持有公司限售股份数量为162，000股，2018年7月12日已期满离任，根据相关规定及承诺，本人离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　（五）公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：海川智能本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；海川智能本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；海川智能对上述信息的披露真实、准确、完整。保荐机构对海川智能本次限售股份上市流通无异议。

　　保荐代表人：梁军     秦荣庆

　　民生证券股份有限公司

　　2019年7月9日