北京航天长峰股份有限公司简式权益变动报告书|航天长峰_新浪财经

原标题：北京航天长峰股份有限公司简式权益变动报告书

北京航天长峰股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司：北京航天长峰股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：航天长峰

　　股票代码：600855

　　信息披露义务人：朝阳市电源有限公司

　　住所：辽宁省朝阳市双塔区电源路1号

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2019 年 7 月 8 日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号─权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在航天长峰中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书出具之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其它方式增加或减少其在航天长峰中拥有权益的股份。

　　三、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据航天长峰与中国航天科工防御技术研究院、朝阳市电源有限公司签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿补充协议》，航天长峰拟向中国航天科工防御技术研究院、朝阳市电源有限公司发行股份购买其合计持有的航天朝阳电源100.00%的股权。

　　本次交易前，信息披露义务人未持有航天长峰股票。本次交易完成后，信息披露义务人将持有航天长峰 42，949，467 股股票，占总股本的9.77%。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、主要股东

　　截至本报告书签署日，朝阳市电源有限公司（以下简称“朝阳电源”）的主要股东情况如下：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在在其他境内或境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是航天长峰拟向防御院和朝阳电源发行股份购买其合计持有的航天朝阳电源100.00%的股权引起的。

　　为提高上市公司盈利能力、增强上市公司综合竞争力、充分发挥业务协同效应、拓展更大的市场份额、优化上市公司业务结构以及实现战略规划目标，航天长峰拟向防御院和朝阳电源发行股份购买其合计持有的航天朝阳电源100.00%的股权，包括发行股份购买防御院持有的航天朝阳电源 51.02%股权，以及发行股份购买朝阳电源持有的航天朝阳电源48.98%股权。

　　二、信息披露义务人未来 12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划

　　本次交易前，信息披露义务人未持有航天长峰股权。截至本报告书签署日，信息披露义务人除通过本次交易获得上市公司股份以外，在未来 12个月内尚未有明确的增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人在航天长峰拥有权益的数量和比例

　　本次交易前，信息披露义务人未持有航天长峰股票。本次交易完成后，信息披露义务人将持有航天长峰42，949，467股股票，占航天长峰总股本的9.77%。具体情况如下：

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动的方式系信息披露义务人以其持有的航天朝阳电源股权认购本次航天长峰非公开发行股份。

　　（一）发行股份

　　本次交易标的资产交易价格为96，105.79万元，以发行股份的方式支付交易对价的100%。本次发行股份购买资产的除息调整后发股价格为10.96元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。据此计算，发行数量相应为87，687，764股。其中，航天长峰向防御院发行44，738，297股，向朝阳电源发行42，949，467股。

　　上市公司向交易对方防御院、朝阳电源分别支付对价的金额及具体方式如下：

　　（二）锁定期安排

　　朝阳电源承诺，因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。上述12个月锁定期限届满后，该等股份按照下述安排分期解锁：

　　第一期：自新增股份登记日起12个月届满且其就第一个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份扣除当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的5%可解除锁定；

　　第二期：自新增股份登记日起24个月届满且其就第二个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份扣除累积已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的5%可解除锁定；

　　第三期：自新增股份登记日起36个月届满且其就第三个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

　　若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　发行结束日起至全部锁定期届满之日止，朝阳电源由于上市公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

　　三、本次交易已履行及尚需履行的程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

　　1、本次交易已通过防御院内部决策审议；

　　2、航天科工集团同意本次交易方案；