国家电投集团东方新能源股份

　　后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加或减少的标的资产股东权益均由交易对方按其目前所持标的公司股权比例享有或承担。

　　过渡期间指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。在计算上述有关损益时，系指自评估基准日（不包括当日）至交割日当月月末的期间。

　　7、滚存利润安排

　　东方能源本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登深圳分公司登记的股份比例共同享有。

　　四、标的资产评估情况

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《国家电投集团东方新能源股份有限公司拟发行股份购买国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第806号），以2018年12月31日为评估基准日，评估机构使用资产基础法对资本控股100%股权进行了评估，标的资产母公司口径的净资产账面值为1，037，290.66万元，标的资产的评估值为1，511，244.29万元，增值额为473，953.63万元，评估增值率为45.69%。交易双方由此确定标的资产的交易价格为1，511，244.29万元。上述评估结果已经国务院国资委备案（备案编号：0017GZWB2019017）。双方同意并确认，标的资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。

　　五、本次交易构成关联交易

　　（一）关于本次交易构成关联交易的分析

　　本次重大资产重组涉及本公司向控股股东国家电投发行股份购买资产，国家电投为上市公司关联方；本次交易完成后，南网资本、云能资本将持有公司 5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，南网资本、云能资本构成公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方回避表决的安排

　　本次交易方案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。

　　在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易标的资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过50%，且资产净额超过5，000万元，具体如下表所示：

　　■

　　根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　2013年5月9日，石家庄市国资委与河北公司签署了无偿划转协议，将其持有的石家庄东方热电集团有限公司100%股权无偿划转至河北公司。2013年10月28日，前述股权划转完成工商变更登记。因河北公司是中国电力投资集团公司全资子公司，石家庄东方热电集团有限公司为东方能源的控股股东，东方能源成为中电投集团间接控制的子公司，中电投集团为国务院国资委下属企业。因此，东方能源的实际控制人由石家庄市国资委变更为国务院国资委，东方能源控制权发生变更。

　　2015年6月1日，经国务院批准，中国电力投资集团公司和国家核电技术有限公司重组成为国家电投。重组后中国电力投资集团公司更名为国家电力投资集团公司。中国电力投资集团公司享有的政策及相关资质、权限由国家电投承继。

　　2015年3月31日、2015年6月29日，东方能源分别召开第五届董事会第九次会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过非公开发行A股股票方案事项，该事项构成借壳上市。2015年11月24日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过该借壳上市事项，2016年1月14日完成新增股份上市。

　　本次交易前，国家电投直接和通过全资子公司持有东方能源39.66%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为国务院国资委。本次交易后，国家电投仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为国务院国资委，上市公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　七、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　根据本次交易的发行价格及标的资产的评估值情况，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

　　1、对主营业务的影响

　　本次交易完成前，上市公司的主要业务是清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力，公司业务涵盖热电联产、风电、太阳能发电及分布式供能等领域。

　　本次交易完成后，上市公司将持有资本控股100%股权，并通过资本控股持有国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险等公司的相关股权。上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。

　　通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。

　　2、对主要财务指标的影响

　　根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次重组前后财务数据如下：

　　■

　　本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加，盈利能力进一步增强。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

　　（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施

　　1、整合计划

　　本次交易完成后，资本控股成为上市公司的全资子公司，并通过下属金融企业经营财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。上市公司将资本控股及下属金融企业纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。

　　（1）业务方面的整合

　　本次交易完成后，上市公司将保持金融业务和发电业务的合规运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的专业经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的目标。在合规运营的同时，上市公司也将做好不同业务团队间的优势互补及资源共享，充分发挥上市公司业务管控平台的作用。

　　（2）资产方面的整合

　　本次交易完成后，上市公司除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将资本控股及下属金融企业纳入自身内部整体资产管控体系内，并严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，金融业务和发电业务将按照监管规则、内部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。

　　（3）财务方面的整合

　　本次交易完成后，上市公司将资本控股及下属金融企业纳入整体的财务管理体系内，根据监管规定及金融行业财务核算的特殊性，完善上市公司及金融业务的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，更符合会计准则要求和金融行业主管部门的规定，提升上市公司财务内控的有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力。

　　（4）人员方面的整合

　　本次交易完成后，上市公司将保持金融业务和发电业务原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后各业务板块的稳定可持续发展；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发员工积极性；引入外部优秀人才，提升上市公司治理水平。

　　（5）机构方面的整合

　　本次交易完成后，上市公司将在原则上保持金融业务现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度，上市公司与资本控股也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，为各项业务的协同发展奠定坚实的管理基础。

　　2、整合风险及相应的管理控制措施

　　本次交易完成后，上市公司将注入优质的金融资产，除清洁能源发电及热电联产等业务外，业务范围还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务，资产规模和业务规模将大幅增加，内部沟通和协调的难度也将加大。金融行业属于知识密集型行业，考虑到管理多项金融业务的特殊性及复杂性，上市公司能否在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与各业务板块和发展阶段相匹配，存在一定难度。上市公司将积极进行业务整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为复杂，存在一定的整合风险。

　　为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：

　　第一，结合金融业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。

　　第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性，有效提升整合的效率与效益；

　　第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。上市公司将根据各业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。

　　八、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

　　2、本次交易方案已获得国家电投董事会执行委员会审议通过；

　　3、本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过；

　　4、交易对方涉及的内部决策；

　　5、本次交易涉及的标的资产评估报告经国务院国资委备案。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、国务院国资委批准本次交易方案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　3、中国证监会核准本次交易方案；

　　4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司

　　2019年7月8日

　　股票代码：000958            股票简称：东方能源          公告编号：2019-040

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“东方能源”或“公司”）第六届董事会第十七次会议于2019年6月25日发出通知，会议于2019年7月8日以现场表决方式召开。会议应参加董事8名，亲自参加会议并有表决权的董事有李固旺、吴连成、黎圣波、张腾、谷大可、夏鹏、张鹏、朱仕祥共计8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由李固旺先生主持，审议并一致通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》（关联董事回避表决）

　　公司拟以发行股份方式购买国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）、南方电网资本控股有限公司（以下简称“南网资本”）、云南能投资本投资有限公司（原名称为云南能源金融控股有限公司，以下简称“云能资本”）、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国改基金”）及河南中豪置业有限公司（以下简称“中豪置业”）合计持有的国家电投集团资本控股有限公司（以下简称“标的公司”或“资本控股”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，需对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查。经论证，公司本次重组符合上述相关法律法规规定的发行股份购买资产的要求及各项条件。

　　李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》（关联董事回避表决）

　　根据公司经审计的2018年度财务数据、标的公司经审计的2018年度财务数据与本次交易作价，本次交易标的资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过50%，且资产净额超过5，000万元，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易的交易对方为国家电投、南网资本、云能资本、国改基金及中豪置业。其中，国家电投为公司控股股东；本次交易完成后，南网资本、云能资本将持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，国家电投、南网资本、云能资本构成或视为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　　李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　三、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（关联董事回避表决）

　　李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，在逐项审议本议案时回避表决。

　　（一）发行股份购买资产

　　公司拟以发行股份的方式购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股100%股权。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　（二）标的资产定价原则及支付方式

　　1. 标的资产的定价原则

　　根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《国家电投集团东方新能源股份有限公司拟发行股份购买国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第806号），以2018年12月31日为评估基准日，评估机构使用资产基础法对资本控股100%股权进行了评估，标的资产母公司口径的净资产账面值为1，037，290.66万元，标的资产的评估值为1，511，244.29万元，增值额为473，953.63万元，评估增值率为45.69%。交易双方由此确定标的资产的交易价格为1，511，244.29万元。上述评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案。双方同意并确认，标的资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。

　　2. 标的资产的支付方式

　　本次交易标的资产的对价由本公司以发行股份的方式向交易对方支付。根据本次发行股份价格及标的资产评估值情况，本次交易的具体支付方式如下：

　　■

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　（三）发行股份的定价方式和价格

　　1.发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　2.发行对象

　　本次交易发行股份的交易对方为国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业。

　　3. 定价基准日

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十五次会议决议公告日。

　　4. 发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　东方能源定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次发行价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为3.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　公司于2019年4月23日召开2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，以目前的总股本1，102，273，226股为基数，向全体股东每10股现金分红0.5元（含税）。该利润分配方案已于2019年6月6日实施完毕。根据上述调整规则，本次发行价格调整为3.53元/股。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　（四）发行数量

　　公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分由上市公司以现金购买。据此计算，公司本次向交易对方发行股份数量预计为4，281，145，294股，具体情况如下：

　　■

　　注：2018年12月21日，国家电投、资本控股与南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业4名新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》，约定4名新股东以货币形式向资本控股增资，增资完成后的持股情况如上表所示。截至目前，资本控股已收到全部增资款，该增资事项的工商变更登记尚在办理过程中。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数最终以公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　（五）锁定期安排

　　国家电投因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则国家电投在本次交易中取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　国家电投、国家电投集团河北电力有限公司（以下简称“河北公司”）、石家庄东方热电集团有限公司（以下简称“东方热电集团”）在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　若交易对方的上述锁定承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　（六）减值测试补偿

　　本次交易实施完成后，公司可在本次交易实施完成后连续三个会计年度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果标的资产存在减值额的，本次各交易对方将依据减值测试结果对公司进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。

　　各交易对方应补偿的股份数量为=各交易对方目前所持标的公司股权比例×标的资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限各自已补偿股份总数。

　　各交易对方各自累积补偿金额不超过其各自在本次交易中转让标的资产获得的交易对价总额。

　　公司在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　（七）过渡期间损益归属

　　标的资产过渡期间的损益，由各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加或减少的标的资产股东权益均由交易对方按其目前所持标的公司股权比例享有或承担。

　　过渡期间指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。在计算上述有关损益时，系指自评估基准日（不包括当日）至交割日当月月末的期间。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　（八）滚存利润安排

　　公司在本次发行完成日前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　（九）决议的有效期

　　本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　四、审议通过了《关于〈国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（关联董事回避表决）

　　董事会同意就本次交易编制的《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　五、审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》（关联董事回避表决）

　　董事会同意公司与国家电投、南网资本、云能资本、国改基金及中豪置业签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　六、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》（关联董事回避表决）

　　经审慎核查，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1.本次交易的标的资产为资本控股100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

　　2.本次交易的交易对方合法持有资本控股100%股权的完整权利，该等股权不存在被限制或禁止转让的情形，资本控股不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司持有资本控股100%股权。

　　3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4.本次交易完成后，公司业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　七、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》（关联董事回避表决）

　　2013年5月9日，石家庄市国有资产监督管理委员会（以下简称“石家庄国资委”）与河北公司签署了无偿划转协议，将其持有的东方热电集团100%股权无偿划转至河北公司。2013年10月28日，前述股权划转完成工商变更登记。因河北公司是中国电力投资集团公司全资子公司，东方热电集团为东方能源的控股股东，东方能源成为中国电力投资集团公司间接控制的子公司，中国电力投资集团公司为国务院国资委下属企业。因此，东方能源的实际控制人由石家庄市国资委变更为国务院国资委，东方能源控制权发生变更。

　　2015年6月1日，经国务院批准，中国电力投资集团公司和国家核电技术公司重组成为国家电投。重组后中国电力投资集团公司更名为国家电力投资集团公司（于2017年12月29日改制更名为“国家电投”）。中国电力投资集团公司享有的政策及相关资质、权限由国家电投承继。

　　2015年3月31日、2015年6月29日，东方能源分别召开第五届董事会第九次会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过非公开发行A股股票方案事项，该事项构成借壳上市。2015年11月24日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过该借壳上市事项，2016年1月14日完成新增股份上市。

　　本次交易前，国家电投直接和通过全资子公司持有东方能源39.66%的股权，为公司的控股股东，公司实际控制人为国务院国资委。本次交易后，国家电投持有东方能源59.22%股权，仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委，公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》（关联董事回避表决）

　　公司董事会对于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定作出以下审慎判断：

　　（一）符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）符合《重组管理办法》第四十三条规定

　　1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2.公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3.公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　4.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　综上，董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　九、审议通过了《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》（关联董事回避表决）

　　公司董事会认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　（十）审议通过了《关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》（关联董事回避表决）

　　为本次交易之目的，公司编制了2018年度、2019年1-3月的备考财务报告，上述报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）审阅并出具了致同审字（2019）第110ZA9020号备考审阅报告；致同就本次交易标的公司2017年度、2018年度、2019年1-3月的财务报告进行了审计并出具了致同审字（2019）第110ZA9019号审计报告；中联评估对本次交易标的资产进行了评估并出具了中联评报字[2019]第806号资产评估报告。董事会审议通过上述审阅报告、审计报告和资产评估报告，该等报告同日发布在深交所网站。

　　李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　（十一）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》（关联董事回避表决）

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺，具体内容详见公司同日在深交所网站发布的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》。

　　李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》（关联董事回避表决）

　　董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　十三、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》（关联董事回避表决）

　　因本次重组事项申请停牌的时间为2019年3月22日，公司本次停牌前一交易日为2019年3月21日，停牌前第21个交易日为2019年2月28日。

　　剔除大盘因素（深证综指）影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计涨幅为19.27%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（公共环保指数）影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计涨幅为13.74%，未达到20%的标准。

　　综上，公司在本次重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　十四、审议通过了《关于提请股东大会审议国家电投及其一致行动人免于提交以要约方式增持公司股份的豁免申请的议案》（关联董事回避表决）

　　本次交易前，国家电投直接持有公司367，816，000股股份，通过其下属公司暨一致行动人国家电投集团河北电力有限公司、石家庄东方热电集团有限公司间接持有公司69，311，196股股份，合计占公司总股本的39.66%，系公司的控股股东。公司本次发行股份购买资产暨关联交易将导致国家电投及其一致行动人拥有公司的权益发生变化而需要履行要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》的规定，董事会同意提请公司股东大会非关联股东审议批准国家电投及其一致行动人在前述情况下免于提交以要约方式增持公司股份的豁免申请。

　　李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》（关联董事回避表决）

　　为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1.授权董事会按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整本次发行股份购买资产的发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深交所上市事宜；办理本次交易涉及的标的资产的交割、过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

　　2.授权董事会根据上市公司重大资产重组相关法律法规及政策变化以及审批机关和监管机构对本次重组申请的审核意见或要求，对本次交易方案进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

　　3.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易过程中发生的一切协议、合同和文件，办理与本次交易相关的申报事宜。

　　4.授权董事会聘请本次交易涉及的中介机构，包括独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构致同以及评估机构中联评估。

　　5.在法律、行政法规、规范性文件及本公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜。

　　6.上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

　　李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　十六、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　同意于2019年7月25日召开2019年第二次临时股东大会，详见公司同日在深交所网站发布的《关于召开2019年第二次临时股东  大会的通知》。

　　同意8票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　十七、审议通过了《关于对经开热电实施清算的议案》

　　经开热电已于2012年政策性关停，2012年及2017年分别完成所有生产设施的拆除处置，所有人员已分流。目前经开热电长期处于亏损状态，已不具有持续经营的能力。为优化资源配置，提高资产运营效率，公司拟对经开热电实施自主清算。具体内容详见公司同日在深交所网站发布的《关于对经开热电实施清算的公告》。

　　同意8票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　十八、审议通过了《关于公司2019年度会计估计变更、会计政策变更的议案》

　　公司按照《企业会计准则第4号—固定资产》及《企业会计准则第3号—投资性房地产》的相关规定和要求，结合公司实际，参照行业标准，进行相应会计估计变更、会计政策变更。将发电及供热设备折旧年限12-20年变更为发电及供热设备折旧年限20年；投资性房地产核算由“成本法”调整为“公允价值计量”。

　　独立董事认为：本次会计估计变更、会计政策变更是根据会计准则相关文件的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，符合有关法律、法规、行业标准及《公司章程》的规定。本次变更后的会计估计及会计政策更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计估计变更及会计政策变更的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日在深交所网站发布的《关于公司会计估计变更、会计政策变更的公告》。

　　同意8票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　特此公告

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会

　　2019年7月8日

　　股票代码：000958       股票简称：东方能源     公告编号：2019-041

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司第六届监事会

　　第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“东方能源”或“公司”）第六届监事会第十一次会议于2019年6月25日发出通知，会议于2019年7月8日以现场表决方式召开。会议应参加监事3名，亲自参加会议并有表决权的监事有张俊才、徐锴，监事曹焰委托监事张俊才代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由张俊才先生主持，审议并一致通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》

　　公司拟以发行股份方式购买国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）、南方电网资本控股有限公司（以下简称“南网资本”）、云南能投资本投资有限公司（原名称为云南能源金融控股有限公司，以下简称“云能资本”）、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国改基金”）及河南中豪置业有限公司（以下简称“中豪置业”）合计持有的国家电投集团资本控股有限公司（以下简称“标的公司”或“资本控股”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，需对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查。经论证，公司本次重组符合上述相关法律法规规定的发行股份购买资产的要求及各项条件。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》

　　根据公司经审计的2018年度财务数据、标的公司经审计的2018年度财务数据与本次交易作价，本次交易标的资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过50%，且资产净额超过5，000万元，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易的交易对方为国家电投、南网资本、云能资本、国改基金及中豪置业。其中，国家电投为公司控股股东；本次交易完成后，南网资本、云能资本将持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，国家电投、南网资本、云能资本构成或视为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　三、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　（一）发行股份购买资产

　　公司拟以发行股份的方式购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股100%股权。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　（二）标的资产定价原则及支付方式

　　1. 标的资产的定价原则

　　根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《国家电投集团东方新能源股份有限公司拟发行股份购买国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第806号），以2018年12月31日为评估基准日，评估机构使用资产基础法对资本控股100%股权进行了评估，标的资产母公司口径的净资产账面值为1，037，290.66万元，标的资产的评估值为1，511，244.29万元，增值额为473，953.63万元，评估增值率为45.69%。交易双方由此确定标的资产的交易价格为1，511，244.29万元。上述评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案。双方同意并确认，标的资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。

　　2. 标的资产的支付方式

　　本次交易标的资产的对价由本公司以发行股份的方式向交易对方支付。根据本次发行股份价格及标的资产评估值情况，本次交易的具体支付方式如下：

　　■

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　（三）发行股份的定价方式和价格

　　1.发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　2.发行对象

　　本次交易发行股份的交易对方为国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业。

　　3. 定价基准日

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十五次会议决议公告日。

　　4. 发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　东方能源定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次发行价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为3.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　公司于2019年4月23日召开2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，以目前的总股本1，102，273，226股为基数，向全体股东每10股现金分红0.5元（含税）。该利润分配方案已于2019年6月6日实施完毕。根据上述调整规则，本次发行价格调整为3.53元/股。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　（四）发行数量

　　公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分由上市公司以现金购买。据此计算，公司本次向交易对方发行股份数量预计为4，281，145，294股，具体情况如下：

　　■

　　注：2018年12月21日，国家电投、资本控股与南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业4名新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》，约定4名新股东以货币形式向资本控股增资，增资完成后的持股情况如上表所示。截至目前，资本控股已收到全部增资款，该增资事项的工商变更登记尚在办理过程中。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数最终以公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　（五）锁定期安排

　　国家电投因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则国家电投在本次交易中取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　国家电投、国家电投集团河北电力有限公司（以下简称“河北公司”）、石家庄东方热电集团有限公司（以下简称“东方热电集团”）在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　若交易对方的上述锁定承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　（六）减值测试补偿

　　本次交易实施完成后，公司可在本次交易实施完成后连续三个会计年度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果标的资产存在减值额的，本次各交易对方将依据减值测试结果对公司进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。

　　各交易对方应补偿的股份数量为=各交易对方目前所持标的公司股权比例×标的资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限各自已补偿股份总数。

　　各交易对方各自累积补偿金额不超过其各自在本次交易中转让标的资产获得的交易对价总额。

　　公司在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　（七）过渡期间损益归属

　　标的资产过渡期间的损益，由各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加或减少的标的资产股东权益均由交易对方按其目前所持标的公司股权比例享有或承担。

　　过渡期间指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。在计算上述有关损益时，系指自评估基准日（不包括当日）至交割日当月月末的期间。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　（八）滚存利润安排

　　公司在本次发行完成日前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　（九）决议的有效期

　　本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本项内容获得通过。

　　该议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　四、审议通过了《关于〈国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会同意就本次交易编制的《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　五、审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　监事会同意公司与国家电投、南网资本、云能资本、国改基金及中豪置业签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　六、审议通过了《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　公司监事会认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　七、审议通过了《关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》

　　为本次交易之目的，公司编制了2018年度、2019年1-3月的备考财务报告，上述报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）审阅并出具了致同审字（2019）第110ZA9020号备考审阅报告；致同就本次交易标的公司2017年度、2018年度、2019年1-3月的财务报告进行了审计并出具了致同审字（2019）第110ZA9019号审计报告；中联评估对本次交易标的资产进行了评估并出具了中联评报字[2019]第806号资产评估报告。监事会审议通过上述审阅报告、审计报告和资产评估报告，该等报告同日发布在深交所网站。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　八、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺，具体内容详见公司同日在深交所网站发布的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　九、审议通过了《关于对经开热电实施清算的议案》

　　经开热电已于2012年政策性关停，2012年及2017年分别完成所有生产设施的拆除处置，所有人员已分流。目前经开热电长期处于亏损状态，已不具有持续经营的能力。为优化资源配置，提高资产运营效率，公司拟对经开热电实施自主清算。具体内容详见公司同日在深交所网站发布的《关于对经开热电实施清算的公告》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　十、审议通过了《关于公司2019年度会计估计变更、会计政策变更的议案》

　　公司按照《企业会计准则第4号—固定资产》及《企业会计准则第3号—投资性房地产》的相关规定和要求，结合公司实际，参照行业标准，进行相应会计估计变更、会计政策变更。将发电及供热设备折旧年限12-20年变更为发电及供热设备折旧年限20年；投资性房地产核算由“成本法”调整为“公允价值计量”。

　　监事会认为：公司按照《企业会计准则第4号—固定资产》及《企业会计准则第3号—投资性房地产》的相关规定和要求进行相应会计估计变更、会计政策变更，符合相关规定及公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日在深交所网站发布的《关于公司会计估计变更、会计政策变更的公告》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案获得通过。

　　特此公告

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司监事会

　　2019年7月8日

　　股票代码：000958       股票简称：东方能源       公告编号：2019-046

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称公司、本公司或东方能源）拟以发行股份购买资产的方式购买国家电投集团资本控股有限公司（以下简称资本控股）全体股东持有的资本控股100%股权（以下简称标的资产）（以下简称本次交易或本次重组）。

　　经申请，公司股票（简称：东方能源；代码：000958）自2019年3月 25日开市起开始停牌，详见公司2019年3月25日在深圳证券交易所（以下简称深交所）网站披露的《重大资产重组停牌公告》。2019年3月30日，公司在深圳证券交易所网站披露《关于重大资产重组停牌进展及延期复牌公告》。

　　2019年4月8日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司同日在深交所网站披露的相关公告。经向深交所申请，公司股票已于 2019年4月9日开市起复牌。

　　2019年4月12日，公司收到深交所下发的《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第10号）（以下简称“《问询函》”）。2019 年4月 19日，公司对《问询函》全部问题进行了回复，并披露了《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。

　　2019年7月8日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日在深交所网站披露的相关公告。

　　根据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次重组事项停牌前股票交易存在明显异常波动，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。

　　本次重组尚需提请股东大会审议，经有权监管机构批准后方可正式实施。本次重组能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会

　　2019年7月8日

　　股票代码：000958              股票简称：东方能源            公告编号：2019-044

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十七次会议决议，公司定于2019年7月25日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2019年第二次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会为公司2019年第二次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会。2019年7月8日，公司第六届十七次董事会审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1.现场会议日期与时间：2019年7月25日（星期四）14：30 。

　　2.网络投票日期与时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年7月25日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；  通过深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2019年7月24日下午15：00至2019年7月25日15：00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）为股东提供网络投票平台。

　　（六）会议的股权登记日：2019年7月18日（星期四）

　　（七）出席对象：

　　1.在本次股东大会的股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师。

　　（八）会议召开地点：石家庄市建华南大街161号，公司1005会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　1.《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》

　　2.《关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》

　　3.《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（需逐项表决）

　　3.01 发行股份购买资产

　　3.02 标的资产定价原则及支付方式

　　3.03 发行股份的定价方式和价格

　　3.04 发行数量

　　3.05 锁定期安排

　　3.06 减值测试补偿

　　3.07 过渡期间损益归属

　　3.08 滚存利润安排

　　3.09 决议的有效期

　　4.《关于〈国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　5.《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　6.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　7.《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　8.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　9.《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　10.《关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》

　　11.《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

　　12.《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　13.《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　14.《关于提请股东大会审议国家电投及其一致行动人免于提交以要约方式增持公司股份的豁免申请的议案》

　　15.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　（二）披露情况

　　议案详细内容详见巨潮资讯网、中国证券报、证券时报刊登的《第六届董事会第十七次会议决议公告》、《第六届监事会第十一次会议决议公告》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的公告》。

　　（三）特别强调事项。

　　1. 本次会议议案均为涉及关联交易和特别决议事项，在审议时关联股东国家电力投资集团公司、国家电投集团河北电力有限公司、石家庄东方热电集团有限公司及其代理人应当回避表决，且须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　（2）根据《上市公司股东大会规则》、《主板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案涉及影响中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　（3）本次股东大会设置总议案。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　三、提案编码

　　1、  股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

　　2.登记地点：石家庄市建华南大街161号，国家电投集团东方新能源股份有限公司资本部。

　　3.登记时间：2019年7月24日上午8：30—12：00，下午13：30-17：30（信函以收到邮戳日为准）。

　　4.出席会议所需携带资料

　　（1）自然人股东

　　自然人股东本人出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

　　（2）法人股东

　　法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

　　5.会务常设联系人

　　联 系 人：徐会桥

　　联系电话：0311—85053913

　　传真：0311—85053913

　　电子邮箱：xuhuiqiao@sohu.com

　　通讯地址：河北省石家庄市建华南大街161号东方能源资本部

　　邮政编码：050031

　　6.会议费用情况

　　会期半天。出席会议者食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　详见附件1

　　六、其他事项

　　无

　　七、备查文件

　　1.公司第六届十七次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会

　　2019年7月8日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：360958，投票简称：东方投票。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年7月25日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月24日下午15：00，结束时间为2019年7月25日下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　（委托人名称）现持有东方能源（股份性质及数量）。兹全权委托（受托人姓名、身份证号码）出席国家电投集团东方新能源股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按照如下指示行使会议议案的表决权。

　　■

　　本授权委托书签发日期：

　　有效期限：

　　委托人签名（或盖章）；

　　委托人为法人的，应当加盖单位印章

　　股票代码：000958             股票简称：东方能源           公告编号：2019-042

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司关于对经开热电实施清算的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）于2019年7月8日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对经开热电实施清算的议案》，根据公司控股子公司石家庄经济技术开发区东方热电有限公司（以下简称“经开热电”）的实际经营情况，经开热电已不具有持续经营的能力，公司拟对经开热电实施自主清算。具体情况如下：

　　一、经开热电情况概述

　　名称：石家庄经济技术开发区东方热电有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　住所：石家庄经济技术开发区

　　注册资本：14666万元人民币

　　法定代表人：王健

　　成立日期：1997-03-28

　　经营范围：生产、销售电、煤气、蒸汽（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　持股情况：国家电投集团东方新能源股份有限公司持股82%；华北制药集团有限责任公司持股12%；石家庄经济技术开发区管理委员会持股6%。

　　截止2018年12月31日，经开热电的资产总额为7，143，641.54 元，负债总额为128，561，356.27 元，净资产-121，417，714.73元，营业收入1，221，902.86元，净利润-120，826.00元。（以上数据已经审计）。

　　截止2019年6月30日，经开热电的资产总额为6，476，199.92元，负债总额为128，562，808.07元，净资产-122，086，608.15元，营业收入21，492.66元，净利润-668，893.42元。

　　二、实施清算的原因

　　经开热电已于2012年政策性关停（详见《四届十一次董事会决议公告》2012-010），2012年及2017年分别完成所有生产设施的拆除处置，目前厂区只保留三座建筑物，土地已纳入政府收储范围，所有人员已分流。因经开热电已经关停且长期处于亏损状态，为优化资源配置，提高资产运营效率，节约管理费用，保护公司及公司股东权益，公司拟对经开热电实施清算。

　　三、实施清算对公司的影响

　　1.预计清算净损益对利润的影响：经测算，预计清算损益主要为土地处置收入3900万元；截止2019年5月，土地成本532.45万元，固定资产成本67.82万元，清算费用30万元，2019年预计经营利润-140万元，剩余应付债务核销3490万元，因清算事项使东方能源利润增加6620万元。

　　2.清算对东方能源合并报表的影响：（1）东方能源本部对经开热电长期股权投资损失13500万元；（2）东方能源母公司债权损失5465万元；（3）经开热电超额亏损转回，增加利润16847万元（按股比），合计减利2118万元。

　　综上所述，本次清算预计增加东方能源利润4502万元，归母净利润增加3310万元，具体金额待清算完毕，以会计师审计结果为准。

　　特此公告。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会

　　2019年7月8日

　　股票代码：000958           股票简称：东方能源         公告编号：2019-043

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司关于会计估计变更、会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东方能源”）于2019年7月8日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2019年度会计估计变更、会计政策变更的议案》，同意公司按照《企业会计准则第 4 号—固定资产》及《企业会计准则第3号—投资性房地产》的相关规定和要求进行相应会计估计变更、会计政策变更。本次会计估计变更、会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计估计变更、会计政策变更概述

　　（一）会计估计变更

　　按照《企业会计准则第4号—固定资产》第十五条 “企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”的规定，结合公司固定资产的实际情况，参照行业标准，公司对相关固定资产使用年限进行重新核定，以使公司的财务报表能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息。

　　（二）会计政策变更

　　目前房地产市场较公开透明，公允价值能够持续可靠取得，具备将投资性房地产按照公允价值计量条件。根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的相关规定，公司拟将投资性房地产核算由“成本法”调整为“公允价值计量”。

　　二、本次会计估计变更、会计政策变更具体情况

　　（一）变更原因及日期

　　1.会计估计变更

　　（1）变更原因：公司是以新能源发展为主的综合能源上市公司，当前新能源发电技术不断进步，光伏发电设备质量及运行维护水平稳步提高，寿命较以往有一定程度的提升，从行业来看，公司发电及供热设备折旧年限与其他发电集团相比趋于保守，适当延长折旧年限将有利于行业对标。合理调整折旧年限更能公允地反映公司财务状况和经营成果。

　　（2）变更日期：2019年1月1日。

　　2.会计政策变更

　　（1）变更原因：根据会计准则规定，投资性房地产后续计量可按照“成本法”和“公允价值”两种模式。公司存在确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得，可以采取公允价值计量模式。基于目前房地产市场较公开透明，公允价值能够持续可靠取得，具备将投资性房地产按照公允价值计量条件。

　　（2）变更日期：2019年1月1日。

　　（二）变更前后会计估计、会计政策的变化

　　1.会计估计变更

　　（1）变更前的会计估计

　　发电及供热设备折旧年限12-20年。

　　（2）变更后的会计估计

　　发电及供热设备折旧年限20年。

　　2.会计政策变更

　　（1）变更前的会计政策

　　投资性房地产核算是“成本法”。

　　（2）变更后的会计政策

　　投资性房地产核算调整为“公允价值计量”。

　　三、本次变更对公司的影响

　　（一）本次会计估计变更影响

　　1.根据《企业会计准则》第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正第八条“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠”。公司对上述会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，因此，本次会计估计变更无需对已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司已经披露的财务报告产生影响。

　　2.会计估计变更后，有利于真实、准确反映公司的财务状况和经营成果，有助于投资者正确理解公司的投资价值。

　　3.预计本年度调整发电及供热设备折旧年限后将减少公司2019年固定资产折旧额约1736万元，增加利润总额1736万元。

　　（二）本次会计政策变更影响

　　1.根据《企业会计准则》第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正第三条“企业应当对相同或者相似的交易或者事项采用相同的会计政策进行处理。”第六条“会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理。”公司投资性房地产后续计量由 “成本法”调整为“公允价值计量”，作为会计政策变更作追溯调整会计处理。将变更日公允价值与原账面价值的差额，调整期初的留存收益。原“成本法”下需按月计提折旧，“公允价值计量”模式下不需按月计提折旧或摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

　　2.公司将投资性房地产后续计量由 “成本法”调整为“公允价值计量”后影响如下：

　　（1）预计2019年全年将少计提折旧10.98万元，增加利润总额10.98万元。

　　（2）追溯调整年初数，增加资产总额1299万元、所有者权益（其中盈余公积130万元、未分配利润1169万元）1299万元。

　　四、关于变更合理性的说明

　　本次会计估计变更、会计政策变是根据会计准则的相关规定进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认真审阅董事会提交的《关于公司会计估计变更、会计政策变更的议案》相关材料后，发表独立意见如下：

　　本次会计估计变更、会计政策变更是根据会计准则相关文件的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，符合有关法律、法规、行业标准及《公司章程》的规定。本次变更后的会计估计及会计政策更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计估计变更及会计政策变更的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事同意公司本次会计估计变更、会计政策变更。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，公司按照《企业会计准则第4号—固定资产》及《企业会计准则第3号—投资性房地产》的相关规定和要求进行相应会计估计变更、会计政策变更，符合相关规定及公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　监事会同意公司本次会计估计变更、会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1.公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第十一次会议决议；

　　3.公司独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月8日