山东步长制药股份有限公司第三届监事会第十次（临时）会议决议公告

　　证券代码：603858           证券简称：步长制药            公告编号：2019-081

　　山东步长制药股份有限公司

　　第三届监事会第十次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次（临时）会议的通知于2019年7月1日发出，会议于2019年7月8日9时以通讯方式召开，应到监事7人，实到7人，会议由监事会主席吕宏强先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　与会监事经认真审议，通过如下议案：

　　《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟增加闲置募集资金34，000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（    公告编号：2019-082）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司监事会

　　2019年7月9日

　　证券代码：603858       证券简称：步长制药            公告编号：2019-082

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟增加闲置募集资金人民币34，000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2385号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）6，980万股（每股面值1元）。截至2016年11月14日止，公司实际已发行人民币普通股6，980万股，募集资金总额为人民币3，900，424，000.00元，扣除各项发行费用人民币228，988，264.00元，实际募集资金净额为人民币3，671，435，736.00元。上述募集资金已于2016年11月14日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016CDA30433号验资报告验证。

　　2016年11月23日，公司及相关子公司（山东康爱制药有限公司、山东步长神州制药有限公司、山东丹红制药有限公司、陕西步长制药有限公司、杨凌步长制药有限公司）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中国民生银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司菏泽西城支行、中国工商银行股份有限公司咸阳人民中路支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规要求及《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》相关规定，2016年12月13日，公司及相关子公司（山东康爱制药有限公司、山东步长神州制药有限公司、山东丹红制药有限公司、陕西步长制药有限公司、杨凌步长制药有限公司）、保荐机构中信证券分别与中国民生银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司菏泽西城支行、中国工商银行股份有限公司咸阳人民中路支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2017年6月21日、2017年7月26日、2017年9月15日、2018年5月23日、2018年7月11日及2018年8月27日公司分别召开了第二届董事会第二十三次（临时）、第二十四次（临时）、第二十六次（临时）、第三十四次（临时）会议和第三届董事会第二次（临时）会议及第四次（临时）会议，分别审议通过了两个《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》及四个《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金共计294，990.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司相应董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。截至本公告日，该部分用于临时补充流动资金的募集资金已全部按期归还。

　　2019年4月10日，公司召开第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金20，000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　2019年5月17日，公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金35，000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　2019年6月11日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金35，000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　截至本公告日，上述暂时补充流动资金尚未到期。公司不存在到期未归还募集资金的情况。

　　三、募集资金投资项目的情况

　　截至2019年7月5日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成；2、募投项目资金投入进度超过100%系由于募集资金及其产生的利息均投入该募投项目所致。

　　四、本次增加闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟增加闲置募集资金34，000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。

　　本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求及《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的规定。本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　五、本次增加的闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2019年7月1日发出第三届董事会第十八次（临时）会议的通知，并于2019年7月8日13时以通讯方式召开，会议以同意15票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟增加闲置募集资金34，000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司独立董事和监事会已对该事项发表明确同意的意见。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求及《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本。

　　综上所述，同意公司增加闲置募集资金人民币34，000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。

　　（二）监事会意见

　　同意公司增加闲置募集资金人民币34，000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　（三）保荐机构意见

　　中信证券对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关材料。

　　经核查，中信证券认为：

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月9日