四川广安爱众股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：600979         证券简称：广安爱众        公告编号：临 2019-064

　　四川广安爱众股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2019年7月2日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2019年7月8日以通讯表决的方式召开。公司实有董事11人，参与表决董事11人，会议以记名投票的方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

　　会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金0.9亿元暂时补充流动资金的议案》

　　会议同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将 2016年非公开发行股票募集资金中的0.9亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。在募集资金补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。

　　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告（临 2019-066）》。

　　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2019年7月9日

　　证券代码：600979         证券简称：广安爱众        公告编号：临 2019-065

　　四川广安爱众股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2019年7月2日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2019年7月8日以通讯表决的方式召开。公司实有监事5人，参与表决监事5人，会议以记名投票的方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

　　会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金0.9亿元暂时补充流动资金的议案》

　　会议同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将 2016年非公开发行股票募集资金中的0.9亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。在募集资金补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。

　　公司本次使用关于使用闲置募集资金补充流动资金内容及程序符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》、《专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》的规定。

　　表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司监事会

　　2019年7月9日

　　证券代码：600979         证券简称：广安爱众      公告编号：临 2019-066

　　四川广安爱众股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司关于募集资金补充流动资金的金额和期限

　　公司使用部分闲置募集资金0.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]526号）。公司于2016年4月非公开发行人民币普通股（A股）23，000万股，每股发行价为6.67元，募集资金总额为人民币1，534，100，000.00元，扣除相关发行费用后净募集资金为人民币1，507，244，516.00元。上述募集资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具瑞华验字[2016]02230072号《验资报告》。根据公司第五届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会会议决议，募集资金用于水、电、气的管网改扩建和偿还银行贷款，具体计划为：

　　单位：万元

　　■

　　为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司开设了四个募集资金专项账户，其中：中国农业银行股份有限公司广安区支行营业部账号为671201040005409，中国建设银行股份有限公司广安分行账号为51050174004100000039，中国工商银行股份有限公司广安分行账号为231655262920107816，成都银行股份有限公司广安分行账号为1011300000477361。公司于2016年5月就本次非公开发行的募集资金与中德证券有限责任公司、存放募集资金的中国农业银行股份有限公司广安区支行、中国建设银行股份有限公司广安分行、中国工商银行股份有限公司广安分行、成都银行股份有限公司广安分行签订了符合上海证券交易所要求的《募集资金三方监管协议》，并接受保荐机构中德证券有限责任公司持续督导工作。

　　二、前次募集资金补流情况

　　1、公司2017年8月9日召开的第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金0.9亿元的议案》，同意在不影响募集资金项目建设及资金使用的情况下，使用闲置募集资金0.9亿元补充流动资金，期限1年。公司已于2018年8月8日将流动资金归还至募集资金专户。

　　2、公司于2018年8月22日第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十一次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金1.5亿元的议案》，会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。

　　三、募集资金使用情况及预计支出情况

　　1、募集资金使用及节余情况

　　（1）募集资金偿还银行贷款情况

　　截至2016年6月30日，公司已全额使用募集资金86，050.00万元偿还银行贷款。

　　（2）募投项目先期投入及置换情况

　　2016年8月17日，公司按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关要求，使用募集资金80，765，995.64元对前期自筹资金预先投入水、电、气管网改扩建项目进行了置换，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华核字[2016]第51040018号《瑞华会计师事务所关于四川广安爱众股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》审核确认。

　　（3）募集资金使用及节余情况

　　截至2019年5月31日，电网改扩建项目使用募集资金10，014.91万元，给水管网改扩建项目使用募集资金金3，145.99万元，天然气管网改扩建项目使用募集资金5，843.29万元，公司募集资金余额为49，971.48万元（其中：募集资金现金管理30，000万元，临时补充流动资资金15，000万元）。具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2、募集资金预计使用情况

　　根据公司水、电、气管网改扩建项目建设进度，预计1年内公司闲置募集资金金额为30，000.00万元。

　　四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的主要原因

　　为了确保公司正常生产经营有序开展，提高资金使用效率，对公司的闲置资金进行合理调配，减少资金沉淀，降低对银行贷款资金的依赖，有利于降低财务费用，从而提高公司效益。

　　五、建议使用闲置募集资金暂时补充流动资金

　　1、本次闲置募集资金暂时补充流动资金方案

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十五条“上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月”的规定，公司拟在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将0.9亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

　　2、募集资金的管理

　　公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》、《专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》的规定，规范募集资金。公司承诺：本次用于补充流动资金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；在募集资金补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。

　　六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。

　　七、独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：公司使用闲置募集资金0.9亿元暂时补充流动资金的行 为符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护了公司和投资者的利益。

　　因此我们同意：公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将0.9亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在募集资金补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。

　　八、监事会意见

　　公司第六届监事会第二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金0.9亿元暂时补充动资金的议案》。公司监事会认为：公司使用闲置募集资金补充流动资金，有利于解决公司资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。公司使用闲置募集资金补充流动资金履行了必要的程序，符合公司《章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，同时，公司承诺在闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，以自有资金及时归还募集资金。因此，同意公司使用闲置募集资金0.9亿元暂时补充公司流动资金。

　　九、保荐机构意见

　　1、公司本次使用闲置募集资金补充流动资金的议案已经公司董事会、监事 会审议通过，且公司独立董事发表了明确同意的意见，审议程序符合中国证监会 和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。

　　2、基于广安爱众募集资金的闲置情况及募集资金的使用计划，结合公司生 产经营情况，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以加强公司内部 的资金调度管理，提高资金使用效率，对公司的闲置资金进行合理调配，减少资 金沉淀，降低对银行贷款资金的依赖，同时降低财务费用，从而提高公司效益。

　　3、广安爱众本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相 改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无 异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二次会议决议；

　　3、公司独立董事的独立意见；

　　4、保荐机构中德证券出具的《中德证券有限责任公司关于四川广安爱众股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金专项核查意见》。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月9日