借道哈高科 湘财证券再谋重组上市

　　借道哈高科 湘财证券再谋重组上市

　　时代周报记者 盛潇岚 发自上海

　　多年谋求上市的湘财证券启动了第二次曲线上市。

　　7月1日晚间，哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（下称“哈高科”）公告称，拟发行股份购买电广传媒、中国长城等17方持有的湘财证券100%股权，同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，交易价格区间暂定为100亿―140亿元。

　　哈高科股票于7月2日复牌。复牌后，哈高科已连续4个交易日涨停， 复牌后涨幅已达55.34%。

　　收购完成后，湘财证券将借道哈高科实现曲线上市。北京一家中型券商投行人士对时代周报记者表示， IPO不确定因素更多，目前的大环境下中小券商生存艰难，“早一天上市早一天补充资本金，留给中小券商突围的时间本来就不多了”，而此次湘财证券能否圆梦A股值得市场期待。

　　第二次曲线上市

　　公告显示，哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝等17家股东持有的湘财证券100%股份。同时，哈高科拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，交易价格区间暂定为100亿―140亿元。

　　在湘财证券的17名股东中，“新湖系”掌握着湘财证券的绝对控制权。资料显示，湘财证券本身为新湖系券商，其第一大股东为新湖控股，持股74.12%，新的第三大股东为新湖中宝，持股3.58%。收购方哈高科也属于新湖系，第一大股东为新湖集团，持股16.09%。

　　哈高科表示，本次交易前，新湖集团为其控股股东，黄伟为实际控制人。哈高科拟通过发行股份方式购买交易对方新湖控股等持有的标的公司湘财证券100%股份，新湖控股也为黄伟控制的公司，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为黄伟，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

　　同时，本次交易，上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方新湖控股等持有的标的公司湘财证券100%股份，上市公司、新湖集团、新湖控股、湘财证券均为黄伟控制的企业，根据《重组管理办法》《股票上市规则》的相关规定，新湖集团、新湖控股、湘财证券为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　从业绩排名来看，湘财证券是典型的中小型券商。根据中国证券业协会公布的2018年证券公司经营业绩排名，湘财证券净资本位列第52位；总资产分别位列第61位。

　　实际上，历史悠久的老牌券商湘财证券曾经显赫一时。1999年，湘财证券获批成为首家全国性综合类证券公司。2003年全国共有122家券商，湘财证券在股票基金交易金额和股票主承销金额两项排名统计都进入行业前二十；总资产、净资产和净资本的统计排入全国前十；营收和净利润的排名也都位居前列。

　　湘财证券曾在资本市场创造多个全国“第一”：第一家核准为全国性综合类证券公司的券商、第一家施行增资扩股和债转股并行的券商等。但所有的辉煌终因自营巨亏无法自救，陷入衰落，湘财证券自此逐渐沦为三流券商。历史资料显示，2004年湘财证券因自营陷入巨亏，负债高达54亿元，随后几年一直未见好转，情况最危急的时候公司几乎难以为继。新湖集团便是在这样的情况下入主湘财，成为最大股东。

　　被阻断的“蛇吞象”重组

　　登陆资本市场成为湘财证券重拾昔日辉煌的必经之路，但其上市路程曲折艰辛。早在2011年，湘财证券欲并购财富证券，谋划上市。但最终双方在操作层面陷入僵持，2012年年底，这场喧嚣了两年的并购悄然终止。

　　此后，首次受挫的湘财证券启动了令市场意外的备选方案，于2014年1月24日挂牌新三板，成为第一家在新三板市场挂牌的券商。但新三板的融资渠道并不能满足券商对资本金的渴求。

　　2015年年初，湘财证券开始了第一次曲线上市。当年1月，大智慧（维权）披露了拟斥资85亿元收购湘财证券100%股份的方案。但很快，这桩彼时被称为“蛇吞象”的重组由于大智慧因信息披露涉嫌违反《证券法》被证监会立案调查，重组被迫中止。2016年2月，大智慧公告终止重组事项，湘财证券第一次曲线上市A股之路被阻断。

　　重组受挫的湘财证券决定冲击IPO。2017年2月，湘财证券公布了上市辅导进展。一个月后，湘财证券发布了首次公开发行股票并上市方案的公告，拟在上交所上市，拟发行股票不超过16亿股。2018年6月，湘财证券正式从新三板摘牌。

　　2018年3月12日召开的湘财证券董事会会议延长了公司上市方案决议有效期12个月。如今，有效期已过，湘财证券却并没有走上IPO之路，而是启动第二次重组，原因何在？

　　北京一家中型券商投行人士对时代周报记者表示：“中小券商的业绩因为行业集中度上升受到挤压，很多都在下滑，连续的业绩下滑本身对IPO就是不利因素，所以重组是更好的选择。而且湘财证券一直是筹划多种路径上市的，早一天上市早一天补充资本金，留给中小券商突围的时间本来就不多了。”

　　据Wind数据，湘财证券2016―2018年实现营业总收入16.09亿元、13.48亿元和9.89亿元，分别同比减少46.86%、16.21%和26.86%；实现归母净利润4.22亿元、4.30亿元和7203.10万元，除了2017年略有增加外，2016年和2018年减少65.19%和83.25%。

　　从数据中可以看出，湘财证券已连续三年营收下滑，2016年和2018年均大幅下滑，去年净利润下滑超过80%。因此，财务指标上的压力，或许是湘财证券放弃IPO的重要因素之一。而此次重组能否顺利进行，湘财证券是否能借助A股市场迅速发展，仍待市场检验。

责任编辑：张国帅