江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）|正邦科技_新浪财经

原标题：江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

　　特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　1、发行数量：59，876，049股；

　　2、发行价格16.58元/股；

　　3、募集资金总额：人民币992，744，892.42元；

　　4、募集资金净额：人民币979，117，567.45元；

　　5、超募资金数额：0元。

　　二、新增股票信息

　　1、股份预登记完成日期：2019年7月2日；

　　2、新增股份上市日期：2019年7月12日（上市首日），新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　3、新增股份总数：59，876，049股；

　　4、新增股份本次可流通数量：0股；

　　5、新增股份后总股本：2，431，712，788股；

　　6、调整后A股每股收益：0.0795元。

　　三、发行对象限售期安排

　　在本次非公开发行中，认购对象江西永联农业控股有限公司认购的股票限售期为36个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2022年7月12日（如遇非交易日，流通时间向后顺延）。

　　四、验资情况

　　2019年6月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2019] 000266号），根据该报告，截至2019年6月26日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）59，876，049股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币16.58元，募集资金总额为人民币992，744，892.42元，扣除本次发行费用人民币13，627，324.97元，募集资金净额为人民币979，117，567.45元。其中新增注册资本人民币59，876，049元，资本公积人民币919，241，518.45元。

　　五、其他说明

　　1、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　2、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　释义

　　在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

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　　本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

　　第一节本次发行的基本情况

　　一、发行人基本信息

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　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　2018年9月28日，发行人召开第五届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》及其他相关议案。

　　2018年10月15日，发行人2018年第八次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。

　　2018年10月22日，发行人召开第五届董事会第三十八次会议，审议并通过了《关于调整公司2018年非公开发行股票部分事项的议案》、《关于2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案，并据此对正邦科技2018年度非公开发行股票的募投项目等事项进行了相关的调整。

　　2018年11月7日，发行人2018年第九次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　2019年5月10日，正邦科技非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

　　2019年6月18日，发行人收到证监会出具的《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1021号），核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行不超过467，812，354股新股。

　　（三）募集资金及验资情况

　　2019年6月20日，发行人向江西永联发出《江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知其按规定于2019年6月25日17：00时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2019年6月25日17：00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月25日出具《验证报告》（大华验字[2019] 000265号）。经审验，截至2019年6月25日17：00时止，国信证券已收到正邦科技非公开发行股票的认购资金共计人民币992，744，892.42元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。

　　2019年6月26日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2019年6月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2019] 000266号），根据该报告，截至2019年6月26日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）59，876，049股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币16.58元，募集资金总额为人民币992，744，892.42元，扣除本次发行费用人民币13，627，324.97元，募集资金净额为人民币979，117，567.45元。其中新增注册资本人民币59，876，049元，资本公积人民币919，241，518.45元。

　　（四）股份登记情况

　　本次发行新增股份已于2019年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续，并取得股份登记申请受理确认书。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）发行方式和承销方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准本次非公开发行股票申请后，发行人向本次发行董事会确定的发行对象发行股票。本次发行承销方式为代销。

　　（二）发行股票种类及面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）发行对象、发行数量、认购方式、锁定期安排

　　本次非公开发行股票的发行对象为江西永联。江西永联已经与发行人签署了附生效条件的股份认购协议。

　　截至本报告书出具之日，江西永联已按期足额向国信证券在工商银行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。

　　本次非公开发行股票最终认购数量为59，876，049股，由江西永联全额认购。

　　江西永联全部以现金认购本次发行的股票。

　　江西永联所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。

　　（四）发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日，即2019年6月21日。

　　发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的发行价格为16.58元/股。

　　（五）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（六）募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额992，744，892.42元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用、发行登记费、信息披露费等）13，627，324.97元后，募集资金净额为979，117，567.45元。

　　四、本次发行对象概况

　　（一）发行对象及认购数量

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为江西永联，江西永联以现金认购本次非公开发行的全部股票。

　　本次发行最终价格确定为16.58元/股，发行股票数量59，876，049股，募集资金总额为992，744，892.42元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限467，812，354股

　　（二）发行对象的基本情况

　　名称：江西永联农业控股有限公司

　　住所：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北产业路以东

　　法定代表人：李太平

　　注册资本：10，500万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2010年1月5日

　　经营范围：实业投资、农业技术咨询；农副产品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　　本次发行对象江西永联是公司的股东，为公司实际控制人林印孙控制的公司。江西永联的股东与公司也存在关联关系，其中：林印孙先生系公司董事、正邦集团董事长、江西永联总经理，程凡贵先生系公司董事长，正邦集团董事、江西永联监事。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

　　公司与发行对象关联交易主要为江西永联为公司提供担保，对于上述关联交易，公司已经严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，履行相应的内部审批决策程序，并在定期报告及临时公告中进行了充分的信息披露。

　　（五）本次发售对公司控制权的影响

　　本次非公开发行股票前，截至2019年6月20日，正邦集团持有正邦科技469，015，985股，江西永联持有正邦科技468，870，000股，占公司股份总数的比例分别为19.77%和19.77%，正邦集团和江西永联的控股股东均为林印孙先生，林印孙为正邦科技实际控制人。本次发行后，正邦集团和江西永联持股比例分别为19.29%和21.74%，公司的实际控制人仍为林印孙。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

　　综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

　　（六）发行对象是否履行私募股权投资基金备案

　　本次发行对象为江西永联。

　　江西永联认购本次非公开的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。江西永联不属于《证券投资基金法》、《私募股权投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》中规定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。

　　五、本次发行新增股份数量及上市时间

　　（一）新增股份登记情况

　　公司已于2019年7月1日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，2019年7月2日，本次新增股份的股权登记手续办理完毕。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　本次发行新增股份证券简称为“正邦科技”，证券代码为“002157”，上市地点为“深圳证券交易所”。

　　（三）新增股份的上市时间

　　本次新增股份的上市时间为2019年7月12日。根据深圳证券交易所相关业务规15则规定，公司股票价格在2019年7月12日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　（四）新增股份的限售安排

　　本次发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，从上市首日（2019年7月12日）起算，预计可上市流通时间为2022年7月12日（如遇非交易日，流通时间往后顺延）。

　　六、本次发行相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：国信证券股份有限公司

　　法定代表人：何如

　　办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

　　保荐代表人：付爱春、朱锦峰

　　项目协办人：夏涛

　　电话：0755-82130833

　　传真：0755-82133303，0755-82130620

　　（二）发行人律师

　　名称：江西华邦律师事务所

　　负责人：杨爱林

　　办公地址：江西省南昌市福州路28号奥林匹克大厦4楼

　　经办律师：杨爱林、胡海若

　　电话：0791-86891033

　　传真：0791-86891033

　　（三）审计机构

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：梁春

　　办公地址：中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层

　　注册会计师：毛英莉、帅亮

　　电话：010-58350011

　　传真：010-58350006

　　第二节本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发行前后前十名股东情况

　　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

　　截至2019年6月20日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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　　（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

　　本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2019年6月20日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：

　　■

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）股本结构变动情况

　　本次非公开发行59，876，049股，发行前后股本结构变动情况如下：

　　■

　　（二）资产结构变动情况

　　公司本次非公开发行股票募集资金净额为97，911.76万元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

　　（三）业务结构变动情况

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于生猪养殖项目和偿还银行贷款。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。

　　（四）公司治理变动情况

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

　　（五）公司高管人员结构变动情况

　　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　　（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

　　本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

　　第三节本次募集资金运用

　　一、项目的基本情况

　　本次非公开发行股票预计募集资金金额不超过99，274.49万元人民币。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于发展生猪养殖以及偿还银行贷款。项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　二、募集资金的专户管理

　　按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行、项目实施公司和公司将根据相关规定及时签订《募集资金三/四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况

　　第四节保荐协议主要内容和上市推荐意见

　　一、保荐协议主要内容

　　正邦科技与国信证券签署了《江西正邦科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为正邦科技非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定付爱春、朱锦峰两名保荐代表人，具体负责正邦科技本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　　二、上市推荐意见

　　国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

　　国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次发行保荐机构（主承销商）国信证券认为：

　　1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

　　2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

　　3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

　　4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　　5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

　　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师江西华邦律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得必要的批准与授权；发行人为本次发行签署的相关协议合法有效；本次发行过程符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行价格、发行对象、发行数量等发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行所发行的股票上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）国信证券股份有限公司出具的《关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》和《关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

　　（二）江西华邦律师事务所出具的《关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。

　　二、查阅地点及时间

　　（一）发行人：江西正邦科技股份有限公司

　　办公地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号

　　电话：0791-86397153

　　传真：0791-88338132

　　（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　办公地址：深圳市红岭中路1010号国际信托大厦10楼

　　电话：0755-82130833