龙蟒佰利联集团股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002601        证券简称：龙蟒佰利      公告编号：2019-057

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　第六届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2019年7月8日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2019年7月1日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事12人，亲自出席本次会议的董事共计12人。会议由董事长许刚先生主持，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议通过了如下议案：

　　1.审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计情况的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2019年度日常关联交易预计情况的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》

　　为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，公司拟使用部分自有闲置资金购买银行理财产品等方式进行投资理财，资金使用额度不超过人民币20亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过了《关于公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2.公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　3.公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2019年7月8日

　　证券代码：002601         证券简称：龙蟒佰利        公告编号：2019-058

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　第六届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2019年7月8日在公司会议室召开。本次监事会的会议通知和议案已于2019年7月1日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，亲自参加表决监事3人。会议由监事会主席冯军先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议通过了如下议案：

　　1.审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计情况的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2019年度日常关联交易预计情况的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》

　　为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，公司拟使用部分自有闲置资金购买银行理财产品等方式进行投资理财，资金使用额度不超过人民币20亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过了《关于公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司监事会

　　2019年7月8日

　　证券代码：002601        证券简称：龙蟒佰利       公告编号：2019-059

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年7月8日，龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计情况的议案》。本次关联交易事项不存在关联董事回避表决的情形，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并出具了独立意见。

　　本次关联交易事项涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　公司预计2019年度将与关联方焦作市维纳科技有限公司、四川龙蟒集团有限责任公司的全资、控股子公司发生日常关联交易，预计总金额不超过26，231.09万元。公司2018年与上述关联方发生的日常关联交易金额为24，981.05万元（经审计）。

　　（二）2019年度日常关联交易预计情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1. 焦作市维纳科技有限公司（以下简称“维纳科技”）

　　统一社会信用代码：91410803766229298B

　　住所：焦作市中站区西1公里焦克路北

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：冯立明

　　注册资本：1，000万元人民币

　　成立日期：2004年09月01日

　　经营范围：从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；生产、销售：精细陶瓷；销售化工产品（不含危险及易制毒化学品）及普通机械加工（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许可证或有关批准文件从事生产经营）。

　　截至2018年12月31日，维纳科技总资产为8，776.55万元人民币，净资产为5，309.19万元人民币；营业收入10，014.61万元人民币，净利润为751.95万元人民币。

　　2. 四川龙蟒磷化工有限公司（以下简称“龙蟒磷化工”）

　　统一社会信用代码：91510600749611153A

　　住所：四川省绵竹市新市工业开发区（A区）

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：杨建国

　　注册资本：100，000万元人民币

　　成立日期：2003年04月24日

　　经营范围：磷矿地下开采（凭有效许可证开展经营活动）；生产氨（氨安全生产许可证有效期至2021年4月26日）、硫酸（60万吨/年）、磷酸（120万吨/年）（硫酸、磷酸安全生产许可证有效期至2021年2月14日）及销售本公司产品；危险货物运输（8类）（凭有效许可证开展经营活动）；生产、销售饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙、磷酸盐、复合肥料、复混肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、水溶肥料；售电；普通货物运输（凭有效许可证开展经营活动）；货物进出口业务。

　　截至2018年12月31日，龙蟒磷化工总资产242，882.26万元，净资产114，143.56万元；营业收入230，841.00万元，净利润24，725.54万元。

　　3. 四川龙蟒磷制品股份有限公司（以下简称“龙蟒磷制品”）

　　统一社会信用代码：91510000711814633Q

　　住所：四川省绵竹市新市工业园区

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：秦顺富

　　注册资本：10，000万元人民币

　　成立日期：1999年01月15日

　　经营范围：磷矿开采；制灰用石灰岩开采（以上经营项目和期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）生产机械设备及其零配件；商品批发与零售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，龙蟒磷制品总资产28，821.61万元，净资产10，457.84万元；营业收入29.10万元，净利润-1，264.37万元。

　　4. 南漳龙蟒磷制品有限责任公司（以下简称“南漳磷制品”）

　　统一社会信用代码：914206247352110950

　　住所：南漳县城关便河路1号付3号

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：朱洪成

　　注册资本：40，000万元人民币

　　成立日期：2002年02月05日

　　经营范围：磷酸氢钙（饲料级、肥料级）、硫酸（有效期以审批机关批准的经营期限为准）、普钙、复合肥、石灰、塑料纺织袋的生产和销售；磷矿开采和销售；石灰石矿开采、加工与销售；普通货运、仓储（不含危险化学品）；硫酸采购（仅限自用）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件；原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，南漳磷制品总资产102，201.28万元，净资产61，458.29万元；营业收入67，017.58万元，净利润8，386.12万元。

　　5. 龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）

　　统一社会信用代码：915106830921121805

　　住所：四川省绵竹市新市镇新市工业开发园区（四川龙蟒钛业股份有限公司办公楼4楼）

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：王利伟

　　注册资本：180，000万元人民币

　　成立日期：2014年02月10日

　　经营范围：谷物种植；销售：化肥、饲料及饲料添加剂、初级农副产品；农业技术推广服务；生产、销售：盐酸、复合肥料、掺混肥料、有机—无机复混肥料、复混肥料、有机肥料、微生物肥料、水溶肥料、磷肥、钾肥、氯化钙；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，龙蟒大地总资产211，286.90万元，净资产145，539.13万元；收入57，904.21万元，净利润-1，654.66万元。

　　6. 成都益佰投资管理有限公司（以下简称“益佰投资”）

　　统一社会信用代码：91510100780111325J

　　住所：成都高新区高朋大道23号1幢

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李家权

　　注册资本：1，900万元人民币

　　成立日期：2005年09月16日

　　经营范围：投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、投资咨询（不含金融、证券、期货业务）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、商务信息咨询（不含投资咨询）；房屋租赁；汽车租赁；物业管理（凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，益佰投资总资产1，550.79万元，净资产1，549.73万元；营业收入175.74万元，净利润1.75万元。

　　7. 四川龙蟒物流有限公司（以下简称“龙蟒物流”）

　　统一社会信用代码：91510683MA6952QM4E

　　住所：四川省绵竹市新市工业园区

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张世银

　　注册资本：6，000万元人民币

　　成立日期：2018年10月23日

　　经营范围：普通货物道路运输，铁路货物运输，危险货物道路运输；装卸搬运；仓储服务；货物运输代理；汽车修理与维护；大型车辆装备修理与维护；销售：化工产品（不含危险化学品）、饲料、化肥；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，龙蟒物流总资产6，802.42万元，净资产4，998.78万元；收入0万元，净利润1.22万元。

　　（二）关联关系

　　维纳科技为公司参股子公司，龙蟒磷化工、龙蟒磷制品、南漳磷制品、龙蟒大地、益佰投资、龙蟒物流的实际控制人为直接持有公司5%以上股权股东李玲之父李家权。因此，上述企业为公司关联企业，公司及其下属公司与之交易构成关联交易。

　　（三）关联方履约能力分析

　　上述关联方均为成立多年、经营模式较为成熟、具有一定规模净资产的企业，同时，公司将就上述关联交易与相关方签署相关合同或协议，双方的履约具有法律保障。2019年度关联交易将严格按照合同约定执行。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价政策及定价依据

　　公司与上述关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，遵守公允定价原则，严格按照公司的相关制度进行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司将与上述关联方就2019年业务签订框架协议。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　成都三泰控股集团股份有限公司于2019年3月4日发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，拟以现金方式购买李家权、四川龙蟒集团有限责任公司合计持有的龙蟒大地100%股权。因龙蟒磷化工、南漳磷制品、龙蟒物流等系龙蟒大地全资子公司，该重大资产重组事项可能引起关联交易变更，所以公司年初无法对2019年度关联交易情况进行合理预计及签订相关协议。

　　上述关联交易属于公司日常经营所需，有利于提高公司经营效率，涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的5%，不会对公司独立性产生影响，公司不会因该等交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制，且该等交易遵守公允定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　五、独立董事事前认可意见

　　该议案所涉及的关联交易是公司2019年度在采购、生产、销售等环节经营所必需，且各交易事项严格按照相关协议进行，市场价格公允，关联交易行为合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

　　六、独立董事独立意见

　　公司2019年度预计日常关联交易属于正常业务范围，符合公司实际情况，并根据市场原则定价，公允、合理，该交易符合有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1.公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第十八次会议决议；

　　3.公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4.公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2019年7月8日

　　证券代码：002601         证券简称：龙蟒佰利        公告编号：2019-060

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年7月8日，龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、金融网络服务协议的主要内容

　　金融网络服务，是指签约银行向公司及其经销商、客户提供的以承兑汇票为载体的金融服务。

　　具体操作方式是：签约银行通过公司的推荐给予经销商和客户一定的授信额度，并由经销商、客户在签约银行开立保证金帐户，在经销商、客户申请签约银行开具银行承兑汇票用于购买公司产品时，经销商、客户先按不低于票面金额的50%的比例缴存保证金，签约银行开出以经销商、客户为付款人，公司为收款人的银行承兑汇票，专项用于向公司支付货款。对于签约银行通过经销商金融合作网络开立的以公司为收款人的银行承兑汇票，在同等条件下，公司优先选择签约银行为贴现银行。

　　承兑汇票到期时，如果经销商、客户未能足额缴存票款差额（票款差额=银行承兑汇票金额-该银票开立时已缴存的保证金金额），则由公司补足该部分差额给签约银行，并由公司承担相应的逾期利息。

　　二、开展业务情况概述

　　1.信用额度：公司根据商务政策向签约银行推荐经销商及客户名单和建议额度，签约银行对加入金融合作的经销商提供总额度为3亿元的额度支持，在董事会审议通过后一年内有效且宽限期六个月，并授权管理层签署有关协议。

　　2.担保责任：公司提供连带担保责任额度最多不超过15000万元，担保期限同银行承兑汇票到期期限。

　　3.银行授信产品到期：如果经销商、客户未在汇票到期日15个工作日前按汇票票面金额全额缴存保证金以兑付该汇票时，签约银行书面通知公司及经销商，要求经销商、客户在汇票到期日5个工作日前交存足额票款。

　　如果经销商、客户未能在指定日期前足额缴存保证金以兑付汇票时，则签约银行有权从公司在签约银行开立的银行账户内扣收上述款项及相应的逾期利息。

　　三、对经销商及客户的要求

　　1.与公司合作业务时间较长，均在3年以上；

　　2.按时回款、无拖欠款和无故延期付款情况；

　　3.实力雄厚，有一定的资产和措施为公司实际担保额提供反担保。

　　四、董事会意见

　　公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议，接受其提供的金融网络服务，有利于进一步促进公司产品的销售和资金的回笼。为控制风险，公司对经销商及客户资质做出了相关要求。鉴于以上情况，董事会同意公司该项议案。

　　独立董事发表独立意见认为：公司董事会各成员在审议该议案过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议有利于促进公司钛白粉产品销售，进一步加快资金回笼，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　五、公司累计对外担保情况

　　截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币253，527.42万元，占公司2018年12月31日经审计归属于母公司净资产的20.41%，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　六、备查文件

　　1.公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2.公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2019年7月8日