贵州长征天成控股股份有限公司

　　已和各债权人积极协商，拟采取申请债务展期或处置非经营性资产等方式解决逾期债务问题，目前对公司正常经营目前未造成实质性影响。

　　上述逾期债务中部分为控股股东资金占用，公司将持续督促控股股东采取有效措施尽快解决资金占用问题，并根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。

　　（2）逾期借款对公司生产经营和后续融资的影响；

　　上述逾期借款对公司日常生产经营造成一定的影响，但暂不影响公司目前各项业务的正常执行，公司部分逾期债务可能面临支付相关违约金、滞纳金等情况，公司正在积极与相关各方协商，通过部分偿还、增加担保、展期等方式努力达成债务和解方案。

　　（3）截至目前的偿付情况以及后续解决逾期负债和相关费用的措施。

　　上述逾期借款公司目前暂未能偿还，公司正积极与相关债权人协商，拟采取申请债务展期或处置非经营性资产等方式解决逾期负债问题。

　　18.关于诉讼。年报显示，报告期末公司存在10余起诉讼事项，部分已形成判决或达成和解，报告期末累计涉及诉讼（仲裁）金额合计为39，286.72万元，但公司均未计提相应预计负债。此外，2019年1季报显示，公司及子公司最近十二个月内的累计涉及诉讼（仲裁）金额合计约44，635.28万元（未考虑延迟支付的利息及违约金）。请公司补充披露：（1）自查并列示截至目前存在的诉讼（仲裁）情况，包括起诉方、应诉方、诉讼事由、诉讼涉及金额、审理进度及影响等，并充分提示风险；（2）结合（1）中涉及诉讼（仲裁），分析说明对公司生产经营的影响；（3）结合诉讼金额，判决或和解情况等，说明未计提预计负债的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）自查并列示截至目前存在的诉讼（仲裁）情况，包括起诉方、应诉方、诉讼事由、诉讼涉及金额、审理进度及影响等，并充分提示风险。

　　公司对2018年初至今本公司及子公司诉讼案件进行了统计，诉讼金额合计为56，046.36万元，公司诉讼案件明细如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　（2）结合（1）中涉及诉讼（仲裁），分析说明对公司生产经营的影响。

　　根据上述诉讼事项，公司存在资产被司法划转的风险，公司正积极应对以上诉讼，并与债权人积极协商展期、处置非经营性资产归还债务等方式解决债权债务问题。公司目前经营一切正常，上述事项未对公司生产经营造成实质性影响。

　　（3）结合诉讼金额，判决或和解情况等，说明未计提预计负债的原因及合理性。

　　根据《企业会计准则第13号-或有负债》的相关确认条件，公司所涉案件尚未审结，违规担保是否发生法律效力，是否会导致经济利益流出企业，且金额也尚不确定，公司未达到确认条件故未确认预计负债。

　　公司将根据相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。

　　19.关于流动性。年报显示，报告期末公司货币资金余额6，954.37万元，其中2，054.87万元系保证金，3，083.51万元银行存款未取得相应银行回函确认，公司短期借款54，411.97万元，一年内到期的非流动负债9，865.87万元，且存在逾期负债的情况。请公司补充披露：（1）核实截至目前逾期债务的情况，以及偿债安排和资金来源等；（2）结合一年内债务到期情况，说明相关偿债安排和资金来源，并进行必要的风险提示；（3）分析公司目前的流动性，充分披露相关风险。

　　回复：

　　（1）核实截至目前逾期债务的情况，以及偿债安排和资金来源等。

　　■

　　关于上述逾期债务，公司正积极与相关债权人协商，拟采取申请债务展期或处置非经营性资产等方式解决逾期负债问题。

　　（2）结合一年内债务到期情况，说明相关偿债安排和资金来源，并进行必要的风险提示。

　　关于一年内到期债务，公司正积极与相关债权人协商，拟采取申请债务展期或处置非经营性资产等方式解决逾期负债问题。

　　（3）分析公司目前的流动性，充分披露相关风险。

　　公司一年一期流动资产、流动负债及流动性指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表数据，公司流动负债中占比较大的为短期借款、一年内到期的非流动负债等银行负债，公司将积极与相关债权人协商，拟采取申请债务展期或处置非经营性资产等方式解决逾期负债问题。如届时公司未能与银行等债权人就到期债务续贷事宜达成一致意向，公司2019年可能会新增逾期借款，流动性存在一定风险。

　　四、其他

　　20.关于云南西仪工业股份有限公司。年报显示，公司期末持有云南西仪工业股份有限公司（以下简称西仪股份）461.79万股，采用第二层次公允价值计量确认期末公允价值。同时，报告期末西仪股份公允价值为3，807.88万元，大幅低于投资成本7，333.15万元，公司称因“未到公司会计政策规定条件”而对其未计提减值准备。此外，在“收到的其他于投资活动有关的现金”明细中显示“处置西仪股份股份”收到款项3，032.93万元。请公司补充披露：（1）公司对西仪股份的会计计量方式，期初金额、本期变动金额、期末金额；（2）“处置西仪股份股份”收到款项的具体情况，包括涉及事由、会计分录等；（3）结合西仪股份所处行业的发展状况、近三年主要财务数据等，说明在其公允价值大幅低于投资成本的背景下，未计提减值准备的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）公司对西仪股份的会计计量方式，期初金额、本期变动金额、期末金额。

　　公司对西仪股份按公允价值方式计量，本期变动明细如下：

　　■

　　（2）“处置西仪股份股份”收到款项的具体情况，包括涉及事由、会计分录等。

　　■

　　处置时会计分录：

　　借：银行存款

　　贷：可供出售金融资产-西仪股份-成本

　　可供出售金融资产-西仪股份-公允价值变动

　　其他综合收益

　　投资收益

　　（3）结合西仪股份所处行业的发展状况、近三年主要财务数据等，说明在其公允价值大幅低于投资成本的背景下，未计提减值准备的原因及合理性。

　　西仪股份近三年主要财务数据如下：（单位：万元）

　　■

　　根据公司会计政策：期末权益类可供出售金融资产公允价值发生下跌，其公允价值相对于成本而言下跌超过50%应计提减值准备。西仪股份期末公允价值为3807.88万元，超过成本的50%，且近三年来西仪股份的收入一直处于稳定状态，资产状况优良，所处行业发展前景良好，故未计提减值准备。

　　21.关于股份冻结和质押。年报显示，公司控股股东银河集团所持公司股份9，340.38万股，占总股本的比例为18.34%，上述股份均被冻结。前期公告显示，银河集团持有的公司股份质押比例为100%。请公司向控股股东核实并补充披露：（1）上述股份质押和冻结的原因；（2）控股股东是否面临平仓风险，以及保持控制权稳定的具体措施。

　　回复：

　　（1）上述股份质押和冻结的原因

　　1、银河集团质押公司股份情况

　　■

　　2、银河集团持有公司股份被冻结情况

　　①银河集团持有公司股份被冻结明细

　　■

　　②股份冻结原因

　　1.银河集团与李鸿、李昱于2017年8月10日签订了《借款合同》，借款3亿元，借款期限为三个月，因银河集团未能于借款期限内全额还款，2018年7月4日李鸿、李昱起诉，请求判令银河集团归还剩余债务本金1.5亿元及利息，并于2018年8月16日向江西省高级人民法院提起财产保全申请，将银河集团所持天成控股股份30，000，000股进行轮候冻结。

　　2.厦门国贸资产管理有限公司与银河集团于2016年10月27日签订了《差额补足合同》，银河集团因未依照约定提前履行差额付款义务，厦门国贸资产管理有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，提出银河集团需向其支付差额补足款133，559，593.26元以及相应的违约金，同时提起财产保全申请，北京市第一中院人民法院作出裁定将银河集团所持公司33，000，000股股份进行轮候冻结。

　　3.深圳国投商业保理有限公司与银河集团于2018年3月6日签订了《借款合同》，借款2000万元，借款期限为三个月。因银河集团未能于借款期限内还款，深圳国投商业保理有限公司向广东省深圳前海合作区人民法院提起诉讼及财产保全申请，广东省深圳前海合作区人民法院作出裁定将银河集团所持公司全部股份93，403，800股进行轮候冻结。

　　4.长城国兴金融租赁有限公司与公司签订的《借款合同》出现债务纠纷，由于银河集团作为该笔款项的担保方并承担连带担保责任，债权人长城国兴金融租赁有限公司提起财产保全申请，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院作出裁定将银河集团所持公司全部股份93，403，800股进行轮候冻结。

　　5.黄正国与银河集团签订的《借款协议》出现债务纠纷，黄正国向江苏省苏州市中级人民法院申请仲裁并提起财产保全申请，江苏省苏州市中级人民法院作出裁定将银河集团所持公司全部股份93，403，800股进行轮候冻结。

　　6.公司子公司北海银河开关设备有限公司与深圳国投商业保理有限公司签订的《国投保理业务合同》出现债务纠纷。由于银河集团作为该笔保理业务的担保方并承担连带担保责任，债权人深圳国投商业保理有限公司提起财产保全申请，广东省深圳市中级人民法院作出裁定将银河集团所持公司全部股份93，403，800股进行轮候冻结。

　　（2）控股股东是否面临平仓风险，以及保持控制权稳定的具体措施。

　　银河集团所持公司股份被司法轮候冻结，目前对本公司的运行和经营管理未造成实质性影响，亦未对公司的控制权产生影响，若银河集团被司法冻结的股份后续被司法处置，则可能导致公司实际控制权发生变更。上述冻结申请人主要意图在于银河集团能够偿还相关款项而并非处置上市公司股份，目前银河集团正积极与相关冻结申请人协商处理股份冻结事宜，尽力筹措资金，争取尽快达成和解并解除对本公司股份的冻结，对于其他现有债务，银河集团正与各债权人协商以归还部分借款以及增加抵押物的方式保证债务的延续。

　　22.关于分部报告。公司未披露分部报告，请公司依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求，补充披露未披露分部报告的具体原因。

　　回复：

　　公司主营业务收入来源主要为电气设备制造，收入构成较为单一，公司认为分部报告的披露不适用于本公司。公司主营业务分行业、分产品、分地区的收入、成本情况已于《2018年年度报告》中第四节第二条第一点“主营业务分析”中列明，以及公司主要控股参股子公司经营情况已于第四节第二条第四点“投资状况分析”中说明。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月8日

　　证券代码：600112   股票简称：ST天成         公告编号：临2019—051

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　关于对上海证券交易所《关于对贵州长征天成控股股份有限公司转让控股子公司股权的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月19日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对贵州长征天成控股股份有限公司转让控股子公司股权相关事项的问询函》（上证公函[2019]0905号，以下简称“问询函”），公司收到上述工作函后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复，现将具体回复内容公告如下：

　　你公司于2019年6月18日披露公告，公司持有的贵州长征电气有限公司（以下简称长征电气）20%股权被司法拍卖且已过户至成都市诗威德贸易有限公司（以下简称成都诗威德）名下，剩余80%股权已过户至上海华明电力设备制造有限公司（以下简称上海华明）。而同日上海华明公告称已持有长征电气100%股权。双方信息披露存在重大差异。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条，请你公司补充披露以下事项。

　　一、本次司法拍卖的具体原因、拍卖时间、参与竞拍人名称，及所涉及案件事由、涉案金额等基本情况。

　　回复：

　　本次司法拍卖是因公司债务诉讼所致，所涉及的诉讼案件基本情况如下：

　　1、案件当事人

　　原告方：叶飞

　　被告方：贵州长征天成控股股份有限公司

　　2、案件基本情况

　　案件概述：原告因借款纠纷一案于2018年9月30日向北京市东城区人民法院起诉被告，诉求法院判令被告向原告偿还借款本金人民币1635万元，并支付利息。原告向法院申请查封被告资产，被告持有的贵州长征电气有限公司以下简称“长征电气”）20%股权于2018年10月25日起被查封。经公司核查，该笔借款为控股股东银河天成集团有限公司以上市公司名义借款而构成资金占用。

　　进展情况：该案由北京市东城区人民法院于2018年12月21日出具（2018）京0101民初20664号民事调解书，双方自愿达成调解协议。

　　因未能在调解协议约定时间内偿还债务，北京市东城区人民法院对公司资产进行强制执行，并于2019年5月27日将公司持有的处于法院冻结状态的长征电气20%股权置于京东司法拍卖网公开拍卖，由成都市诗威德贸易有限公司于2019年5月28日以1820万元价款获拍，拍卖所得价款用于偿还债权人。关于其他参与竞拍人的名称，公司董事、监事、高级管理人员均不知悉亦无法知悉。

　　截止长征电气20%股权被法院司法拍卖时，债权人叶飞的借款所形成资金占用余额为1450万元，由于拍卖所得款项1820万元被用于归还债权人叶飞，因此2019年新增控股股东资金占用1820-1450=370万元。

　　二、分别列示买受方成都诗威德的股东及其控股、参股公司名称，上述股东、公司与上市公司、上市公司控股股东和实际控制人及其所控制的其他企业之间，是否存在交易或资金往来，并列明往来事由、发生时间、金额、是否具有商业实质，是否形成利益输送、资金占用，并说明依据。请公司年审会计师发表意见。

　　回复：

　　经查询国家企业信用信息公示系统，本次司法拍卖的买受方成都市诗威德贸易有限公司（以下简称“成都诗威德”）股权关系如下：

　　■

　　经公司董监高查询国家企业信用信息公示系统，买受方成都诗威德的股东罗康持有成都恒天达科技有限公司（以下简称“成都恒天达”）40%股权，公司与成都恒天达存在资金往来，成都恒天达于2018年1月1日向公司借款2032万元，具体如下：

　　■

　　经公司董监高核查并向控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）实际控制人发函问询确认，成都诗威德及其股东、成都恒天达与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系，不存在利益输送、资金占用的情形。另外，银河集团回函表示银河集团及其控股子公司与成都诗威德不存在任何资金往来，但银河集团与成都恒天达存在资金往来，具体往来明细尚待进一步核查，核查如有进展公司将及时履行信息披露义务。

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述相关问题进行了审慎核查并出具意见：“除天成控股与恒天达存在资金往来外，在2018年度我们未发现买受方成都诗威德的股东及其控股、参股公司与上市公司有其他资金往来。如天成控股2018年审计报告中保留事项所述，由于执行相关审计程序后，仍无法确认天成控股与成都恒天达上述业务的交易实质、款项的性质以及是否构成关联方非经营性资金占用，故我们在2018年审计报告中予以保留。本次我们仍无法判断上述经济业务是否具有商业实质，是否形成利益输送、资金占用。”具体详见公司于同日披露的《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对贵州长征天成控股股份有限公司转让控股子公司股权相关事项的问询函的回复》。

　　通过以上核查，公司除了独立董事外的董事、监事及高级管理人员已核查确认，本次司法拍卖的买受方成都诗威德及其股东、成都恒天达与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系。

　　三、此次长征电气20%股权的司法拍卖成交价为1820万元，与前期上海华明收购价相比，差异较大。请公司补充披露上海华明收购长征电气剩余20%股权的交易对方名称、交易价格、差价流向，并结合问题二，说明上述交易安排是否涉及向关联方输送利益。

　　回复：

　　上海华明对长征电气剩余20%股权的收购是在法院对该部分股权已完成司法拍卖之后的行为，具体情况本公司全体董事、监事、高级管理人员均明确表示不知情，认为未见异常，不存在利益输送的情形，且无需采取进一步核查措施，后续对该事项亦未做关注。

　　四、公司与上海华明分别于2018年8月、2019年5月签订的收购协议、补充协议，目前情况与上述协议情况不一致。请说明公司及公司股东方与上海华明之间是否存在其他应披露而未披露的潜在交易安排，是否存在损害上市公司利益的情形，及此次双方信息披露存在差异的原因。

　　回复：

　　公司与上海华明于2018年8月11日签署《收购协议》，约定交易标的为长征电气100%股权，其中80%已过户至上海华明，剩余20%股权因公司债务诉讼而被司法冻结。为达成本次交易，公司积极采取措施，与债权人协商尽力妥善解决股权冻结事宜，但由于客观因素一直未能解除，只能被动通过司法程序对剩余20%股权进行处置。鉴于此，公司与上海华明于2019年5月31日签署了《收购协议之补充协议》，将本次交易标调的整为长征电气80%股权，交易价款相应调整为原价款的80%。上海华明对公司实际情况表示理解，并出具函件表示目前不追究公司违约责任。

　　经公司董监高核查确认，本次交易过程中公司及公司股东方与上海华明之间不存在其他应披露而未披露的潜在交易安排，不存在损害上市公司利益的情形，无需采取进一步核查措施。

　　五、列示公司转让长征电气80%股权所得3.18亿元价款的具体用途、资金流向、对应金额、时间，是否存在资金流向控股股东方或替控股股东代偿负债等情况，并提供判断依据。

　　回复：

　　根据公司财务部门统计，公司转让长征电气80%股权所得价款3.18亿元的用途明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司董监高对上述表格数据进行了核查，上述股权转让款用途中，公司于2018年9月29日支付的2300万元以及1400万元，共计3700万元，为公司代控股股东银河集团归还债务，构成资金占用。

　　六、对于此次股权转让及司法拍卖事项，公司董事、监事、高级管理人员是否知情，前期是否已收到相关法律文书告知函件，并履行决策程序，请明确知情人、知情时间、内部决策情况，公司未及时履行信息披露义务的原因。

　　回复：

　　关于本次司法拍卖事项，公司除监事、独立董事并不知情外，其余董事及高级管理人员知悉司法拍卖事项，但对司法拍卖事项的具体情况并不知悉。

　　经核实，北京市东城区人民法院于2019年3月底电话通知公司法律事务部门，表示将对公司持有的长征电气20%股权进行司法拍卖，要求公司协助办理相关事宜。公司法律事务部门于2019年4月22日收到由北京市东城区人民法院寄来的未盖章的《网拍时间告知书》，根据上海证券交易所发布的《临时公告格式指引第八号--上市公司涉及诉讼、仲裁公告》，规定对该类事项的披露需提交相关正式法院文书或通知予以备案，而未盖章的文件不足以作为证明文件，因此公司董事长认为应于在收到正式法院文书时及时履行信息披露义务。此外，长征电气20%股权被司法拍卖为法院强制执行的行为，无需经过本公司决策程序审议通过。

　　北京市东城区人民法院于2019年5月27日将公司持有的处于法院冻结状态的长征电气20%股权置于京东司法拍卖网公开拍卖，由成都市诗威德贸易有限公司于2019年5月28日以1820万元价款获拍，详见公司于2019年6月18披露的《关于子公司部分股权被司法拍卖并完成过户的公告》（公告编号：临2019-044）。

　　七、请上市公司董事、监事、高级管理人员逐一对上述问题、及所涉及交易安排是否构成控股股东及其关联方资金占用发表明确意见，并说明为保障公司资金安全已采取及拟采取的措施。独立董事应逐一单独发表意见，如无法发表意见，请分别说明具体原因。

　　回复：

　　公司董事、独立董事、监事、高级管理人员已针对本次问询所涉及问题发表意见，详见公司同日披露的《关于董事、监事、高级管理人员关于对上海证券交易所问询函回复的意见》，截止长征电气20%股权被法院司法拍卖时，债权人叶飞的借款所形成资金占用余额为1450万元，由于拍卖所得款项1820万元被用于归还债权人叶飞，因此2019年新增控股股东资金占用1820-1450=370万元。

　　为保障公司资金安全，公司将采取具体措施如下：

　　1、强化公司印章管理与使用，严肃重申《公司印章管理制度》，切实规范用章行为，坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范。后续公司将通过内、外部的审计工作定期和不定期地检查印章管理的落实情况，对印章管理的监督持续化、常态化。

　　2、明确各部门对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露。

　　3、针对相关人员组织开展《股票上市规则》、《公司章程》、《公司内部控制制度》等规章文件的学习，提高工作人员的风险防范意识与法律意识。同时，公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，规范“三会”运作，按照上市公司治理准则规定使决策层、经营层人员、岗位、职责分离，管理层关键岗位不能交叉任职，不相容岗位不能兼任；建立有效的制衡机制，决策层、管理层、执行层各司其职，确保公司的资金安全，防范经营风险。

　　八、风险提示

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月8日

　　证券代码：600112   股票简称：ST天成        公告编号：临2019-052

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　关于公司非经营性资金占用及违规担保事项核查进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）因存在未履行审议程序为控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）提供担保及控股股东资金占用的情形，已分别于2019年4月23日、2019年5月21日、2019年5月23日在公司指定披露媒体上披露了《关于公司自查对外担保、资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2019-016）、《关于公司非经营性资金占用及违规担保事项进展的公告》（公告编号：2019-031）、《关于公司非经营性资金占用及违规担保事项进展的公告》（公告编号：2019-032），具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告。根据上海证券交易所《关于贵州长征天成控股股份有限公司有关非经营性资金占用及违规担保的监管工作函》的相关要求，经公司进一步核查，发现除前期已披露的控股股东资金占用与违规担保外，仍存在其他资金占用与违规担保情形。

　　经公司自查，截止2018年末公司资金占用发生总额为33，028.95万元，截止本公告披露日资金占用发生总额为33，398.95万元；截止2018年末资金占用余额为15，402万元，截止本公告披露日资金占用余额为15，272万元。公司违规担保总额为39，500万元，截止本公告披露日违规担保余额为9230万元，由于部分担保所涉及的相关诉讼案件仍在审理中，公司是否应承担相应担保或还款责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。现将相关事项的具体情况公告如下：

　　一、关于资金占用事项及解决进展

　　经核查确认，截止2018年末控股股东银河集团对上市公司非经营性资金占用发生总额为33028.95万元，截止本公告披露日资金占用发生总额为33398.95万元；截止2018年末资金占用余额为15402万元，截止本公告披露日资金占用余额为15272万元。控股股东资金占用发生额、偿还额及余额明细如下：

　　（一）发生额明细

　　1、控股股东以上市公司名义借款的情况

　　截止2018年末，控股股东以上市公司名义借款而形成资金占用的金额为19000万元，明细如下：

　　■

　　2、上市公司代控股股东偿还借款或其他原因造成资金占用的情况

　　截止2018年末，上市公司代银河集团偿还借款或其他原因形成资金占用的金额合计14028.95万元，明细如下：

　　■

　　3、资金占用发生总额

　　由于资金占用发生总额等于上述银河集团以上市公司名义借款的金额加上上市公司代银河集团偿还借款或其他原因造成资金占用的金额，因此，截止2018年末资金占用发生总额=19000+14028.95=33028.95万元。

　　（二）已偿还明细

　　■

　　公司是否对还款情况作核查 是否确认上述款项已回流至且存放于上市公司

　　（三）截止2018年末资金占用余额

　　因资金占用余额为资金占用发生总额减去已偿还的金额，而2018年公司与银河集团其他应付款抵消了118.13万元，因此截止2018年末资金占用余额为33028.95-17508.82-118.13 =15402万元。

　　（四）截止本公告披露日资金占用余额

　　由于贵州长征电气有限公司20%股权于2019年5月28日被法院司法拍卖，所得款项1820万元被用于归还债权人叶飞，因此新增控股股东资金占用370万元。

　　自2018年末至本公告披露日控股股东已向公司偿还占用资金500万元，因此，截止本公告披露日控股股东资金占用余额为15272万元。

　　公司将督促控股股东尽快解决上述资金占用问题，并根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。

　　二、关于违规担保事项及解决进展

　　经自查，公司未履行内部审批及相关审议程序为公司控股股东银河集团借款提供担保的金额为3.95亿元（不含利息），明细如下：

　　■

　　上述担保中除第3项所涉及诉讼已解除担保责任外，剩余两项担保所涉及诉讼公司可能需承担相应担保责任，因此，截止本公告披露日违规担保余额为9230万元。

　　公司将督促控股股东尽快解决上述违规担保问题，并根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。

　　三、公司董监高、独立董事及会计师对公司发生违规事项的意见

　　（1）董监高意见

　　我们作为天成控股董事、监事及高级管理人员，严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定履行勤勉尽责义务。本次资金占用及违规担保事项除公司时任及现任董事长外，我们事先并不知情，经公司启动自查工作后，公司便组织相关部门向控股股东核实查证相关违规事项，并根据自查结果及时公告披露。我们将持续督促公司相关部门核查同类事项及具体情况，并严格按照相关法律法规及时披露进展情况。

　　本次违规事项的发生主要原因系公司内部控制执行不到位，公司用章登记簿等内部登记文件上没有对相关借款、保证合同等文件的记录，相关事项未能按照《股票上市规则》的规定履行审议程序，导致公司未能及时核查和避免违规行为的发生。我们将持续督促控股股东采取有效措施积极筹措资金尽快偿还债务、解除担保及解决资金占用问题以消除对公司的影响。

　　除公司已披露的违规情形外，公司不存在应披露而未披露的其他资金占用及违规担保事项。

　　（2）独立董事意见

　　我们作为天成控股的独立董事，严格按照相关法律法规履行独立董事的勤勉尽责义务，在董事会决策过程中，我们充分利用自身的专业知识对董事会议案提出合理化建议和意见并谨慎行使表决权。

　　因资金占用及违规担保的相关事项未经过公司审议程序，亦未进行信息披露，我们对相关违规事项事先并不知情，我们认为公司存在重大事项未告知的情形，对我们履职产生了较大影响。经公司启动自查工作并披露相关违规事项之后，我们十分重视相关问题，我们正在督促控股股东采取有效整改措施积极筹措资金尽快偿还债务、解除担保及资金占用等以消除对公司的影响，并要求公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，认定相关责任人，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度。我们将持续敦促上市公司健康、持续发展，以维护广大股东特别是中小股东的利益。

　　除公司已披露的违规情形外，公司不存在应披露而未披露的其他资金占用及违规担保事项。

　　（3）会计师意见

　　1、关于资金占用事项的意见

　　经核查，截止报告日，基于我们所执行的审计程序仍无法判断上述关联方占用资金发生坏账损失的可能性，进而无法确定天成控股计提的坏账准备是否充足，故我们在年报中对该事项予以保留。

　　2、关于违规担保事项的意见

　　经核查，根据《企业会计准则第13号--或有事项》第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务、履行该义务很可能导致经济利益流出企业、该义务的金额能够可靠地计量。由于上述案件尚未审结，上述违规担保是否发生法律效力以及产生的连带赔偿责任导致经济利益流出的金额尚无法可靠计量，我们认为公司未确认预计负债具有合理性。但基于我们所执行的审计程序仍无法判断天成控股是否还存在其他未经披露的对外担保事项以及对财务报表产生的影响，故我们在年报中对该事项予以保留。

　　具体详见公司于同日披露的《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于贵州长征天成控股股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复》。

　　三、发生违规情形的原因及主要责任人

　　公司未履行审议审批程序对外提供担保、资金占用等事项的发生，主要原因系公司内部控制执行不到位，公司用章登记簿等内部登记文件上没有对相关借款、保证合同等文件的记录，相关事项未能按照《股票上市规则》的规定履行审议程序，导致公司未能及时核查和避免违规行为的发生。

　　公司本次发生违规事项，时任董事长王国生、现任董事长朱洪彬负主要责任。

　　四、解决违规问题采取的措施、整改方案及控股股东承诺

　　（1）公司解决违规问题采取的措施、整改方案

　　公司意识到内部控制制度未能切实、严格的执行，并进行了深刻反省，决定立即开展内部整改工作。公司董事会对本次整改工作高度重视，从全面加强内部控制出发，成立了以董事长为组长，以副总经理及董秘、财务、内审部门负责人为成员的整改小组，组织相关各部门深入研究如何采取措施进行整改。公司针对相关问题进行了认真、深入的分析，决定从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面、深入开展自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。具体整改措施如下：

　　1、积极与控股股东沟通协商，定期发函问询控股股东落实相关整改措施的进度，并督促控股股东务必尽快解决上述违规事项。

　　2、全面核查公司的内部控制制度，测试公司在资金、债务、对外担保等方面的内控管理各个环节的执行效力，一经发现内控制度执行的漏洞立即上报管理人员并要求相关部门或人员及时进行整改。公司已组织人员按照相关法律法规和监管要求，结合公司实际情况建立了《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》，将尽快提交公司董事会审议通过。公司将持续完善各项内部控制流程，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度。

　　3、强化公司印章管理与使用，严肃重申《公司印章管理制度》，切实规范用章行为，坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范。后续公司将通过内、外部的审计工作定期和不定期地检查印章管理的落实情况，对印章管理的监督持续化、常态化。

　　4、公司组织董事、监事、高级管理人员及下属重要部门有关人员进一步学习《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等重要规章制度，深入了解和掌握有关信息披露、关联交易、特别是关联资金往来的相关规定，强化上述人员对关联方和关联交易事项的监督和管理意识。在今后的工作中严格按照关联交易的审议标准充分履行关联资金来事项决策程序及签订相应协议，并按要求及时、准确、完整地履行披露义务。

　　5、继续优化公司治理结构，公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，规范“三会”运作，按照上市公司治理准则规定使决策层、经营层人员、岗位、职责分离，管理层关键岗位不能交叉任职，不相容岗位不能兼任，提高工作人员的风险防范意识与法律意识，严防此类事件再次发生。

　　公司将持续认真落实以上各项整改措施，强化各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责的意识，杜绝相关问题的再次发生，提高公司信息披露质量和规范运作水平。

　　（2）控股股东关于解决违规事项的承诺

　　为消除资金占用及违规担保对上市公司的影响，银河集团已于2019年7月8日出具《承诺函》，对相关违规问题作出具体解决计划措施如下：

　　1、关于解决资金占用事项的措施

　　①控股股东以上市公司名义向相关出借人借款的款项全部没有进入公司（包括控股子公司）账户，上市公司是否应承担还款责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。控股股东及公司会积极应诉，若确认需要上市公司承担还款责任，控股股东承诺在责任范围内向出借人偿还借款。

　　②控股股东承诺将通过处置相关资产、合法贷款、转让股权等形式筹措资金，尽快偿还占用上市公司的资金。

　　2、解决违规担保事项的措施

　　①关于债权人上海诺永资产管理有限公司的担保

　　因该笔担保所涉及的诉讼已于2019年5月21日开庭审理但暂未作出判决，上市公司是否应承担连带担保责任尚需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。本公司承诺若确认上述担保上市公司需要承担担保责任，本公司在责任范围内尽快解决或为此提供反担保。因担保事项导致公司损失的，由本公司赔偿全部损失。

　　②关于债权人李振涛的担保

　　该笔担保所涉及的诉讼情况为：被执行方与李振涛已自愿达成和解协议，法院已终结案件执行。本公司承诺按照和解协议约定归还借款，若未能履行和解协议而给上市公司造成损失的，本公司承诺尽快赔偿上市公司全部损失。

　　公司将持续督促控股股东采取有效措施尽快解决相关违规问题，并根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。

　　五、相关风险提示

　　因控股股东未在承诺期限即至2019年4月22日起一个月内解决上述违规担保及资金占用问题，根据上海证券交易所《股票上市规则》第13.4.1条规定，公司股票已于2019年5月24日起被实施其他风险警示。详见公司于2019年5月23日披露的《关于公司股票实施其他风险警示暨停牌的提示性公告》（公告编号：临2019-033）。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月8日