创业板借壳上市松绑 “壳资源”的春天来了？

　　6月20日晚间，证监会官网披露，就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）向社会公开征求意见。

　　这是继2016年6月之后《重组办法》的又一次重大修改。

　　证监会表示，为进一步理顺重组上市功能，激发市场活力，证监会对现行监管规则的执行效果开展了系统性评估，拟进一步提高《重组办法》的“适应性”和“包容度”，主要修改内容包括以下四点。

　　取消“净利润”指标

　　一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。

　　在原《重组办法》中，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。

　　而“净利润”指标是7种根本变化情形之一，是指购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上。

　　除此以外，判断是否构成重大资产重组的依据还有“资产总额”指标、“营业收入”指标、“资产净额”指标、“发行股份”指标，上市公司主营业务发生根本变化或是其他根本变化。

　　“累计首次原则” 缩至36个月

　　二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月。

　　据悉，累计首次原则是指上市公司控制权发生变更之日起60个月内（含上市公司控制权发生变更的同时），向收购人及其关联人购买的资产所对应的资产总额、资产净额、营业收入或净利润，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的相应指标的比例累计首次达到100%以上的，或者所对应的发行股份的数量，占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例累计首次达到100%以上的，合并视为一次重大资产重组，应当按规定申报核准；前述60个月内分次购买资产的，每次所购买资产对应的资产总额、资产净额、营业收入、净利润，以该购买事项首次公告日的前一个会计年度经审计的相应指标为准。

　　本次“累计首次原则”的计算期间由60个月缩短至36个月，能够引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。

　　创业板也能借壳

　　三是促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

　　这也是证监会此次修改最重磅的部分，创业板借壳限制由此放开。

　　据悉，创业板自设立之初便禁止借壳，此后监管层更三令五申严禁创业板借壳。而实际上，借壳虽然因为法规限制无法实现，但却不乏“类借壳”行为在创业板出现。

　　但需要明确的是，并不是所有企业都能在创业板借壳上市。证监会强调，支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市

　　Wind显示，截至6月20日收盘，共有268家创业板公司市值低于30亿元，占创业板公司总数的35%。

　　其中，17家公司市值低于15亿元，分别为金亚科技（维权）、天龙光电、飞鹿股份、同大股份、华凯创意、千山药机（维权）、隆盛科技、普丽盛、天翔环境（维权）、爱司凯、中飞股份、迪威迅、怡达股份、达威股份、东华测试、梅安森及华瑞股份。

　　恢复重组上市配套融资

　　四是拟恢复重组上市配套融资。

　　2016年6月，证监会曾修改了《重组办法》，主要修改内容包括三方面，其一就是取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求。而该次修改的目的是完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。

　　在该次修改前，2014年-2015年并购重组市场出现了一轮高潮。而随着取消借壳上市配套融资等多条新规出台，我国并购重组政策明显趋严，上市公司并购重组进入寒冬。

　　而本次恢复重组上市配套融资，能够多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。

　　放宽重组上市标准

　　对于上述修改，不少市场人士认为，这是在放宽借壳上市的标准。

　　事实上，从去年下半年开始，并购重组政策开始趋于宽松，包括将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期由3年缩短为6个月、推出“小额快速”并购重组审核机制，同时增发、配股、非公开发行的时间间隔从18个月缩短为原则上6个月等。

　　同时，证监会也一直鼓励和支持上市公司依托并购重组做优、做大、做强。

　　受益于政策的利好，资本市场的并购重组开始迅速升温，并购重组的数量和金额在2018年均出现了回升。

　　上交所和深交所官方数据显示，2018年，沪市全年共进行并购交易1226家次，交易总金额1.2万亿元，较上一年度分别增长42%和31%。重大资产重组方面，共有131家公司启动重组，与上一年度基本持平。2018年，深市全年并购重组共计2522单，交易金额达1.38万亿元，其中173家次构成重大资产重组，交易金额达5529亿元，同比增长17%。

　　这一趋势在2019年得以延续。

　　不过，证监会并非是“任性”放宽借壳上市的标准。自2016年6月证监会发布“史上最严借壳新规”，并购重组市场趋向理性，追逐热点、跨界并购的现象明显减少，也为如今放宽借壳上市的标准打下基础。

　　并购重组有利于上市公司做大做强，提升企业价值，监管层对于支持经济发展、符合产业转型升级、交易过程规范透明的并购重组始终持支持态度。但一些盲目跨界、忽悠或跟风式的并购重组预计仍将受到严格监管，并不会出现政策上的松动。

　　证监会也表示，证监会将依托“三点一线”监管体系提升并购重组全链条监管效能，对并购重组“三高”（高估值、高商誉、高业绩承诺）问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，督促各交易主体归位尽责，支持上市公司通过并购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。

　　（国际金融报记者 吴鸣洲）

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