泰豪科技股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：泰豪科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：泰豪科技

　　股票代码：600590

　　信息披露义务人名称：清华控股有限公司

　　住所/通讯地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层

　　股份变动性质：间接方式转让

　　签署日期：2019年4月8日

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　为便于投资者更好理解本次权益变动所涉信息披露内容，特做如下特别提示：

　　清华控股与中核资本签署《股份转让协议》，将其持有的同方股份21%股份转让给中核资本。泰豪科技本次权益变动系因公司股东同方股份的股权结构调整所致。

　　本次权益变动前，清华控股直接持有同方股份25.75%股份，并通过紫光集团间接持有同方股份2.35%的股份，在同方股份中拥有权益的股份占同方股份总股本的28.10%，是同方股份的控股股东。清华控股通过同方股份间接持有泰豪科技19.31%的股份。

　　本次权益变动后，清华控股将直接持有同方股份4.75%的股份，并通过紫光集团间接持有同方股份2.35%的股份，在同方股份中拥有权益的股份占同方股份总股本的7.10%，清华控股不再通过同方股份持有泰豪科技的股份。

　　因本次交易所涉及的审批流程较多，是否能够通过审批及审批周期均存在较大不确定性，提请广大投资者注意本次权益变动的审批风险。

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在泰豪科技拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在泰豪科技中拥有权益的股份。

　　四、截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的决策程序如下：

　　1、2019年1月8日，中核资本第一届董事会第十一次会议审议通过了本次股份收购事项；

　　2、2019年1月17日，中核集团第二届董事会第十五次会议审议通过了本次股份收购事项；

　　3、2019年4月3日，清华控股第五届董事会第十九次会议审议通过本次股份转让事项；

　　4、2019年4月3日，清华大学经营资产管理委员会2019年第4次会议审议通过本次股份转让事项。

　　截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

　　1、清华控股就本次股份转让取得财政部批复；

　　2、中核资本就本次股份收购取得国务院国资委批复；

　　3、国家市场监督管理总局对本次收购事项有关经营者集中反垄断的审查。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，清华控股的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署日，清华控股的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，清华控股在境内、境外其他上市公司直接持有股份数量达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　第三节 持股目的

　　一、本次权益变动的目的

　　按照党中央和国务院要求，清华大学正在积极开展校属企业改革工作，聚焦教学科研主业，提升高校治理水平，促进集中精力办学，实现内涵式发展。清华控股转让同方股份的控股权，有助于回收相关资源，更好地支持清华大学的学科建设与人才培养。将同方股份的控股权转让给中核资本，有利于促进双方的战略协同效应，实现强强联合，推动产融结合以及科研成果市场化进程，拓展业务发展潜力，提升技术水平，提高综合竞争实力，增强服务国家创新发展战略的能力，为中国高科技成果的转化和产业化作出更大贡献。

　　二、未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本次交易以外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生增持或处置事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的情况

　　清华控股与中核资本于2019年4月3日签署了《股份转让协议》，拟将其持有的同方股份622,418,780股股份（占总股本的21%）转让给中核资本。本次权益变动完成后，同方股份的控股股东由清华控股变更为中核资本，实际控制人由教育部变更为国务院国资委。

　　本次权益变动是由于清华控股拟转让所持有的同方股份21%的股份，不再是同方股份的控股股东，因而不再通过同方股份持有泰豪科技的股份，导致清华控股在泰豪科技中持有权益的股份间接发生变动。

　　（一）权益变动前在上市公司中拥有权益的股份的情况

　　本次权益变动前，清华控股直接持有同方股份25.75%的股份，并通过紫光集团间接持有同方股份2.35%的股份，是同方股份的控股股东。清华控股通过同方股份间接持有泰豪科技19.31%的股份。

　　本次权益变动前，泰豪科技的产权控制关系如下图所示：

　　■

　　（二）权益变动后在上市公司中拥有权益的股份的情况

　　本次权益变动完成后，同方股份直接持有的泰豪科技股份数量不变。

　　清华控股将其持有的同方股份21%的股份转让给中核资本，清华控股不再是同方股份的控股股东，清华控股不再通过同方股份间接持有泰豪科技的股份。

　　本次权益变动后，泰豪科技的产权控制关系如下图所示：

　　■

　　二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

　　清华控股与中核资本于2019年4月3日签署了《股份转让协议》，拟将其持有的同方股份21%股份转让给中核资本，主要内容如下：

　　（一）《股份转让协议》

　　1、签署主体

　　清华控股与中核资本签署的《股份转让协议》中签署主体如下：

　　甲方（转让方）：清华控股

　　乙方（受让方）：中核资本

　　2、签署时间

　　2019年4月3日

　　3、转让标的

　　转让标的为清华控股持有的同方股份622,418,780股股份（占公司总股本的21%）。

　　4、转让价款及支付交割安排

　　根据《股份转让协议》第3.1条约定，双方同意，目标股份每股转让价格为人民币11.2465元，本次股份转让价款共计人民币7,000,032,809.27元。

　　根据《股份转让协议》第3.2条约定，股份转让款的支付及交割安排如下：

　　（1）本协议签署之日起5个工作日内，乙方向双方开立的共管账户支付股份转让价款30%的保证金。双方同意自本协议生效后5个工作日内前述保证金及孳息均转为股份转让价款的首付款并在上述期限内双方办理完毕共管账户解付及支付手续。为免疑义，双方确认，此处保证金并非股份转让价款，在其根据前述约定转为股份转让价款之前所有权仍归属于乙方；

　　（2）本协议第4条约定的付款前提条件全部获得满足或未满足部分全部被乙方书面豁免或免除后5个工作日内，乙方应向甲方支付目标股份转让价款余额；

　　（3）乙方向甲方支付完毕股份转让价款后10个工作日内，甲方应配合乙方就本次协议转让事项取得上海证券交易所的合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕目标股份的协议转让过户手续。

　　5、协议生效条件

　　根据《股份转让协议》第16.1条规定，《股份转让协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：

　　（1）甲方本次股份转让已取得财政部批复；

　　（2）乙方受让目标股份已取得国务院国资委批复。

　　6、终止条件

　　根据《股份转让协议》第16.2条规定，《股份转让协议》在交割日前因如下情形被终止：

　　（1）双方一致书面同意终止本协议；

　　（2）一方实质性违反本协议约定，导致另一方签署本协议的目的无法实现的，守约方有权依据本协议的约定单方解除本协议；

　　（3）一方发生本协议第13.2.1条或第13.3条所列情形，另一方可根据本协议的约定单方解除本协议。

　　（二）本次权益变动所履行的决策、备案及审批程序

　　截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的决策程序如下：

　　1、2019年1月8日，中核资本第一届董事会第十一次会议审议通过了本次股份收购事项；

　　2、2019年1月17日，中核集团第二届董事会第十五次会议审议通过了本次股份收购事项；

　　3、2019年4月3日，清华控股第五届董事会第十九次会议审议通过本次股份转让事项；

　　4、2019年4月3日，清华大学经营资产管理委员会2019年第4次会议审议通过本次股份转让事项。

　　截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

　　1、清华控股就本次股份转让取得财政部批复；

　　2、中核资本就本次股份收购取得国务院国资委批复；

　　3、国家市场监督管理总局对本次收购事项有关经营者集中反垄断的审查。

　　三、本次交易对上市公司控制权的影响

　　本次权益变动前，清华控股通过同方股份间接持有泰豪科技19.31%的股份。泰豪科技目前不存在控股股东与实际控制人。

　　本次权益变动后，同方股份直接持有泰豪科技的股份数量不变，同方股份的控股股东由清华控股变更为中核资本，清华控股不再通过同方股份间接持有泰豪科技的股份。本次权益变动不会影响泰豪科技的控制权，泰豪科技仍不存在控股股东与实际控制人。

　　四、目标股份权利限制情况

　　（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的泰豪科技167,315,574股股份中不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

　　本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。

　　（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让人在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

　　五、信息披露义务人对中核资本的调查情况

　　信息披露义务人已对中核资本的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查。

　　根据调查，中核资本符合有关法律法规及相关政策关于受让国有股份的主体资格要求。中核资本系中核集团的全资子公司，成立于2016年，最近两年生产经营及财务情况稳定，公司成立以来未发现重大违法违规记录和不良诚信记录。

　　六、本次权益变动的其他情况

　　信息披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债，也不存在上市公司为信息披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害上市公司利益的情况。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖泰豪科技股票的情况。

　　第六节 其他重要事项

　　一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、《清华控股有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司关于同方股份有限公司之股份转让协议》

　　二、备查文件的备置地点

　　以上文件备置于上市公司，以备查阅。

　　投资者可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人的声明

　　本人以及本人所代表的清华控股有限公司，承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　清华控股有限公司

　　法定代表人或指定代表（签字）：

　　龙大伟

　　日期：2019年4月8日

　　清华控股有限公司

　　法定代表人（签字）：龙大伟

　　日期：2019年4月8日

　　《泰豪科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表

　　■

　　清华控股有限公司（盖章）

　　法定代表人：___________________

　　龙大伟

　　日期：2019年4月8日

　　泰豪科技股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：泰豪科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：泰豪科技

　　股票代码：600590

　　信息披露义务人名称：中国核工业集团资本控股有限公司

　　住所/通讯地址：北京市西城区车公庄大街12号

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2019年4月8日

　　信息披露义务人声明

　　本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则第15号—权益变动报告书》、《准则第16号―上市公司收购报告书》第二章及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在泰豪科技拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在泰豪科技拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动尚需取得有关国资主管部门的批复，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人相关产权及控制关系

　　（一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人

　　截至本报告书签署日，中核集团持有信息披露义务人中核资本100%股权，为中核资本控股股东。

　　截至本报告书签署日，国务院国资委持有中核集团100%股权，通过中核集团持有信息披露义务人中核资本100%股权，为中核资本实际控制人。

　　信息披露义务人控股股东基本情况如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人的产权控制关系

　　截至本报告书签署日，中核资本控股股东为中核集团，中核集团持有中核资本100%股权，实际控制人为国务院国资委。中核资本的股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　三、信息披露义务人的主要业务及财务概况

　　（一）信息披露义务人的主要业务

　　信息披露义务人中核资本的主要业务为项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询。

　　1、信息披露义务人控制的核心企业情况

　　■

　　2、信息披露义务人的控股股东中核集团控制的核心企业情况

　　除中核资本外，信息披露义务人的控股股东中核集团控制的核心企业及业务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　（二）信息披露义务人的主要财务概况

　　中核资本最近两年一期的合并报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、2016年和2017年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

　　2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]，其中：2016年取期末归属于母公司所有者权益，2018年1-9月净资产收益率经年化为经审计数据，2018年1-9月财务数据未经审计。

　　中核资本的控股股东中核集团最近三年一期的合并报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述最近三年的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，用于计算2015年净资产收益率的2014年归属于母公司所有者权益采用天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年审计报告的期初（上期）数；

　　2、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]，其中最近一期的净资产收益率经年化。

　　四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　中核资本成立时间为2016年7月29日，截至本报告书签署日，成立时间未满5年。自公司成立至本报告书签署日，信息披露义务人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，中核资本的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，中核资本上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　　六、信息披露义务人及其控股股东拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人中核资本不存在拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东中核集团直接和间接拥有境内、境外5%以上股份的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　(下转B043版)