山东金岭矿业股份有限公司关于撤销退市风险警示暨停牌的公告

　　证券代码：000655                证券简称：*ST金岭        编号：2019－018

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　关于撤销退市风险警示暨停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司股票于2019 年4月8日停牌一天，于 2019 年4月9日开市起复牌；

　　2、公司股票自2019 年4月9日开市起撤销退市风险警示，证券简称由“*ST 金岭”变更为“金岭矿业”，证券代码仍为“000655”，日涨跌幅限制由 5%变更为10%。

　　一、公司股票被实行退市风险警示的情况

　　山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）因2016年、2017年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票交易于2018年4月13日起被深圳证券交易所实行“退市风险警示”，公司股票简称由“金岭矿业”变更为“*ST金岭”, 公司股票的日涨跌幅限制改为5%，股票代码不变，仍为“000655”。

　　二、申请撤销股票退市风险警示的情况

　　公司于 2019 年3月23日披露的《2018 年年度报告》，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年《审计报告》，公司 2018年度实现营业收入1,041,278,828.75元，归属于上市公司股东的净利润为100,475,786.39元，归属于上市公司股东的所有者权益为2,395,686,331.97元，因公司2018年度经审计的净利润、期末净资产均为正值，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.11条的规定，公司股票被实施退市风险警示的情形已消除，且不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形。

　　2019年3月22日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》。公司董事会认为，根据上述相关规定及公司2018年度业绩情况，公司已符合申请撤销退市风险警示的条件，且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形。

　　公司于2019年3月22日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。

　　三、公司申请事项获得深圳证券交易所审核同意

　　公司董事会关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请已获得深圳证券交 易所审核同意，按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票自 2019 年4月8日开市起停牌1天，2019年4月9日开市起恢复交易并撤销退市风险警示，        证券简称由“*ST金岭”变更为“金岭矿业”；证券代码不变，仍为 “000655”；日涨跌幅限制由5%变为10%。

　　四、其他说明

　　公司指定的信息披露媒体为 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月8日

　　证券代码：000655                证券简称：*ST金岭        编号：2019－019

　　山东金岭矿业股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳证券交易所：

　　我公司于2019年3月29日收到贵所发送的《关于对山东金岭矿业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第8号），就所提问题进行了认真核查，现答复如下：

　　1. 你公司近3年资产减值损失明细详见下表，请你公司就下述问题逐项核实并说明：

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　　（1）详细说明你公司2018年应收账款的主要收回情况，包括但不限于相关应收账款形成的原因、账龄、坏账准备计提情况、还款方具体情况等。请年审会计师说明针对上述应收款项的收回采取了哪些审计程序，是否获取了充分、适当的审计证据。

　　答：公司2018年度资产减值损失-3,879.07万元，主要系重要客户邢台钢铁有限责任公司（以下简称邢台钢铁）货款收回，前期计提的坏账准备转回所致。

　　公司对邢台钢铁的应收账款采用账龄分析法进行计提，邢台钢铁2017-2018年坏账准备按账龄计提转回情况见下表：

　　单位：元

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　　邢台钢铁系公司比较重要的客户，资产规模大，资产区间在16.82亿-32.07亿之间，营收区间38.41亿-116.95亿之间，且信用较好。因前几年钢铁行业下行，货款回收较慢，资金紧张，导致公司对邢台钢铁的应收货款回收难度较大，账龄较长，坏账准备计提金额较大。

　　但随着供给侧改革的深入推动及环保工作的推进，许多落后产能得到化解，供需平衡关系得到改善，钢铁行业迎来了新的发展，尤其是大型钢铁厂焕发活力，盈利水平普遍提高。与此同时，为完善应收款项的回收管理，加快应收款项的回收速度，努力实现公司利润和运营资金的同步增长，2018年度，公司成立了压减应收款项专项工作组，采取严格的应收账款压缩回收政策，积极回收货款。

　　在钢铁行业宏观向好的大环境下，以及公司层面的积极努力下，2018年度，公司以收取电子银行承兑的方式收回邢台钢铁货款6,270万元。具体回款情况详见下表：

　　单位：元

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　　注：期末结存的应收票据，截至报告出具日，已收回1,265万元。

　　综上所述，公司对邢台钢铁坏账准备的计提、转回符合公司应收款项坏账准备计提政策，符合会计准则的规定。

　　会计师核查及其意见：

　　在审计过程中，会计师对公司本年度收回邢台钢铁的应收款项主要执行了以下核查程序：

　　（1）重点分析公司是否存在财务报表的舞弊动机；

　　（2）了解公司应收款项日常管理制度，尤其关注本年度公司在应收款项回收方面的政策、政策下发的层级及款项回收的奖惩制度，以判断款项回收的力度；

　　（3）复核公司管理层有关应收账款坏账准备计提会计政策及会计估计的合理性及一贯性；

　　（4）复核公司的应收账款坏账准备的计提，检查计提方法是否按照公司制定的会计政策及会计估计执行，重新计算坏账计提金额是否准确；

　　（5）对邢台钢铁收回的应收款项进行检查，检查回款记录、凭证、银行回单等资料；对账龄时间较长的款项收回，重点检查，结合银行流水检查等程序验证应收款项收回的真实性；

　　（6）对回款情况向债务人进行函证。

　　经执行上述核查程序，公司本年度收回邢台钢铁的应收款项是真实的，其坏账准备的转回符合会计准则的规定。

　　（2）说明报告期应收账款坏账准备计提大幅下降的原因及合理性，坏账准备的计提是否与应收账款的变动具有一致性。

　　答：公司报告期应收账款坏账准备计提大幅下降，主要因应收账款余额减少所致，公司2017-2018年应收账款变动、坏账准备变动见下表：

　　单位：元

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　　从上表可以看出应收账款余额2018年末较2017年减少6,471.12万元，坏账准备余额减少3,795.59万元。公司本年度应收账款坏账准备计提大幅下降主要是按账龄组合计提坏账准备的应收账款大幅减少所致。本年度采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款详见下表：                                                                    单位：元

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　　如上表所示，公司在每个年度严格按照账龄计提或冲回坏账准备，坏账准备的变动与应收账款的变动趋势具有一致性，其变动是合理的。

　　（3）结合原材料行业情况、产品价格及销售情况，说明报告期存货跌价准备减值测试的过程以及存货跌价准备大幅下降的原因及合理性。

　　答：公司报告期以存货的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，对账面余额高于可变现净额的部分计提跌价准备。公司对近三年存货跌价准备进行对比分析如下：

　　公司近三年年存货跌价准备计提情况见下表：

　　单位：元

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　　从上表可见，公司计提存货跌价准备时间集中在2016年及2017年，计提的主要单位为子公司金钢矿业和金岭球团。因此公司对子公司金钢矿业和金岭球团计提存货跌价准备的原因进行分析，分析如下：

　　1.2016年存货跌价准备的增减变动情况如下表：

　　单位：元

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　　存货跌价准备按照分类说明

　　单位：元

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　　确定可变现净值的具体依据：公司的铁精粉、钴精粉、球团矿以存货的2016年底及其2017年初已实现销售的单价（未实现销售的按照同期同类的销售单价确定其计算可变现净值的单价）减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；公司的铁矿石按照选矿比折算为铁精粉，计算其“达到可售状态金额合计”时需要考虑其再加工成本。

　　公司的铲运机及其配件等按照类别计算，已签订合同的按照其合同价格确定可变现净值，未签订合同的参照存货的库龄等情况，由专业的评估机构对其进行了评估确定其跌价金额。

　　2016年金钢矿业受当地维稳及环保政策影响，全年无生产，原材料铁矿石、库存商品铁精粉均为以前年度留存。留存的原材料、库存商品在考虑加工成本及销售税费的影响后，单位成本低于市场价格，出现大额存货减值。

　　2016年度金岭球团出现原材料和库存商品的减值，系本年度公司受当地维稳及环保政策影响无生产，原材料和库存商品均为以前年度留存，受前几年钢铁行业下行，产量较低，公司产品承担的固定成本较高，导致本年度出现存货跌价损失。

　　2.2017年存货跌价准备的增减变动情况如下表：

　　单位：元

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　　存货跌价准备按照分类说明

　　单位：元

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　　确定可变现净值的具体依据：公司的钴精粉以存货的2017年底及其2018年初已实现销售的单价（未实现销售的按照同期同类的销售单价确定其计算可变现净值的单价）减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　2017年12月5日，新疆维吾尔自治区国土资源厅发布《关于自然保护区内有效勘查许可证采矿许可证办理注销登记的公告》，金钢矿业受该政策影响，相关采矿权将依法注销，并负有立即开展地质环境恢复治理义务。对金钢矿业备品备件（爆破材料及备件）全额计提跌价准备；金钢矿业库存的铁矿石需远距离运输到其他地区进行加工，运输费用较高，同时因矿山政策性关停，铁矿石不再具有经济价值，故对上述铁矿石全额计提了跌价准备。

　　3.2018年存货跌价准备的增减变动情况如下表：

　　单位：元

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　　存货跌价准备按照分类说明

　　单位：元

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　　确定可变现净值的具体依据：公司的钴精粉以存货的2018年底及其2019年初已实现销售的单价（未实现销售的按照同期同类的销售单价确定其计算可变现净值的单价）减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　（4）2016年年报显示，你公司固定资产减值准备系公司下属的侯庄及其铁山矿区产量骤降、金钢矿业产品滞销且未开工所致；在建工程减值准备系新疆地区铁精粉市场环境变化所致。2017年年报显示，你公司固定资产减值准备、在建工程减值准备及无形资产减值准备的原因均系子公司塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司（以下简称“金钢矿业”）采矿权将依法注销，面临关停所致。请说明金钢矿业最新进展情况并逐项列示其近三年相关资产减值明细及2018年末主要财务信息。

　　答：金钢矿业最新进展情况：本年度，金钢矿业生产及生活厂区的建筑、设备及工程已在当地政府的要求下，全部进行了拆除，生产及生活土地已平整，平硐等工程已封闭。相关采矿权在中华人民共和国自然资源部网站上依然可以查询，但在公司已拆除停产的状况下，该采矿权将在2023年6月28日到期后自动注销。截至报告出具日，未见新疆自治区关于退出自然保护区矿山企业的赔偿制度及文件，未收到新疆自治区及塔什库尔干县政府任何有关赔偿的承诺信息，未来应收补偿款无法确定。公司已成立专项小组，将积极与新疆各级政府及部门进行对接沟通，时刻关注相关退赔、补偿政策的出台，维护上市公司合法利益。

　　近三年资产减值明细表：

　　金钢矿业2016年资产减值明细表

　　单位：元

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　　金钢矿业2017年资产减值明细表

　　单位：元

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　　金钢矿业2018年资产减值明细表

　　单位：元

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　　金钢矿业2018年主要资产情况如下（以下表格，单位为元）

　　1.应收账款：

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　　注1：单项金额重大的判断依据或金额标准系期末余额 500 万元（含 500 万元）以上的应收账款，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

　　注2：按组合计提坏账准备的应收款项分为合并范围内关联方组合与账龄分析法计提坏账准备的组合。合并范围内关联方组合按合并范围内关联方划分组合，不计提坏账准备。账龄分析法计提坏账准备的组合系由于相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，按账龄分析法计提。

　　（1）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

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　　注1：2017年山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司因新疆地区面临的钢铁产能过剩情况，处于亏损状态：山东产权交易中心挂牌项目显示，山钢集团旗下的莱芜钢铁集团有限公司以32.94亿元的价格，将山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司100%国有产权及32.94亿元债权挂牌出售，根据山东瑞华资产评估有限公司2017年3月31日的资产评估项目价值显示，其资产总计26.09亿元，负债总计为43.34亿元，净资产为-17.24亿元，转让标的对应评估值为15.7亿元；同年4月，工信部公告2017年第15号从钢铁行业规范企业名单中撤销29家钢铁企业，山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司在列。

　　注2：根据北京产权交易所信息显示，2017年12月4日新兴际华集团将其旗下包括新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司在内的三家公司的股权全部挂牌出售，根据审计报告显示新兴铸管处于资不抵债的状况，所有者权益为-74,603.23万元，转让底价为1元。

　　综合上述情况，基于谨慎性原则，我们在上期将金钢矿业对山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司、新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司的应收款项全额计提坏账。

　　（2）采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

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　　2.其他应收款

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　　（1）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款项

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　　注1：应收金钢公司原股东代付判决款的账龄为：2至3年453,682.73元，3至4年1,053,772.16元，5年以上4,798,777.70元，由于账龄较长，追偿存在较大的不确定性，对其全额计提了坏账准备。

　　注2：该款项是金钢矿业之前缴存的国土资源保证金，现金钢矿业面临立即开展地质环境恢复治理义务，预计该款项收回的可能性不大，该款项账龄为：1年以内96,770.83元，5年以上3,900,445.23元。

　　（2）采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款项

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　　3.存货

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　　注：存货跌价准备为金钢矿业开采的铁矿石，由于公司停产，且被要求立即开展地质环境恢复治理工作并按期完成，上述铁矿石用于回填矿坑，无回收价值。

　　4.长期应收款

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　　注：该款项系金钢矿业为修建高压输变电线路代垫的款项，预计此款项收回的可能性不大。

　　5.固定资产

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　　注：2017年经查看固定资产，喀什办事处有一处房产，截至2017年12月31日账面净值为870,452.51元，塔什库尔干县有一处办公楼宿舍楼，截至2017年12月31日账面净值为9,885,097.05元。喀什市存在相对活跃的房产交易市场，喀什办事处房产账面净值高于此房产预计未来现金流量的现值，即固定资产净额为870.452.51元；而塔什库尔干县受经济状况及高原环境制约，经实地走访，房产交易市场相对喀什市并不景气，买家相对较少，如果短期内出售，估计市价为4,942,548.53元，按此处房产净值与预计未来现金流量的现值（市场价）差额计提减值准备，即固定资产净额为4,942,548.53 元，留存资产总净额为5,813,001.04元。

　　2018年，房产账面净值大于未来可收回现金流量现值，两处房产均不存在减值迹象，故未对上述资产计提资产减值。报告期内，两处房产均以上期留存净额作为资产原值，在剩余使用寿命内继续计提折旧。

　　机器设备减值准备期末余额系运至母公司金岭矿业尚可使用的机器设备对应的减值准备。

　　6.在建工程

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　　注：本年度在建工程减少系公司对生产及生活厂区的建筑、设备及工程已在当地政府的要求下，全部进行了拆除。

　　7.无形资产

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　　注：期末余额为前期评估价值与无形资产账面价值差额，因无形资产已全部计提减值且受采矿权注销影响转销，故减值准备存在期末余额。

　　8.长期待摊费用

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　　注：长期待摊费用系开矿所发生的剥岩费用，因金钢矿业停产且被要求立即开展地质环境恢复治理工作并按期完成，上期对剥岩费用全额计提减值准备。本期已按照国土资源局要求恢复矿场环境，上述剥岩费用减值准备转销。

　　2018年末金钢矿业主要财务信息

　　单位：元

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　　注：流动资产主要为货币资金22,459.04元，应收账款615,571.27元，预付款项100,555.69元，其他流动资产（未抵扣进项税）89,085.63元；非流动资产全部为固定资产，为金钢矿业在喀什和塔县的房屋建筑物，金额为5,571,501.94元；流动负债主要为其他应付款625,982,853.32元（金钢矿业因购买矿权、基建及生产经营向母公司金岭矿业的借款），应付账款4,129,607.37元，预收款项9,541,731.27元，应付职工薪酬456,412.54元，应交税费8,687.29元；非流动负债全部为预计负债，为金钢矿业计提的矿山弃置费用，用于矿山地质环境保护与恢复治理。

　　（5）结合上述矿山、工程等的经营情况、市场环境变化情况等，详细列示你公司报告期固定资产、在建工程和无形资产减值测试的过程，说明本报告期未计提任何在建工程、固定资产及无形资产减值准备的原因及合理性，以及在建工程减值损失为负是否符合企业会计准则的规定。

　　请公司年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　答：1.公司2018年在固定资产明细见下表：

　　单位：元

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　　金召矿业开采铁矿石全部销售给金岭矿业，金岭矿业加工出铁精粉对外销售，故公司将金岭矿业和金召矿业的固定资产看作一体，并与采矿权形成资产组，对该资产组在现有经营模式不变的前提下进行现金流测算，资产组给公司带来的现金流量为正值，且大于该资产组的账面价值，故本年度不计提金岭矿业、金召矿业固定资产减值准备。

　　金岭球团的资产由于地域、市场及公司发展策略的不同，单独作为资产组在现有经营模式不变的前提下进行现金流测算，金岭球团连续亏损，本公司所涉股权投资存在减值迹象，结合公司未来发展计划及预期，管理层对金岭球团在现有经营模式不变的前提下公司全部资产和负债组成的资产组现金流现值进行了测算。

　　单位：万元

　　■

　　喀什金岭球团有限公司在现有经营模式不变等假设前提下公司全部资产和负债组成的资产组在测算基准日2018年12月31日的预计未来现金流现值为 9,127.41万元。资产组给公司带来的现金流量为正值，且大于该资产组的账面价值，故本年度不计提金岭球团固定资产减值准备。

　　2.公司2018年在建工程明细见下表：

　　单位：元

　　■

　　如上表所示，本年度公司在建工程金额不大，且全部为金岭矿业所有，均是对目前在用的生产设备进行的更新改造，根据目前公司的盈利情况及对未来现流的分析，公司该部分在建工程转资后，与其他资产形成的资产组给公司带来的现金流量为正值，且大于该资产组的账面价值，故本年度不计提在建工程的减值准备。

　　3.公司2018年无形资产明细见下表：

　　单位：元

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　　如上表所示，公司无形资产主要由土地使用权和采矿权组成，土地使用权无减值迹象，本年度不需考虑计提减值准备。重点关注采矿权是否计提减值准备。

　　公司2018年采矿权明细见下表：

　　单位：元

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　　如上表所示，采矿权所属公司分别是金岭矿业、金召矿业、金钢矿业。

　　金岭矿业的铁山辛庄矿区采矿权在2017年摊销完毕，本年度不需要考虑减值计提问题。侯庄矿区采矿权在2016年度根据当时的市场情况进行减值分析，已将余下的1,831,468.22元全额计提减值损失，故本年度不需要考虑该采矿权的减值计提问题。

　　金召矿业的采矿权是公司主要的采矿权，其与公司的其他资产组成的资产组给公司带来的现金流量为正值，且大于该资产组的账面价值，故本年度不计提该采矿权的减值准备。

　　金钢矿业受新疆维吾尔自治区国土资源厅在2017年12月5日发布的《关于自然保护区内有效勘查许可证采矿许可证办理注销登记的公告》政策影响，相关采矿权将依法注销，公司已于2017年度全额计提减值损失。本期不再考虑减值计提问题。

　　4.在建工程减值损失转回说明

　　在建工程减值损失为-117,370.70元，系为金钢矿业在2017年因采矿权将注销，不能继续生产，其在建的工程也将不再继续建设，从而计提减值准备；其中对一台尚未和供货方结算的设备按照合同进行了暂估入账，而在2018年与供货方实际结算时，因实际结算金额与原暂估入账金额存在差异所致，对该差异在2018年进行的调整，从而导致在建工程减值金额出现负数。该负数是调整原暂估入账价值所致，并非在建工程减值准备的转回，其会计处理符合企业会计准则的规定。

　　会计师核查及其意见：

　　在审计过程中，会计师对公司资产减值主要执行了以下核查程序：

　　（1）了解与公司和资产减值相关的内控制度，并对其设计及运行有效性进行评估、测试；

　　（2）与管理层讨论并复核资产是否存在减值迹象，关注管理层是否充分识别已发生减值的资产；

　　（3）对于存在减值迹象的资产或相关资产组，对管理层计提减值的资产范围进行复核，与公司管理层讨论并复核减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性，评价其减值金额的合理性；

　　（4）验证长期资产减值测试模型的计算准确性；

　　（5）复核财务报表附注中相关披露的充分性和完整性。

　　经执行上述核查程序，会计师认为公司对资产减值的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　2. 报告期内，你公司销售费用为2,131.03万元，比去年同期下降6,106.39万元，降幅74.13%，你公司称系子公司喀什球团产品销售同比减少，导致产品销售运费同比减少。销售费用附注显示，销售费用减少的原因系：（1）需要公司及子公司承运的客户本期从公司购货较少，导致本期运费同比减少金额约为3,996.00万；（2）子公司金钢矿业本期无销售，导致本期运费同比减少约为2,100.00万元。你公司子公司喀什金岭球团有限公司2016年、2017年及2018年的营业收入分别为259.83万元、23,460.36万元及15,609.31万元，你公司对应的销售费用中运杂费分别为1,647.24万元、8,151.70万元及2,014.18万元。请你公司：

　　（1）结合你公司销售政策及本年度销售情况，说明你公司“需要公司及子公司承运的客户”的具体情况、是否为你公司关联方，上述客户购货较少的具体原因。

　　答：近年来，公司及子公司主要产品铁精粉及球团以出厂价及到厂价相结合的方式进行销售，产品基本产销平衡。2017年度，公司及子公司以到厂价销售结算为主，运费由公司承担；2018年度以出厂价结算为主，运费由客户承担，导致销售运费本报告期同比大幅减少。具体情况如下：

　　2017年度，公司对济南庚辰铸造材料有限公司、山东莱钢永锋钢铁有限公司、邢台钢铁的产品销售按到厂价结算，运费由其承担；2018年度，公司以出厂价结算为主，加之上述三家客户在本年度购货较少，导致运费同比减少。而子公司金岭球团在2017年度主要客户为新疆八一钢铁股份有限公司，运费由金岭球团承担； 在2018年度主要有两家客户：一是新疆八一钢铁股份有限公司，运费由金岭球团承担；二是新疆和钢新能科技股份有限公司，运费由其自身承担。2017-2018年度运费变动较大的客户明细情况见下表：

　　单位：万元

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　　上述公司购货较少的原因：济南庚辰铸造材料有限公司厂址搬迁导致其购货减少；山东莱钢永锋钢铁有限公司因公司产品性质不符合对方配料要求，导致2018年未购入公司产品；公司产品质量优异，多年来产销平衡，可选择客户较多，本期减少了对邢台钢铁的供应；因公司子公司金岭球团所产球团的产量2018年较2017年大幅减少，导致新疆八一钢铁股份有限公司购货较少。

　　（2）结合市场情况，说明你公司球团业务营业收入大幅波动的原因，从绝对值和相对值角度分析销售费用中运杂费的变化是否与公司球团业务营业收入的波动保持一致性。

　　请公司年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　答：1.球团业务营业收入大幅波动原因说明

　　公司球团业务由子公司金岭球团经营，该子公司注册经营地在新疆，2016-2018年球团业务营业收入大幅波动主要因市场经济下滑，主要销售客户新疆八一钢铁股份有限公司“以下简称新疆八一钢铁”销售下降、新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司停产等因素影响。2016年营业收入为259.83万元，主要因当地维稳及环保政策影响，子公司全年无生产，销售少量库存商品产生。2018年度营业收入15,609.31万元，比2017年同期减少7,851.05万元，系2017年度新疆维吾尔自治区国土资源厅发布《关于自然保护区内有效勘查许可证采矿许可证办理注销登记的公告》，公告要求对自然保护区内的235个探矿权和50个采矿权矿业权人，立即停止一切勘查开采活动、退出自然保护区，并立即开展地质环境恢复治理工作。政策的发布导致许多矿山企业相关开采生产业务停止，短期内新疆市场铁精粉供应紧张，从而影响了金岭球团原材料供应，致使金岭球团2018年球团的生产量及销售量减少，导致了营业收入的减少。

　　2.公司销售费用中运杂费的变化与球团业务营业收入的波动情况分析

　　金岭球团本销售费用波动较大主要因其对销售客户新疆八一钢铁销售量大幅减少所致，

　　2016-2018年金岭球团销售八一钢铁销售收入、销售量及销售费用和球团业务营业收入、运费及公司全部收入、运费情况见下表：

　　■

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出金岭球团销售费用的波动与对客户新疆八一钢铁的销售量相关。

　　会计师核查及其意见：

　　在审计过程中，会计师对球团销售费用中运杂费的波动及与收入的变动的关系主要执行了以下核查程序：

　　（1）与金岭球团管理人员了解客户分布情况，年度变化情况，年度销售情况，运费承担方式以及运距长短等事项，对运费与收入的关系进行初步判断；

　　（2）对金岭球团销售费用进行复核性分析，并与上年同期数据进行比较，结合对企业业务、收入等其他资料的检查，判断销售费用变动的合理性；

　　（3）取得金岭球团与客户签订的销售合同，并根据合同约定的运输条款，对运杂费进行测算，并与账面数核对，保证运费记录完整，保证分析性复核的数据的准确性；

　　（4）对金岭球团与主要物流商的往来情况进行函证。

　　经执行上述核查程序，会计师认为球团销售费用中运杂费的变化与公司球团业务营业收入的波动保持一致。

　　3. 报告期内，你公司向关联方销售铁精粉的收入为36,583.76万元，占同类交易金额的比例为47.80%。你公司向关联方采购铁矿石21,304.85万元，占同类交易金额的比例为62.90%。请你公司：

　　（1）结合公司经营特点、所处行业特征等，说明公司关联交易金额占比较高的原因，是否存在对关联方的重大依赖。如是，说明拟采取的防范过度依赖风险的措施。

　　答：公司关联交易金额占比较高的原因：

　　销售方面，公司为资源开采加工企业，主要产品铁精粉品位较高、质量较好；在全国钢铁生产企业生产主要以国外进口矿为原料的情况下，公司受设备产能限制，产品产量只能满足部分客户需求；多年来，公司产品一直维持产销平衡，产品价格受国外进口矿石与国内市场需求影响，并参照周边市场行情，采用协议定价机制。公司关联方为山东省内企业，与公司相对运距短，运输成本较低，损耗少，且有多年购销合作关系，公司对客户的经营状况及履约能力较为了解，合作以来，客户较好的履行了约定义务，因此公司关联销售占比较高。

　　采购方面，公司关联采购方主要为联营企业山东金鼎矿业有限责任公司（以下简称“金鼎矿业”），金鼎矿业以铁矿石开采为主，根据公司与联营方约定，对金鼎矿业所采铁矿石各股东按持股比例分销，保持金鼎矿业的采购比例，有利于提高企业设备利用率；加上矿石运距短，采购成本较低，且其矿石品质好，易选易磨，有利于降低公司成本，稳定企业生产经营，提高经济效益，因此，公司关联采购占比较高。

　　综上所述，考虑到公司整体生产经营状况，保证公司盈利水平，关联销售及采购是有必要的，不存在对关联方的重大依赖。

　　（2）充分说明对关联方大比例销售和采购的必要性，在参考普氏铁矿石价格指数的基础上，就关联交易价格与其他客户交易价格、市场价格进行比对分析。如关联交易价格与其他价格存在明显差异，请详细说明原因。

　　答：关联方大比例销售的必要性：关联方客户皆为公司优质客户，且为国有企业，资信有保障，并与公司长期保持良好的购销合作关系，在公司产品价格波动较大或滞销时，有利于保持公司销售的稳定性。

　　关联方大比例采购的必要性及交易价格的合理性：公司关联采购方主要为金鼎矿业，金鼎矿业为公司与另外两家公司共同设立的参股公司，公司持有其40%股份（另外两家公司各占30%股份且与公司及公司控股股东无任何关联关系）。金鼎矿业以铁矿石开采为主，铁矿石为公司生产用原材料，因此公司与联营方约定，对金鼎矿业所采铁矿石各股东按持股比例进行分配，价格参考铁精粉市场变动趋势三方协议约定，与市场其他价格无重大差异。金鼎矿业三家股东无论是通过分配产品还是利润分成的方式分红，分配基础都是依据三方持股比例，所以不存在对任何一方利益侵害的情形。保持金鼎矿业采购比例，有利于实现公司业务的协同性，提高公司设备利用率，稳定公司生产经营，提高经济效益。

　　（1）关联采购价格比较

　　①金鼎矿业2018年销售给三方股东铁矿石价格比较：

　　■

　　②金鼎矿业2018年销售给三方股东铁矿石价格及普氏铁矿石价格指数趋势图

　　■

　　综上，由上表①及上图②可以看出，2018年金岭矿业主要关联方供应商金鼎矿业在销售铁矿石给三家股东时，其销售价格基本相同，金岭矿业采购铁矿石价格变动趋势与普氏指数趋势基本一致，关联交易价格与其他价格不存在明显差异。

　　（2）关联销售价格比较

　　①2018年度关联方销售情况见下表

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　　② 2018年度主要非关联方情况见下表

　　■

　　③：关联方与非关联方企业销售单价对比折线图

　　■

　　④：同行业单价对比图

　　■

　　数据来源于卓创资讯网站

　　综上：由表①与表②可以看出，本期关联方平均销售价格与非关联方平均销售价格相比差异不大，图③可以看出，本期铁精粉销售单价变动趋势与普氏指数变动趋势整体一致，图④可以看出，本期铁精粉销售价格与市场价格基本一致；关联交易价格与其他价格不存在明显差异。

　　（3）结合公司2018年的披露情况，说明公司是否履行关联交易审议程序与披露义务，是否存在应披露而未披露情况，是否存在用定期报告代替临时报告情况，是否存在超出预计未补充审议程序情况。

　　答：2018年4月11日经公司第八届董事会第六次会议审议通过了公司2018年度日常关联交易预计的议案，审议之前得到了独立董事的事前认可并发表了独立意见，公司于2018年4月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《公司2018年度日常关联交易预计的公告》（        公告编号：2018-008），该议案于2018年6月19日的2017年度股东大会审议通过。

　　2018年8月24日经公司第八届董事会第八次会议审议通过了公司2018年半年度报告和摘要的议案，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，公司在半年度报告及半年度财务报告中列示了日常经营关联交易的相关情况，并于2018年8月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了2018年半年度报告和2018年半年度财务报告（未审计）；

　　2018年12月25日经公司第八届董事会第十次会议审议通过了《公司增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》，增加日常关联交易预计金额2,876万元，占公司2017年度经审计净资产的1.25%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，审议之前该议案得到了独立董事的事前认可并发表了独立意见，公司于2018年12月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《公司关于增加2018年度日常关联交易预计额度的公告》（        公告编号：2018-030）。

　　综上所述，公司按照深圳证券交易所的相关规定履行了关联交易审议程序与披露义务，不存在应披露而未披露情况，也不存在用定期报告代替临时报告情况及超出预计未补充审议程序情况。

　　（4）你公司对关联方淄博铁鹰钢铁有限公司（以下简称“淄博铁鹰”）销售额为27,246.78万元，在关联交易披露部分，你公司向该关联方销售铁精粉、零部件和电共计28,986.18万元。请你公司说明上述差异产生的原因及合理性，请会计师针对上述收入说明采取了哪些审计程序，是否获取了充分、适当的审计证据。

　　答：公司按照对淄博铁鹰的主营铁精粉业务实际账面结算金额27,246.78万元进行的填列，未包含未结算金额、零部件和电的销售额；而在关联交易披露部分对关联方淄博铁鹰的交易金额共计28,986.18万元，分别为铁精粉业务金额27,613.51万元中（包含未结算金额366.72万元）、零部件110.32万元、电1,262.36万元。

　　会计师核查及其意见：

　　在审计过程中，会计师对上述收入主要执行了以下核查程序：

　　（1）关注上述收入是否履行了恰当的审批决策程序，关联董事是否回避；

　　（2）检查协议、出库单、发票、收款凭证等，结合函证、监盘等程序验证上述收入是否真实发生；

　　（3）将对淄博铁鹰的交易价格与对非关联方同类产品的交易价格或同类产品市场价格进行比较，判断交易价格是否公允；

　　（4）取得管理层提供的针对淄博铁鹰的交易发生额及余额明细，将其与财务记录进行核对，检查公司与淄博铁鹰的关联交易是否完整记录；

　　（5）对关联交易实施截止性测试程序：

　　①选取资产负债表日前后若干天的发运凭证，与应收账款和收入明细账进行核对，同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后若干天的凭证，与发运凭证核对，以确定销售是否存在跨期现象。

　　②复核资产负债表日前后销售和发货水平，确定业务活动水平是否异常，并考虑是否有必要追加实施截止测试程序。

　　③查看公司资产负债表日后是否存在销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况。

　　④结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查有无未取得对方认可的销售。

　　（6）查阅公司的对外公告信息，检查公司与淄博铁鹰的关联交易是否如实披露，发生额是否与经批准的预计额存在重大差异。

　　经执行上述核查程序，会计师认为公司对淄博铁鹰的关联销售业务真实公允，对外公告信息与公司实际发生的关联交易金额存在差异，差异具有合理理由，其对上述关联收入的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　（5）你公司对关联方淄博铁鹰的应收账款期末余额为5,053.60万元，占你公司应收账款余额的比例为29.51%；对关联方山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司（以下简称“莱芜钢铁”）应收账款期末余额为3,017.52万元，已全额计提坏账准备。请你公司说明对上述关联方的销售政策、应收账款回款期限、坏账准备计提比例等是否与其他方存在差异，你公司对莱芜钢铁的应收账款后续催收计划，无法收回的账款是否构成关联方对你公司资金占用。

　　答：公司对所有关联方的销售政策、信用政策、坏账准备计提政策与其他非关联方的上述政策均一致。对单项金额重大的应收款项，在有客观证据表明其发生了减值的，公司会根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，而不会因是关联方区别对待,公司应收淄博铁鹰、莱芜钢铁账款及坏账准备情况见下表：

　　■

　　上表中，公司按照账龄法对应收淄博铁鹰账款计提了坏账准备；对应收莱芜钢铁账款因其资不抵债，未发现可执行资产全额计提了坏账准备。

　　2018年10月19日，新疆维吾尔自治区疏勒县人员法院裁定受理莱芜钢铁破产清算申请并指定了管理人，公司密切关注莱芜钢铁破产清算进程，积极主张公司对其的债权权利。

　　公司无法收回该款项，系其经营不善，资不抵债，被迫破产清算，因此不形成对公司的资金占用。

　　4. 报告期内，你公司实现营业收入104,127.88万元，实现归属于母公司所有者的净利润10,047.58万元。其中，黑色金属行业毛利率为23.79%，比上年下降10.79%；其他业务营业收入为7,753.49万元，比去年增加165.42%；一季度营业收入为24,566.84万元，归属于上市公司股东的净利润为1,461.92万元，经营活动产生的现金流量净额为26,772.30万元；四季度营业收入为26,129.25万元，归属于上市公司股东的净利润为2,664.67万元，经营活动产生的现金流量净额为-5,723.86万元。请你公司：

　　（1）结合普氏铁矿石价格指数与你公司生产经营情况分产品说明黑色金属行业毛利率有所下降的原因及合理性。

　　答：公司主要产品中铁精粉价格与铁矿石普氏指数价格走势具备一致性，2016年至2018年价格对比趋势见下图：

　　■

　　公司黑色金属行业毛利率有所下降主要因产品铁精粉及球团原材料价格上涨、材料消耗增加等因素影响，导致生产成本增加，从而毛利率有所下降。公司营业收入成本构成见下表：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可以看出本期铁精粉收入为76,441.32万元，其收入占主营业务收入比例为79.32%，成本为59,096.25万元，其成本占主营业务成本比例为79.86%，毛利为22.69%，2017年度铁精粉收入为72,321.13万元，其收入占主营业务收入比为71.28%，成本为47,801.04万元，其成本占主营业务成本比例为71.14%，毛利率为33.90%，本期铁精粉毛利率较上期减少11.21%；本期球团收入为13,713.12万元，占主营业务收入比例为14.23%，成本为11,109.24万元，占主营业务成本比例为15.01%，毛利率为18.99%；2017年度球团收入为23,459.96万元，占主营业务收入比例为23.12%，为16,956.00万元，占主营业务收入比例为25.23%，毛利率为27.72%，本期球团毛利率较上期减少-8.73%；综上可知，影响本期黑色金属行业毛利率的产品主要为铁精粉、球团。

　　1.铁精粉毛利分析

　　本期铁精粉毛利率较上年同期降低11.21%，主要因本期单位销售成本的增加所致，单位销售成本的增加受单位生产成本增加影响，其主要原因如下：

　　本期铁精粉生产成本较2017年增加6,649.16万元，主要因本年度生产铁精粉的主要原料铁矿石硬度增加，品质较差，导致耗用矿石、动力、人工、材料等成本的增加，另外，安全、环保投入增大，加之因青岛上合峰会的影响，涉及石化、钢铁、化工、焦化、水泥等重点行业采取限产、限污或停产措施，减少污染物排放，在此期间矿山炸药停止使用，影响铁精粉产量，导致铁精粉生产成本增加，毛利率下降。

　　2.球团毛利率分析

　　本期球团毛利率较上年同期降低8.73%，主要因本期单位销售成本的增加所致，单位销售成本的增加受单位生产成本增加影响，其主要原因如下：

　　球团生产所需主要原材料铁精粉采购价格因受新疆地区市场、安全环保及新疆地区自然保护区内矿山政策性关停影响，导致新疆地区铁精粉生产量降低，铁精粉供不应求，导致铁精粉单价上升，球团单位生产成本增加，球团毛利率下降。

　　（2）说明其他业务的具体情况以及其他业务大幅增长的原因及合理性。

　　答：公司在转型发展过程中为扩大新的经济增长点，2018年公司积极开拓了对外承包工程、劳务输出业务并取得了良好的效果。公司2018年度其他业务具体情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注1：销售材料收入同比增加主要因本期销售材料价格上涨所致；

　　注2：工程收入同比增加因公司2018年新增承包工程收入所致；

　　注3：其他收入同比增加主要因对外输出的劳务收入增加所致。

　　（3）请你公司结合公司所处行业特点、销售模式和收入确认政策等说明在营业收入变动幅度不大的情况下，公司第一季度和第四季度净利润及经营活动产生的现金流量净额有较大差异的原因及合理性。

　　答：公司主要产品铁精粉主要销售给规模大、信誉好的钢铁企业，公司的铁鹰牌铁精粉，主要产品铁精粉获得国家同类产品唯一“金质奖章”，受到市场的一致好评，2018年，公司销售模式主要采用预收款模式，即先付款后发货的模式，铁精粉价格随铁矿石普氏指数波动。公司收入以权责发生制为基础，实质重于形式为原则，按照会计准则规定进行确认。

　　公司第一季度和第四季度净利润有较大差异主要系公司实现的投资收益第四季度与第一季度相比，增加1,243万元所致；其中：1.联营企业山东金鼎矿业有限责任公司产品铁矿石销量较一季度大幅增加，加上铁矿石价格上涨等因素，其利润大幅增加，公司对应投资收益四季度较一季度大幅增加936万元；2.公司在第四季度收到参股公司山东钢铁集团财务有限公司分红307万元。

　　公司第一季度和第四季度现金流量净额有较大差异主要有以下三个原因：一是公司一季度应收票据到期兑现较多，导致销售商品、提供劳务收到的现金较第四季度增加19,429.56万元；二是四季度公司集中兑付货款，致使购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，较第一季度增加6,476.57万元；三是中国银行定期存款增加5,000万元。

　　5. 报告期内，你公司计入当期损益的政府补助为700.47万元，比上年增加558.64万元。请你公司说明主要政府补助收到时间、金额、项目内容；并结合经济业务实质说明你公司对政府补助的划分及会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　请公司年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　答：2018年度收到政府补助见下表：

　　单位：元

　　■

　　注1：2018年1月，根据《关于下达省级安全生产预防及应急专项资金预算指标的通知》（淄财企指【2017】107 号）、《关于下达2017年省级安全生产专项资金预算指标的通知》（淄财企指【2017】45号），公司收到淄博市财政局2017年度安全生产预防及应急专项资金补助4,800,000.00元，用于公司安全生产补助。该补助与公司日常生产经营活动相关，计入其他收益。

　　注2：2018年4月，根据淄博市财政局绩效评价通知书（淄财绩函【2018】1号），公司收到淄博市财政局骨干道路绿化及重点部位工矿区生态修复补助1,000,000.00元，用于绿化及工矿区生态修复补助。与公司安全生产相关，安全生产活动与公司日常生产经营活动相关，计入其他收益。

　　注3：2018年12月，根据《关于做好2017年度企业稳岗补贴审核发放工作的通知》，公司收到淄博市失业保险处2017年度稳岗补贴810,253.00元，用于公司工资发放补助。该补助与公司日常生产经营活动相关，计入其他收益。

　　注4：2018年12月，根据《自治区社会保险补贴办法》，公司收到疏勒县财政局新招用新疆籍员工社会保险补贴212,366.40元，用于公司社保补助。该补助与公司日常生产经营活动相关，计入其他收益。

　　根据上述主要政府补助文件内容，并结合公司经济业务实质，公司对政府补助的划分及会计处理符合企业会计准则的规定。

　　会计师核查及其意见：

　　在审计过程中，会计师对公司收到的政府补助主要执行了以下核查程序：

　　（1）会计师重点分析公司是否存在财务报表的舞弊动机；

　　（2）会计师充分了解公司利润的构成及主要来源，关注政府补助在公司利润中的占比；

　　（3）会计师认真检查政府补助相关文件，通常至少包括政府出具的补助文件和公司已获得相关资产的凭据。必要时，会计师查验公司申请文件、项目验收报告和重要会议纪要等相关材料，并将相关项目资料与政府文件内容进行比对；

　　（4）会计师对政府补助的真实性保持合理怀疑态度，并考虑补助项目是否明显违背国家产业政策和相关法律法规的规定，是否存在明显不合理的情形；

　　（5）会计师对公司政府补助分类的恰当性进行充分核对；

　　（6）会计师充分核对公司政府补助的列报与披露的准确性、完整性，特别是核对将政府补助作为经常性损益列报的依据是否充分；

　　（7）会计师将所执行的审计程序、分析判断过程和得出的结论完整地记录于工作底稿中。

　　经执行上述核查程序，会计师认为公司对收到的政府补助的划分及会计处理符合企业会计准则的规定。

　　6. 报告期末，你公司货币资金为36,555.82万元，比上年末增加24,959.56万元，你公司称系应收票据到期兑现所致。请你公司结合“销售商品、提供劳务收到的现金”与“应收票据及应收账款”的变动情况，详细说明你公司货币资金大幅增长的原因及合理性。

　　答：公司2017-2018年“销售商品、提供劳务收到的现金”构成内容及年度变动详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可见，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”比上年度增加8,315.70万元，主要系应收款项减少所致。

　　2018年度应收款项变动情况见下表：

　　单位：元

　　■

　　2018年度应收票据变动情况见下表：

　　单位：元

　　■

　　公司应收账款大多以票据形式收回，通过上表可以看出，票据以银行承兑汇票为主；公司的银行承兑汇票、商业承兑汇票基本以到期收回为主，2017-2018年度公司积极回收货款，成效显著。

　　通过上述分析，公司货币资金大幅增长的原因系当期销售收款及时、票据到期承兑，货款得以回收所致。公司货币资金大幅增长符合目前铁精粉销售的市场情况，符合公司采取的催款政策，其增长具有合理性。

　　7. 报告期内，你公司财务费用为-227.50万元，比上年同期减少716.59万元，你公司称系银行贷款减少。你公司本期利息支出215.03万元，比上年同期减少348.06万元；利息收入451.07万元，比上年同期增加371.97万元，请你公司结合日常经营活动、投资活动和筹资活动情况说明利息支出、利息收入大幅变动的原因及合理性。

　　答：1.公司2018年、2017年利息支出及贷款情况

　　2018年公司利息支出情况见下表：

　　单位：元

　　■

　　2018年公司贷款情况见下表：

　　单位：元

　　■

　　2017年公司利息支出情况见下表：

　　单位：元

　　■

　　2017年公司贷款情况见下表：

　　单位：元

　　■

　　从上述各表可见，两个年度公司利息支出主要为贷款利息支出。2018年度，公司资金充裕，贷款本金比2017年度大幅减少，在2018年1月归还3,000万贷款，在2018年4月归还7,000万元贷款，导致利息支出比2017年度减少348.06万元。

　　2.公司2017-2018年利息收入组成情况见下表：

　　单位：元

　　■

　　从上表可见，公司利息收入的重要影响单位是金岭矿业。需重点分析金岭矿业利息收入变动情况。

　　金岭矿业2018年利息收入情况见下表：

　　单位：元

　　■

　　金岭矿业2017年利息收入情况见下表：

　　单位：元

　　■

　　从上述两表可见，公司经营良好，资金充沛，有大量资金存入银行，获得较多的利息收入。

　　从公司经营活动来看，公司在钢铁行业供需平衡关系得到改善，迎来了新的发展的契机下，积极完善应收款项的回收管理，加快应收款项的回收速度，在收入与去年基本持平的情况下，公司应收款项收回取得较大的成效，公司资金充裕。公司在本年度归还了所有贷款，并将部分资金存入定期，获取了较高的利息收入。

　　从公司经营，结合投资筹资安排，公司利息支出、利息收入大幅变动是合理的，符合公司的实际情况。

　　8. 年报显示，你公司控股股东山东金岭铁矿有限公司质押你公司股票173,870,100股。你公司2019年3月5日披露公告称你公司控股股东山东金岭铁矿有限公司拟将其股份无偿划转给山东钢铁集团矿业有限公司。请你公司在函询控股股东的基础上说明上述转让是否存在法律障碍；若控股股东拟解除质押，请说明控股股东为解决上述质押采取的具体措施。

　　答：（1）公司经函询控股股东山东金岭铁矿有限公司（以下简称金岭铁矿）关于此次无偿转让相关事宜，按照金岭铁矿回复及本次股权无偿转让相关情况说明如下：

　　本次股权无偿转让目的是为进一步压缩了管理层级，更好的理顺产权关系，提高管理效率。金岭铁矿控股股东山东钢铁集团有限公司（以下简称山钢集团）根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）及《关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（国办发〔2017〕38号）文件要求，于2018年10月19日召开董事会通过了此次股权无偿转让并下发批复文件，2019年3月4日，金岭铁矿与受让方山东钢铁集团矿业有限公司（以下简称山钢矿业）签订了《股权无偿划转协议》。本次股权无偿划转须经中国证监会对本次股权划转无异议并同意豁免山钢矿业要约收购义务后方可实施。2019年3月7日，按照《上市公司收购管理办法》，山钢矿业向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）递交了申请豁免要约收购义务相关材料，中国证监会于3月12日受理。目前，山钢矿业等待中国证监会对本次股权无偿转让的批复，并履行相关披露义务。

　　公司认为本次股权无偿转让符合国家相关法律、法规的规定，不存在法律障碍。

　　（2）控股股东为解决上述股权质押，采取的具体措施如下：

　　经金岭铁矿与华泰证券上海资产管理有限公司（以下简称华泰证券）协商沟通，在完成过户前，华泰证券同意临时解除股权质押，协助完成过户手续。

　　9. 年报显示，你公司主营业务是铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、球团的生产、销售及机械加工与销售，你公司不存在同业竞争情形。请你公司结合相关公司主营业务、行业上下游关系说明在控股股东变更前后，你公司是否存在同业竞争情形。

　　答：（1）公司现控股股东为山东金岭铁矿有限公司（变更前），已于2006年、2009年、2012年分别将所有涉及矿产资源的资产全部注入上市公司，已无实质性经营业务，不参与经营上市公司的主营业务，与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。

　　（2）公司于2019年1月8日、3月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于控股股东筹划国有股权无偿划转的提示性公告》（        公告编号：2019-001）、《关于控股股东国有股权无偿划转的进展公告》（        公告编号：2019-009），在中国证监会同意核准豁免山钢矿业要约收购义务且办理完毕过户手续后，公司控股股东将变为山钢矿业，由于山钢矿业参股莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司35%的股权和莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司34%股权而构成与上市公司同业竞争，山钢矿业已在向中国证监会申请豁免要约收购材料中，出具了解决同业竞争的承诺函，目前正处于受理阶段。

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月8日