大同煤业股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：601001   证券简称：大同煤业   公告编号：临2019－009

　　大同煤业股份有限公司第六届董事会

　　第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第六届董事会第十四次会议的通知。会议于2019年4月4日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人；以通讯表决方式出席会议的人数为9人。会议由公司董事长武望国先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司向控股股东提供反担保的议案》

　　该议案9票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案审议事项为关联交易事项,关联董事武望国、刘敬、李景中、曹贤庆、宣宏斌回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2019-010号《大同煤业股份有限公司关于向控股股东提供反担保暨关联交易公告》。

　　2、审议通过了《关于公司向银行申请贷款的议案》

　　该议案14票同意，0票反对，0票弃权

　　根据公司生产经营和业务发展需要，公司拟向中国光大银行股份有限公司太原分行申请贷款，启用授信额度：10亿元，提用贷款额度：6亿元，贷款利率：基准利率，贷款期限：1年；公司拟向中国银行股份有限公司大同分行申请贷款，贷款金额：5亿元，贷款利率：基准利率，贷款期限：3年。

　　公司本次向上述银行申请贷款是公司正常的生产经营和业务发展需要，用于弥补公司流动资金，有利于公司持续、稳定发展，符合公司及全体股东的整体利益。公司董事会授权公司总会计师为公司全权代表，办理上述借款相关事宜和签订相关合同。

　　上述第1项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　大同煤业股份有限公司董事会

　　二○一九年四月八日

　　证券代码：601001    证券简称：大同煤业    公告编号：临2019－010

　　大同煤业股份有限公司关于向控股股东

　　提供反担保暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）。

　　●本次担保金额及累计为其担保金额：担保额度上限不超过10亿元人民币。截止本次担保前，大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）未对同煤集团提供过其他担保。

　　●本次担保为连带责任保证反担保。

　　●对外担保累计金额：人民币 3.95亿元。

　　●对外担保逾期的累计金额：无。

　　●本次担保已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司(以下简称为“上海融资租赁公司”)为公司参股子公司，其中：大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司（同煤集团的全资子公司）持股占比48%、山西漳泽电力股份有限公司持股占比32%、公司持股占比20%。为支持上海融资租赁公司业务发展，同煤集团拟为上海融资租赁公司提供50亿元担保额度。公司拟按持有上海融资租赁公司股比向同煤集团提供最高额反担保，担保额度上限不超过人民币10亿元。该担保事项的有效期限为自该议案经公司股东大会审议通过之日起至2020年5月14日。

　　同煤集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成本公司的关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。过去12个月除上述交易外，本公司与同煤集团未发生过其它相同类型的交易。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）同煤集团

　　名称： 大同煤矿集团有限责任公司

　　住所： 山西省大同市矿区新平旺

　　法定代表人：郭金刚

　　注册资本： 1,703,464.16万元人民币

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　主要经营范围: 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；机械制造；工程建筑施工；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备安装；生铁冶炼；建材生产；仪器仪表制造、维修；专网通讯，基础电信、增值电信业务、互联网信息服务；饮用水供水及工业用水生产、销售；煤矿工程设计及技术咨询；造林绿化、林木种植；园林绿化工程；房地产开发；食品经营、住宿服务、文化娱乐服务；医疗服务；地质勘查，地质水文勘测；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）；煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营）；物业服务；污水处理；供暖设备安装、维修服务；煤炭洗选加工；矿山救护服务及专业人员培训；仪器仪表的检测服务；房屋、机电设备、工程机械设备的租赁；疗养服务（仅限分支机构经营）；资产管理；自备铁路的维护；会议、会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2017年12月31日，同煤集团经审计的总资产为33,253,971万元，净资产为 6,829,821万元，营业收入为16,016,237万元，净利润为3,990万元。

　　截至2018年9月30日，同煤集团未经审计的总资产为34,098,680万元，净资产为7,447,936万元，营业收入为12,957,348万元，净利润为23,516万元。

　　同煤集团股权结构：山西省国有资本投资运营有限公司占比65.17%、中国信达资产管理股份有限公司占比30.12%、山西煤炭运销集团有限公司占比2.06%、朔州矿业公司占比1.19%、大同市国资委占比0.89%、朔州市国资委占比0.42%、忻州市国资委占比0.15%。

　　（二）关联关系

　　截至本公告日，同煤集团持有公司股份比例为57.46%，公司为同煤集团的控股子公司。

　　三、上海融资租赁公司基本情况

　　名称：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室

　　法定代表人：王彦明

　　注册资本：125,000.00万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2017年12月31日，上海融资租赁公司经审计的总资产为611,702万元，净资产为 135,264 万元，营业收入为 35,031万元，净利润为11,692万元。

　　截至2018年9月30日，上海融资租赁公司未经审计的总资产为512,261万元，净资产为142,538万元，营业收入为25,197万元，净利润为7,274万元。

　　上海融资租赁公司股权结构：大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司持股占比48%、山西漳泽电力股份有限公司持股占比32%、公司持股占比20%。

　　四、反担保协议的主要内容

　　反担保方式：连带责任保证。

　　反担保期间：承担保证责任的保证期间为两年。

　　反担保金额：担保额度上限不超过人民币10亿元。

　　具体反担保协议将根据上海融资租赁公司办理融资业务的具体安排，由公司予以签署。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　2019年4月4日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于公司向控股股东提供反担保的议案》，关联董事武望国先生、刘敬先生、李景中先生、曹贤庆先生、宣宏斌先生回避表决。

　　公司董事会意见：本次反担保主要为公司支持上海融资租赁公司业务发展，满足其业务开展中的资金需求，符合公司的长远战略利益。本次反担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司同意为同煤集团提供反担保。

　　公司独立董事对上述关联交易事前认可，并发表独立意见认为：1、本次关联交易遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；2、本次担保有利于减轻和降低上海融资租赁公司的融资压力及资金成本，有利于促进上海融资租赁公司的经营发展，符合公司的长远战略利益，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形；3、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定；4、基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于公司向控股股东提供反担保的议案》。

　　公司审计委员会发表意见认为：本次反担保主要为公司支持上海融资租赁公司业务发展，满足其业务开展中的资金需求。公司向同煤集团提供反担保以平衡双方承担的风险，属于公平的商业行为。本次反担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。基于上述原因及我们的判断，同意将上述议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为3.95亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.08%，其中：公司为子公司提供的担保余额为3.95亿元人民币。截至公告披露日，公司无逾期担保事项。

　　七、备查文件

　　1、大同煤业股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；

　　2、同煤集团的营业执照复印件及最近一期财务报表。

　　特此公告。

　　大同煤业股份有限公司董事会

　　二○一九年四月八日